CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 16, 2018

证券简称：中广核技

公告编号：2018-010

证券代码：000881

中广核核技术发展股份有限公司 关于收购丹东华日理学电气股份有限公司 51% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步完善工业加速器布局，全面切入无损检测装置领域，中广核核技术 发展股份有限公司(以下简称“公司”）拟以全资子公司中广核达胜加速器技术 有限公司（以下简称“受让方”、“增资方”或“中广核达胜”）为投资主体，以 11,000 万元为对价，通过收购股权和增资的方式获得丹东华日理学电气股份有限 公司（以下简称“目标公司”）51%的股权，具体而言：（1）受让方以 5,000 万 元为对价受让目标公司原股东邵德峰、吕相钦、焦喜云（以下合称“转让方”） 合计持有的目标公司 32.1159%的股权；（2）与此同时，增资方以货币方式对目 标公司增资 6,000 万元，其中 1,117.6322 万元将作为目标公司新增注册资本，其 余 4,882.3678 万元计入目标公司资本公积金，增资完成后，增资方持有目标公司 51%的股权，目标公司注册资本由 2,900 万元增加至 4,017.6322 万元。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（二）交易的审批情况

公司董事会于 2018 年 3 月 15 日召开的第八届第十二次会议，以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购丹东华日理学电气股份有限公司 51% 股权的议案》。本次交易无需经过股东大会或政府有关部门批准。

二、目标公司股东基本情况 （一）邵德峰

身份证号为210602195606**，住所为辽宁省丹东市振兴区，目前任目标 公司董事兼总经理，不是失信被执行人。邵德峰系本次交易的转让方之一。 （二）吕相钦

身份证号为210603195710**，住所为辽宁省丹东市振兴区，目前任目标 公司董事兼副总经理，不是失信被执行人。吕相钦系本次交易的转让方之一。 （三）焦喜云

身份证号为210603195608**，住所为辽宁省丹东市元宝区，目前任目标 公司董事兼副总经理，不是失信被执行人。焦喜云系本次交易的转让方之一。 （四）孟秀娟

身份证号为210604196909**，住所为辽宁省丹东市元宝区，目前就职于 目标公司，不是失信被执行人。 （五）于开波

身份证号为210603197202**，住所为辽宁省丹东市振兴区，目前就职于 目标公司，不是失信被执行人。 （六）刘波

身份证号为210603197001**，住所为辽宁省丹东市振兴区，目前就职于 目标公司，不是失信被执行人。 （七）戴东辉

身份证号为210602197605**，住所为辽宁省丹东市元宝区，目前就职于 目标公司，不是失信被执行人。 （八）高波

身份证号为210621197305**，住所为辽宁省丹东市振安区，目前就职于 目标公司，不是失信被执行人。 （九）夏海涛

身份证号为210602197210**，住所为辽宁省丹东市振兴区，目前就职于 目标公司，不是失信被执行人。 （十）王浩

身份证号为210603196909**，住所为辽宁省丹东市振兴区，目前就职于 目标公司，不是失信被执行人。

（十一）候安

身份证号为210603196208**，住所为辽宁省丹东市振兴区，目前就职于 目标公司，不是失信被执行人。

（十二）苏群

身份证号为210603196703**，住所为辽宁省丹东市振兴区，目前就职于 目标公司，不是失信被执行人。

（十三）宋宇

身份证号为210603196604**，住所为辽宁省丹东市元宝区，目前就职于 目标公司，不是失信被执行人。

（十四）耿丽萍

身份证号为210603196411**，住所为辽宁省丹东市元宝区，目前就职于 目标公司，不是失信被执行人。

（十五）王艳伟

身份证号为 210603198112**，住所为辽宁省丹东市振安区，目前就职 于目标公司，不是失信被执行人。

目标公司股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其 他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、目标公司概况

公司名称	丹东华日理学电气股份有限公司
住所	丹东市振安区东平大街139号
注册资本	2,900万人民币
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
成立日期	1995年06月20日
法定代表人	邵德峰
经营范围	生产、销售、使用Ⅱ类射线装置及其售后服务；生产、销售防护器材、 医疗器械；销售钢材、有色金属；设备租赁；设备检测；检测技术信 息咨询服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）
是否失信责任主体	否

截至本公告出具之日，目标公司股权结构如下：

序号	股东姓名	持股比例	持股数量（股）
1	邵德峰	40.2431%	11,670,518
2	吕相钦	31.8202%	9,227,889

3	焦喜云	24.7032%	7,163,928
4	孟秀娟	1.7333%	502,667
5	于开波	0.1667%	48,333
6	刘波	0.1667%	48,333
7	戴东辉	0.1667%	48,333
8	高波	0.1667%	48,333
9	夏海涛	0.1667%	48,333
10	王浩	0.1667%	48,333
11	候安	0.1000%	29,000
12	苏群	0.1000%	29,000
13	宋宇	0.1000%	29,000
14	耿丽萍	0.1000%	29,000
15	王艳伟	0.1000%	29,000
合计	-	100.0000%	29,000,000

目标公司拟在本次交易前由股份有限公司变更为有限公司，公司名称拟变更 为“丹东华日理学电气有限公司”（目标公司变更企业性质后的名称以工商部门 最终核准的名称为准），变更后注册资本为 2,900 万元，各股东出资比例维持不 变，具体如下：

序号	股东姓名	出资比例	出资额（元）
1	邵德峰	40.2431%	11,670,518
2	吕相钦	31.8202%	9,227,889
3	焦喜云	24.7032%	7,163,928
4	孟秀娟	1.7333%	502,667
5	于开波	0.1667%	48,333
6	刘波	0.1667%	48,333
7	戴东辉	0.1667%	48,333
8	高波	0.1667%	48,333
9	夏海涛	0.1667%	48,333
10	王浩	0.1667%	48,333
11	候安	0.1000%	29,000
12	苏群	0.1000%	29,000
13	宋宇	0.1000%	29,000
14	耿丽萍	0.1000%	29,000

序号	股东姓名	出资比例	出资额（元）
15	王艳伟	0.1000%	29,000
合计	-	100.0000%	29,000,000

2、资产权属

本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3、本次交易涉及的优先认购权

原股东方承诺在本次股权转让中无条件放弃对目标公司股权的优先购买权， 并同意在本次股权转让的股东会上投赞成票。

• 4、截至本公告出具之日，目标公司不存在正在进行的重大诉讼、仲裁。

• （二）目标公司最近一年及一期合并报表主要财务数据（经审计）

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2017 年10 月31 日
总资产	139,729,406.60	165,474,372.21
应收账款	40,770,298.88	42,249,150.43
负债	44,565,298.34	64,991,823.13
股东权益	95,164,108.26	100,482,549.08
项目	2016 年度	2017 年1-10 月
营业收入	92,137,898.45	64,642,012.58
营业利润	12,847,743.09	8,744,544.86
净利润	14,414,946.47	8,025,431.73
经营活动产生的现金流量净额	11,501,930.38	9,346,010.53

注：根据本次收购方案，目标公司于 2018 年 3 月 7 日完成以存续分立方式分立，目标 公司继续存续，分立前注册资本为 3,000 万元，分立后注册资本减少至 2,900 万元；新设丹 东奕荣科技有限公司，注册资本 100 万元。故本处目标公司主要财务数据为根据模拟分立计 划，对目标部分资产、负债进行了模拟分立剥离，并相应采用公司的会计政策编制。 （三）目标公司审计及评估情况

具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对目 标公司 2017 年 10 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的模拟资产 负债表，2017 年 1-10 月、2016 年度、2015 年度的模拟利润表、模拟现金流量表、 模拟股东权益变动表以及模拟财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见 的审计报告（XYZH/2018TYA10001）。

根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出

具的中水致远评报字[2017]第 060041 号《资产评估报告》，经过信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）模拟审计的目标公司全部权益于评估基准日 2017 年 10 月 31 日评估值为 15,652.94 万元人民币，较评估基准日账面净资产 10,048.25 万 元评估增值 5,604.69 万元。基于前述评估结果，经交易双方共同协商，最终确定 目标公司 32.1159%出资价格为 5,000 万元，新增 1,117.6322 万元出资额的价格为 6,000 万元。

四、股权转让协议的主要内容

各方拟签署的股权转让协议的主要内容如下： 转让方：邵德峰、吕相钦、焦喜云

原股东方：邵德峰、吕相钦、焦喜云、孟秀娟等 15 名目标公司原股东 受让方：中广核达胜加速器技术有限公司

（一）标的股权转让价格

受让方持有目标公司 32.1159%股权转让价款为人民币 5,000 万元，由 3,000 万元固定价款和 2,000 万元浮动价款两部分构成。

			中广核达胜受让出资额 （人民币万元）
序号	股东姓名	中广核达胜受让股权比例
1	邵德峰	11.5474%	334.8735
2	吕相钦	13.4802%	390.9252
3	焦喜云	7.0883%	205.5615
合计		32.1159%	931.3602

（二）支付方式

中广核达胜在股权转让协议生效且目标公司完成股权转让的工商变更登记 手续之日后 10 个工作日内将 3,000 万元固定价款转入各转让方账户。浮动价款 分两期支付，具体为：

若目标公司达到 2018 年度、2019 年度和 2020 年度对应各时期内承诺的业 绩指标，则受让方分别在：目标公司 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内应 将 1,000 万元股权转让价款扣除利润保障差额后的余款支付至转让方指定账户； 目标公司 2020 年度审计报告出具后 30 个工作日内应将 1,000 万元股权转让价款 扣除利润保障差额的余款支付至转让方指定账户。

若目标公司未达到 2018 年度、2019 年度和 2020 年度对应时期内承诺的业 绩指标，则在目标公司 2019 年度、2020 年度审计报告出具之日后 30 个工作日

内，受让方应将浮动部分股权转让价款，即“1,000 万元－2018 年及 2019 年利 润保障差额之和、1,000 万元－2020 年利润保障差额”逐年支付至转让方指定账 户。

若目标公司利润保障期各年经审计调整后的净利润与各转让方承诺保障净 利润差额在 20%以内，则 2019 年该净利润保障差额可暂时不予支付，累计至 2020 年度审计报告日后 30 个工作日内一并结算，即 2020 年度股权转让价款为“1,000 万元－2020 年利润保障差额－暂未结算的 2019、2018 年的利润保障差额之和”。 （三）支出款项的资金来源

本次交易由中广核达胜自筹资金。 （四）利润保障

原股东方承诺，合并报表后目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审 计后的归属目标公司的净利润分别不低于人民币 1,900 万元、2,280 万元、2,736 万元，前述净利润保障额应当扣除目标公司非经营性收益。

如果在利润保障期内目标公司商誉发生减值，则该减值视同为目标公司的费 用，应当扣减目标公司实现的净利润，并计入前述利润保障范畴。

2020 年末，原股东方和受让方应对审计基准日时计入的应收账款进行核查， 若届时应收账款没有收回，则应从目标公司当年实现的净利润中扣除该款项并计 入前述利润保障范畴，或由转让方按照账面余额以现金方式承接该款项。

若目标公司不能达成 2018 年度、2019 年度和 2020 年度利润保障承诺，则 利润保障差额原则上应当：首先从股权转让价款浮动部分中扣除，不足部分则由 原股东方以货币、分红抵扣方式向受让方予以补偿，原股东方就前述补偿责任承 担连带责任。

若 2018 年度、2019 年度和 2020 年度目标公司的利润保障目标超额完成， 则各方（受让方及原股东方，下同）同意增加原股东方的年度分红，增加额为净 利润超额部分的 20%，并在 2020 年度审计报告出具之日及履行目标公司内部决 策程序后 30 个工作日由目标公司支付至原股东方指定账户。

以目标公司为主体投资的项目产生的并归属于目标公司的经审计且扣除非 经营性收益后的净利润的 50%计入目标公司对应各年度利润保障范围内。 （五）过渡期损益

过渡期间目标公司应保持正常经营和管理，且原股东方保证目标公司在此期 间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，不会使目标公司发生重大不利 影响。上述保证如未能实现，则产生的一切损失由原股东方承担；目标公司在过 渡期间产生的利润、收益、红利、股息等利益由原股东方及受让方共同享有，其 中原股东方享有 49%，受让方享有 51%。

（六）人员安置

各方同意，目标公司已签署正式劳动合同的职工的劳动关系不因本次交易发 生变动，并按照国家法律法规要求保护员工利益。 （七）协议生效

股权转让协议经各方签字或法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司 印章之日成立，在以下条件全部成就之日生效：

• 1、受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准；

• 2、本协议之外的其他最终协议均已签署。

• 3、受让方有权全部或部分豁免前述约定生效条件。

• （八）交易标的的交付状态、交付和过户时间

各方同意在股权转让协议生效且目标公司完成内部重组（指已完成的公司分 立及拟完成的企业性质变更，下同）之日起 10 个工作日内，转让方及目标公司 完成股权变更、公司章程修改、董事变更等工商变更登记手续，受让方提供必要 的协助和配合。

五、增资协议的主要内容

各方拟签署的增资协议的主要内容如下：

原股东方：邵德峰、吕相钦、焦喜云、孟秀娟等 15 名目标公司原股东 增资方：中广核达胜加速器技术有限公司

（一）增资方案

本次增资前，目标公司注册资本为人民币 2,900 万元，根据股权转让协议完 成股权转让后，目标公司将有 16 名股东，各股东出资额及其出资比例如下：

序号	股东姓名/名称	出资比例	出资额（元）
1	中广核达胜	32.1159%	9,313,602
2	邵德峰	28.6957%	8,321,783
3	吕相钦	18.3400%	5,318,637

序号	股东姓名/名称	出资比例	出资额（元）
4	焦喜云	17.6149%	5,108,313
5	孟秀娟	1.7333%	502,667
6	于开波	0.1667%	48,333
7	刘波	0.1667%	48,333
8	戴东辉	0.1667%	48,333
9	高波	0.1667%	48,333
10	夏海涛	0.1667%	48,333
11	王浩	0.1667%	48,333
12	候安	0.1000%	29,000
13	苏群	0.1000%	29,000
14	宋宇	0.1000%	29,000
15	耿丽萍	0.1000%	29,000
16	王艳伟	0.1000%	29,000
合计	-	100.0000%	29,000,000

增资方同意在目标公司完成内部重组并且完成股权转让后，以货币方式对目 标公司增资 60,000,000 元，其中 11,176,322 元将作为目标公司的新增注册资本， 其余 48,823,678 元计入目标公司资本公积金，增资完成后，目标公司注册资本由 2,900 万元增加至 4,017.6322 万元。本次增资完成后，目标公司各股东出资额及 其出资比例如下：

序号	股东姓名/名称	出资比例	出资额（元）
1	中广核达胜	51.0000%	20,489,924
2	邵德峰	20.7131%	8,321,783
3	吕相钦	13.2382%	5,318,637
4	焦喜云	12.7147%	5,108,313
5	孟秀娟	1.2512%	502,667
6	于开波	0.1203%	48,333
7	刘波	0.1203%	48,333
8	戴东辉	0.1203%	48,333
9	高波	0.1203%	48,333
10	夏海涛	0.1203%	48,333
11	王浩	0.1203%	48,333

序号	股东姓名/名称	出资比例	出资额（元）
12	候安	0.0722%	29,000
13	苏群	0.0722%	29,000
14	宋宇	0.0722%	29,000
15	耿丽萍	0.0722%	29,000
16	王艳伟	0.0722%	29,000
合计	-	100.0000%	40,176,322

（二）增资价款的支付及工商变更

各方同意并确认，增资方应在本次交易完成之日起 15 个工作日内将增资价 款 6,000 万元以货币方式划入目标公司账户。

（三）支出款项的资金来源

本次交易由中广核达胜自筹资金。 （四）协议生效

增资协议生效条件同股权转让协议约定之生效条件。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争的情况，不涉 及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。为担保股权转让协议及 附件、增资协议及附件的履行，原股东方同意将增资后其持有的目标公司 49% 的股权质押给增资方。

七、本次交易的目的和对公司的影响

X 射线无损检测装置是辐射行业的重要技术装备，其产品具有技术含量较高、 投资回报较好的特点，是公司业务重点布局方向。目前公司在工业加速器领域已 经居于行业领先地位，在无损检测装置领域也形成了一定的技术与市场积累，公 司在无损检测领域的主要产品为依托探伤直线加速器的高能无损探伤检测设备， 主要适用于核电、军工等领域，在江苏省、长三角地区具有优质的客户资源与较 强的区位优势。目标公司的产品主要为依托 X 光机的中低能无损检测设备，在 东北地区有较强的影响力与区位辐射效应，其产品广泛用于钢铁、电力、汽车、 机械、医疗等领域。本次收购将从横向拓宽公司的产品系列，全面切入无损检测 装置领域，使公司成为国内少数几家能提供低能至高能全系列的 X 射线无损探 伤检测设备的供应商和服务商，并通过客户资源、销售网络等资源整合，有助于

形成业务的规模效益，进一步提升公司市场占有率，与公司原有业务布局产生良 好的区域互补效应。

本次交易完成后，目标公司将纳入本公司的合并报表范围，预计将进一步提 升公司的资产与业务规模，提升公司盈利能力。

八、备查文件

（一）第八届董事会第十二次会议决议；

（二）各方拟签署的《邵德峰、吕相钦、焦喜云、孟秀娟、于开波、刘波、 戴东辉、高波、夏海涛、王浩、候安、苏群、宋宇、耿丽萍、王艳伟与中广核达 胜加速器技术有限公司关于丹东华日理学电气股份有限公司之股权转让协议》；

（三）各方拟签署的《中广核达胜加速器技术有限公司与邵德峰、吕相钦、 焦喜云、孟秀娟、于开波、刘波、戴东辉、高波、夏海涛、王浩、候安、苏群、 宋宇、耿丽萍、王艳伟关于丹东华日理学电气股份有限公司之增资协议》；

（四）各方拟签署的《中广核达胜加速器技术有限公司与邵德峰、吕相钦、 焦喜云、孟秀娟、于开波、刘波、戴东辉、高波、夏海涛、王浩、候安、苏群、 宋宇、耿丽萍、王艳伟关于丹东华日理学电气股份有限公司之股权质押合同》；

（五）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《丹东华日理学电气 股份有限公司2017年1-10月、2016年度、2015年度模拟财务报表审计报告》 （XYZH/2018TYA10001）；

（六）中水致远资产评估有限公司出具的《中广核达胜加速器技术有限公司 拟投资丹东华日理学电气股份有限公司所涉及的丹东华日理学电气股份有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 060041 号）。 特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2018 年 3 月 17 日