CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 27, 2017

中广核俊尔新材料有限公司 拟收购博繁新材料(苏州) 有限公司股权项目 资产评估报告

中和评报字(2017)第 BJV6036 号

女生好

二〇一七年八月二十一日

目录

Ħ 录
资产评估师声明
摘要
资产评估报告
委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
二、评估目的
评估对象和评估范围
价值类型及其定义 四
评估基准日 $\overline{H}$ .
六、评估依据
七、评估方法
评估程序实施过程和情况 八、
评估假设 九、
十、评估结论 ………………………………………………………………………………………………
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
资产评估报告书附件

$\bar{1}$

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准 则, 恪守独立、客观和公正的原则: 根据我们在执业过程中搜集到的资料, 评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表和收益预测表由委托方或被评估 单位申报并经其盖章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题 进行了如实披露。评估报告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属 提供保证或鉴证意见。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、评估报告使用者应正确理解使用本《资产评估报告》,资产评估师 和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用《资产评估报告》所 造成的后果不承担责任。

七、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本评估机 构同意,评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

中广核俊尔新材料有限公司 拟收购博繁新材料(苏州) 有限公司股权项目 资产评估报告

中和评报字(2017)第 BJV6036 号

摘要

中广核俊尔新材料有限公司:

中和资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资 产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,采用 适当的评估方法, 对中广核俊尔新材料有限公司拟收购博繁新材料(苏州) 有限公司股权所涉及博繁新材料(苏州)有限公司股东全部权益的于评估基 准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:

评估目的:中广核俊尔新材料有限公司拟收购博繁新材料(苏州)有限公 司股权。

评估对象: 博繁新材料(苏州)有限公司股东全部权益。

评估范围: 博繁新材料(苏州)有限公司申报的全部资产及负债。

评估基准日: 2017年6月30日

价值类型: 市场价值

评估方法: 资产基础法、收益法

评估结论: 至评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 在本报告所述之评估目 的、评估假设与限定条件下,中广核俊尔新材料有限公司拟收购博繁新材 料(苏州)有限公司股权所涉及的博繁新材料(苏州)有限公司经审计后的净 资产(股东全部权益) 账面值为 3,485.01 万元, 股东全部权益评估值为 8,570.00 万元, 评估值较账面值增加 5,084.99 万元, 增值率为 145.91%。

评估结果的使用有效期自评估基准日起一年, 即超过 2018 年 6 月 29 日使用本评估结论无效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

中广核俊尔新材料有限公司 拟收购博繁新材料(苏州) 有限公司股权项目

资产评估报告

中和评报字(2017)第 BJV6036 号

中广核俊尔新材料有限公司:

中和资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资 产评估准则, 遵循独立、客观、公正的原则, 按照必要的评估程序, 采用 适当的评估方法, 对中广核俊尔新材料有限公司拟收购博繁新材料(苏州) 有限公司股权所涉及博繁新材料(苏州)有限公司股东全部权益的于评估基 准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次评估的委托方为中广核俊尔新材料有限公司,被评估单位为博繁 新材料(苏州)有限公司。

(一)委托方简介

企业名称: 中广核俊尔新材料有限公司

住所: 浙江省温州市龙湾区蒲州街道高一路60号

法定代表人: 秦庚

注册资本: 玖仟零捌拾壹万伍仟壹佰贰拾元

公司类型: 有限责任公司

成立日期: 1995年11月14日

经营范围:生产销售高分子材料及其制品;销售化工原料(不含危险化 学品)、鞋材、皮革制品、电缆;普通货运;经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)被评估单位简介

1. 注册情况

企业名称: 博繁新材料(苏州)有限公司

住所: 苏州市相城区黄埭镇东桥长平路8号

法定代表人: 陈千峰

注册资本: 1200 万元整

公司类型: 有限责任公司

成立日期: 2012年07月11日

营业期限: 2012年07月11日至2022年07月10日

经营范围:生产、销售聚丙烯发泡粒子及售后技术服务。(依法须经批 准的项目,须经有关部门批准后方可开展经营活动)

2.历史沿革

博繁新材料(苏州)有限公司成立于2012年7月,各股东及出资额如下:

序号	股东姓名或名称	出资金额(万元)	持股比例
	黄德秀	150.00	25.00%
$\overline{2}$	毕振勇	75.00	12.50%
3	张杰	75.00	12.50%
4	李世磊	75.00	12.50%
5	李帅	75.00	12.50%
6	周彩群	75.00	12.50%
	万介平	75,00	12.50%
8	合计	600.00	100.00%

后经增资及股权变动,截至评估基准日,被评估单位股权结构如下:

序号	股东姓名或名称	出资金额(万元)	持股比例
	陈千峰	660.00	55.00%
	合肥允升级包装材料有限公司	540.00	45.00%
	合计	1.200.00	100.00%

3 折几年及评估基准日资产、财务、经营状况历史财务数据:

人民币万元 金额单位:
----------------	--	--	--	--

项目	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年6月30日
流动资产	2,254.70	2,180.14	3,459.19	3,352.84
非流动资产	651.99	689.80	983.82	966.24
资产总计	2,906.69	2,869.94	4,443.01	4,319.08
流动负债	1,389.96	704.56	1,390.72	834.07
非流动负债
负债合计	1,389.96	704.56	1,390.72	834.07
所有者权益合计	1,516.73	2,165.38	3,052.29	3,485.01
负债和所有者权 益合计	2,906.69	2,869.94	4,443.01	4,319.08

命额单位: 人民币万元

项目	2014年	2015 年	2016年	2017年1-6月
营业收入	3,614.61	4,167.15	4,812.05	2,579.49
减:营业成本	2,790.82	2,482.13	2,647.83	1,599.89
减:税金及附加	2.45	22.01	24.06	11.46
减:营业费用	213.95	474.97	629.97	230.45
减:管理费用	111.71	265.07	317.56	159.50
减: 财务费用	103.39	40.40	11.50	0.87
营业利润	389.27	875.23	1,173.23	582.49
利润总额	417.32	873.54	1,186.70	582.49
减: 所得税费用	44.38	224.89	299.80	149.77
净利润	372.94	648.66	886.91	432.72

上述报表中财务数据, 2014年财务数据未经审计, 2015年、2016年及 评估基准日财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)太原分所 审计,并出具 XYZH/2017TYA10173号标准意见的审计报告。

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方与被评估单位无股权关系。

(四)其他评估报告使用者

其他评估报告使用者包括国有资产评估备案管理部门及法律、法规规 定的评估报告使用者。

二、评估目的

中广核俊尔新材料有限公司拟收购博繁新材料(苏州)有限公司股权,需 对涉及的博繁新材料(苏州)有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 6 月30日的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象博繁新材料(苏州)有限公司股东全部权益。

(二)评估范围

评估范围是博繁新材料(苏州)有限公司全部资产及负债。资产包括流 动资产(主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、 存货及其他流动资产)和非流动资产(主要为长期股权投资、固定资产等), 账面价值为 4,319.08 万元; 负债包括流动负债, 账面价值为 834.07 万元。 截至评估基准日2017年6月30日,各类资产、负债的账面金额如下表:

金额单位: 人民币元

科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
流动资产:	33,528,392.27	流动负债:	8,340,652.31
货币资金	5,201,174.49	应付账款	2,065,234.03
应收票据	842,500.00	预收账款	323,832.33
应收账款	19,588,156.04	应付职工薪酬	189,345.03
预付账款	2,427,772.89	应交税费	5,257,204.51
其他应收款	91,000.00	其他应付款	505,036.41
存货	4,231,765.03	非流动负债:
其他流动资产	1,146,023.82	负债总计	8,340,652.30
非流动资产:	9,662,405.42
长期股权投资	3,250,000.00
固定资产净值	6,379,680.97
递延所得税资产	32,724.45

账面价值 科目名称		科目名称	账面价值
资产总计	43,190,797.69

上述报表中财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)太原 分所审计,并出具 XYZH/2017TYA10173 号标准意见的审计报告。

委托方及被评估单位已在《企业关于进行资产评估有关事项的说明》 中确认委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。

四、价值类型及其定义

根据评估目的和评估对象的特点,确定本次评估的价值类型为市场价 值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告的评估基准日是2017年6月30日。

本报告的评估基准日是由委托方确定。

六、评估依据

(一)行为依据:

总经理办公会会议纪要(2017年第42期)[中广核技工作纪要(2017)46号]。 (二)法律法规依据:

1.中华人民共和国主席令第四十六号《中华人民共和国资产评估法》(全 国人民代表大会常务委员会于2016年7月2日发布)。

2.中华人民共和国主席令第八号《中华人民共和国公司法》(2013年12 月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过)。

3.中华人民共和国主席令第六十二号《中华人民共和国物权法》(2007 年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)。

4.中华人民共和国主席令第五号《中华人民共和国企业国有资产法》

(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)。 5.国务院第91号令《国有资产评估管理办法》(1991年)。

6.国务院第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年)。

7.国务院办公厅国办发[2001]102号《国务院办公厅转发<财政部关于改 革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知>》 (2001年)。

8.财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年)。

9.国资委、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003 年)。

10.国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管 理暂行办法》(2005年)。

11.国务院国资委国资发产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估 管理工作有关问题的通知》(2006年)。

12.国务院国资委国资产权发(2006)306号《关于企业国有产权转让有关 事项的通知》(2006年)。

13.国务院国资委国资产权[2009]941号《关于企业国有资产评估报告审 核工作有关事项的通知》(2009年)。

14.国务院国资委国资发产权[2013]64 号《企业国有资产评估项目备案 工作指引》(2013年)。

15.财政部令第33号《企业会计准则--基本准则》(2006年)。

16.与评估有关的其他法律、法规及相关文件等。

(三)准则依据:

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号)。

2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)。

1. 《资产评估准则一评估报告》(中评协[2011]230号)。

4.《资产评估准则一业务约定书》(中评协[2011]230号)。

5.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)。

6.《资产评估准则一评估程序》(中评协[2007]189号)。

1. 《资产评估准则--机器设备》(中评协[2007]189号)。

2. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号)。

9《资产评估准则一工作底稿》(中评协[2007]189号)。

1. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)。

2. 《资产评估职业道德准则--独立性》(中评协[2012]248号)。

3. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)。

4. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)。

5. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)。

(四)产权依据:

1. 《机动车行驶证》;

2.设备购置合同、发票等有关产权证明资料。

3.其他有关产权证明。

4.被评估单位提供的资产清查评估申报明细表。

5.被评估单位提供的其他相关资料。

(五)取价依据:

1.评估人员查询的相关市场价格信息。

2.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率、人民币汇率。

3.《资产评估常用数据与参数手册》。

4.被评估单位提供的合同、投资协议等。

5.被评估单位提供的设备采购合同、工程施工合同、结算等项目成本 资料。

6.被评估单位提供的未来年度收益预测及相关资料。

7 被评估单位提供的其他财务会计经营方面资料。

8.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标。

1. Wind 金融终端。

10 季托方及被评估单位提供的相关资料。

11.委托方及被评估单位提供的其他财务会计经营方面资料。

12.评估人员进行现场调查盘点核实的记录。

13.评估人员收集的其他与评估有关的资料。

(六)其他依据:

1.被评估单位评估基准日审计报告。

2.被评估单位提供的资产清单、盈利预测等。

十、评估方法

(一)评估方法的选择

根据中国评估准则、法规及国际惯例,企业价值评估的基本方法包括 收益法、市场法和成本法。评估时需要根据价值类型、资料收集情况等相 关条件,分析三种基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本 方法。

收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现 值以确定其价值的评估方法。收益法反映了预期原则, 即企业或资产的价 值取决于其未来盈利能力。收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出 相对合理和可靠估计的企业,一般要求评估企业历史上有比较稳定的业绩, 未来能够持续相对稳定的经营等。根据《资产评估准则—企业价值》第二 十三条:"注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测 情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。" 由于本次 评估的企业未来的经营情况及收益情况能够比较合理的预测,因此本次采 用收益法进行整体评估。

市场法指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确 通信地址: 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 11 电话: (010) 58383636 传真: (010) 65547182 邮政编码:100027

定评估对象价值的评估方法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公 司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的 基础上,确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应 当是公开市场上正常交易的上市公司,评估结论应当考虑流动性对评估对 象价值的影响。市场法以市场实际交易案例为参照物来估算评估企业的价 值,具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点,但要求评估企业与 参照物之间具有可比性。根据《资产评估准则--企业价值》第三十三条: "注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可 靠性、可收集到的可比企业数量,恰当考虑市场法的适用性"。根据被评估 单位的特点、经营情况及现状,在市场上很难找到在经营模式上具有可比 性的参考企业或并购案例,故本次评估不宜采用市场法。

资产基础法,是指从重置角度评估企业资产负债表上所有的单项资产 和负债, 即以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获 利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,从企业购建角度反映 企业的价值。由于被评估单位属于管理性公司,相关资产及负债较清晰, 且被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需 的资料,并可以展开全面的清查和执行评估程序,适用资产基础法,故本 次采用资产基础法进行评估。

(二)具体评估方法——资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是以被评估单位评估基准日资产负债 表为基础,采用不同的评估方法,确定企业各项资产和负债评估值,并以 此确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

1.流动资产

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收 款、存货、其他流动资产等。

(1)货币类流动资产: 包括现金和银行存款。通过现金盘点、核实银行 对账单、银行函证等进行核查,人民币货币资产以核实后的价值确定评估 值,外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值。

(2)应收类流动资产:包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收 款、其他流动资产等。对应收类流动资产,主要是在清查核实其账面余额 的基础上,根据每笔款项可能回收的数额确定评估值。

(3)存货资产: 存货包扩原材料、库存商品和库存物资, 其中原材料或 库存物资,因购置时间较短,基准日市场销售单价与账面相差不大,以经 核实的账面单价确定评估单价,以基准日实际数量乘以评估单价确定原材 料的评估值;库存商品,根据企业运营特点,采用市场法进行评估,以实 际销售单价扣除相应的费用及一定的利润乘以实际盘存数量来确定评估值。

1. 非流动资产

(1)长期股权投资

对纳入本次评估范围的控股及实际控制的被投资单位,通过对被投资 单位进行整体资产评估,在确定被投资单位评估后的股东全部权益价值基 础上, 按持股比例(或实际出资比例)计算被评估单位应享有的份额, 从而 确定该项长期股权投资的评估值。

(2)固定资产

评估范围内的固定资产为设备类资产,根据评估目的和被评估设备的 特点, 主要采用重置成本法进行评估。

评估价值 = 重置成本×综合成新率

1)机器设备重置成本

机器设备重置成本一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费;设备 购置费以外费用(成本)的计取内容和方式,根据相关设备特点、评估中获 得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税暂 行条例》,重置成本不包括设备购置、运输环节涉及的增值税进项税。

其中:

设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果, 以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资 料的设备,采用替代产品信息进行修正,无法实施替代修正的,在对其原 始购置成本实施合理性核查的基础上,采用物价指数调整法加以确定。

运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估 设备的类型、运距、运输方式等加以确定。

安装调试费根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。 对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用(已在厂房建 设统一考虑的除外)。

2)运输设备重置成本

按照评估基准日同类车辆现行市场售价,并考虑其相应的购置附加税、 登记费及手续费等确定。计算公式如下:

重置成本=不含税购价+车辆购置税+登记费及手续费

3)电子设备重置成本

主要查询评估基准日相关报价资料和当地市场信息等近期市场价格资 料,并结合具体情况综合确定电子设备价格,一般生产厂家或销售商提供 免费运输及安装, 即:

重置成本=不含税购置价。

对于使用时间较长且已经更新换代而无法确定其重置成本的设备如车 辆、电脑等,评估人员通过了解二手设备市场的交易信息,参照相同或相 似二手设备的现行市价确定其评估值。

4)机器设备和电子设备成新率

根据设备情况, 对价值量高、用于重要生产工艺及处于非正常使用状 态的设备,一般采用年限法和观察成新率加权平均确定,计算公式:

综合成新率=年限法成新率×40%+观察成新率×60%

其中:

年限法成新率=设备尚可使用年限÷(设备已使用年限+设备尚可使用年 限)×100%

设备尚可使用年限,是指设备至评估基准日剩余的经济耐用年限。一 般情况下, 用设备的经济耐用年限减去已使用年限, 并根据设备的实际使 用保养情况作适当修正。

观察成新率,根据被评估设备满足生产使用要求情况,通过对设备使 用条件、运行维护记录和实际状态核实、观察加以确定。

对价值量较小或不重要的生产、办公、电子等设备,综合成新率按年 限法成新率确定。

年限法成新率=11-已使用年限/经济寿命年限)×100%

5)运输设备成新率

对有强制报废年限的车辆,采用使用年限法和行驶里程法计算成新率, 再根据孰低原则确定车辆理论成新率;对无强制报废年限的车辆,采用行 驶里程法计算理论成新率。在此基础上,依据对车辆的现场观察情况,确 定对理论成新率的修正系数,以修正后的理论成新率作为其综合成新率。

综合成新率=理论成新率×修正系数

其中:

理论成新率=Min(年限法成新率,里程法成新率)

年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶 里程×100%

3.负债

负债为流动负债。主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款等。

对评估范围内的负债,对评估范围内的负债进行核实,判断各笔债务 是否为被评估单位基准日实际承担的,债权人是否存在,以基准日实际需 要支付的负债额来确定评估值。

(三)具体评估方法——收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方 法。根据评估目的,此次被评估单位的股东权益选择现金流量折现法。根 据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发 展趋势等,本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值一企业价值一有息负债

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期 股权投资价值

有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务,包括短 期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

1.经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自 由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

$$
P = \left[\sum_{i=1}^{n} Ri(1+r)^{-i} + R_{n+1} / r(1+r)^{n}\right]
$$

其中: P: 评估基准日的企业经营性资产价值;

Ri. 评估基准日后企业第1年预期自由现金流量;

Rn+1: 预测期末年预期的企业自由现金流量;

r: 折现率, 由加权平均资本成本确定;

n: 预测期;

(1)自由净现金流量(Ri)计算

第 i 年预期自由净现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资 本性支出-营运资金追加额

(2) 折现率

有关折现率的选取,本次采用加权平均资本成本估价模型("WACC"),数 学公式表示:

$WACC=Ke\times [E+(D+E)]+Kd\times(1-T)\times [D+(D+E)]$

其中: Ke: 权益资本成本

E: 权益资本的市场价值

D: 付息倩务的市场价值

Kd: 付息债务资本成本

T: 所得税率

计算权益资本成本 Ke 时, 采用资本资产定价模型("CAPM"), 数学公式 表示:

$Ke = R_f + \beta \times ERP + R_c$

其中: Rf: 无风险(长期国债)收益率

β: 贝塔系数(系统风险系数)

ERP: 市场风险溢价

Rf2: 长期市场预期回报率

Rc: 企业特别风险调整系数

(3)收益预测期

净现金流量的持续年期取决于企业的经营期限。本次假设企业将无限 期持续经营,通常将预测的时间分为两个阶段,详细预测期和永续期。

1. 溢余资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。 主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般根 据具体情况, 选用适当的评估方法评估确定。

3.非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效 通信地址: 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 17 传真: (010) 65547182 电话: (010) 58383636 邮政编码: 100027

益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资 产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。非经营性资产的价值一般根 据具体情况, 选用适当的评估方法评估确定。

4.长期股权投资

长期股权投资产的价值一般根据具体情况,选用适当的评估方法评估 确定。

八、评估程序实施过程和情况

根据资产评估的有关准则和规定,评估人员对评估范围内的资产进行 了产权核实和评估。主要评估过程如下:

(一)接受委托

本公司接受委托前,与相关人员进行了会谈,详细了解此次评估目的、 评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上,遵照国家有关法规与 委托方签署《资产评估业务约定书》,向被评估单位布置评估所需资料清单 及评估申报表(样表)、收益预测表(样表)等,同时拟定本项目初步评估计划。

(二)资产清查

根据委托方以及被评估单位提供的资料,评估人员于2017年8月对申 报的资产进行了必要的调查、核实。听取相关人员对其资产历史和现状的 介绍,与企业管理层、财务部门、资产管理部门等进行访谈,了解有关企 业管理、财务状况和资产的管理使用情况。了解资产实际使用现状,对评 估所需资料进行收集整理。了解被评估单位未来的经营计划及预期收益。

(三)评定估算

评估人员在进行必要的市场调查、询价、分析、调整的基础上,选用 适当的评估方法进行评估测算,从而确定被评估单位的股东权益价值。

(四)评估汇总及报告

本次评估依据《资产评估准则一评估报告》的要求对评估结果进行汇 总分析并撰写了资产评估报告,并对评估报告进行三级复核。

九、评估假设

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(一)一般性假设

1.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市 场中,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

2 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等 模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

3.假设被评估单位评估基准日后保持持续经营,且委评资产不改变用 途,在原址持续使用,并在经营范围、方式上与现时基本保持一致。

4.假设被评估单位在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

5.假设与被评估单位相关的、国家现行的利率、汇率、赋税基准及税 率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

6.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(二)针对性假设及限定条件

1.假设被评估单位及其所属子公司未来经营者遵守国家相关法律和法 规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

2 假设被评估单位所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国 家有关法律法规规定。

3.假设被评估单位提供的评估基准日资产负债表上列示的评估范围内 所有资产是真实的,且评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕 疵。

4.假设被评估单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定, 不会发生重大的核心专业人员流失问题。

5.假设被评估单位各经营主体现有和未来经营者是负责的,且公司管 理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势。

6.假设被评估单位管理层提供的收益预测是建立在未来被评估单位可 持续并稳定良好经营的基础上,并能客观合理的考虑被评估单位未来发展 规划及行业整体发展规划可能产生的影响;

7.被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测 时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调 整到一致)。

8.假设被评估单位所涉及的有形资产状况,评估人员只对其可见实体 外表进行目测查验,未对该等资产的技术数据、使用状态、结构、隐蔽部 分等进行专项技术检测。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响, 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设及限定条件对本评估结论 的影响。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结果

至评估基准日,在本报告所述之评估目的、评估假设与限定条件下, 中广核俊尔新材料有限公司拟收购博繁新材料(苏州)有限公司股权所涉及 的博繁新材料(苏州)有限公司审计后资产总计账面值为 4,319.08 万元, 评估 值为 6,078.93 万元; 负债总计账面值 834.07 万元, 评估值为 834.07 万元; 净资产(股东全部权益)账面值为 3,485.01 万元, 股东全部权益(净资产)评估 值为 5,244.87 万元, 评估值较账面值增加 1,759.86 万元, 增值率为 50.50%。 评估结果汇总如下:

评估结果汇总表

评估基准日: 2017年6月30日

被评估单位: 博繁新材料(苏州)有限公司

金额单位: 人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	3,352.84	3,413.61	60.77	1.81
非流动资产	966.24	2,665.32	1,699.08	175.84
长期股权投资	325.00	1,956.50	1,631.50	502.00
固定资产	637.97	705.55	67.58	10.59

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评估结果汇总表

评估基准日: 2017年6月30日

被评估单位: 博繁新材料(苏州)有限公司

金额单位: 人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
递延所得税资产	3.27	3.27	$\overline{\phantom{a}}$	×
资产总计	4,319.08	6,078.93	1,759.85	40.75
流动负债	834.07	834.07	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
非流动负债	$\sim$	$\frac{1}{2}$	$\blacksquare$
负债总计	834.07	834.07	۰
净资产(股东全部权益)	3,485.01	5,244.87	1,759.86	50.50

(二)收益法评估结果

至评估基准日,在本报告所述之评估目的、评估假设与限定条件下, 中广核俊尔新材料有限公司拟收购博繁新材料(苏州)有限公司股权所涉及 的博繁新材料(苏州)有限公司经审计后的净资产(股东全部权益)账面值为 3,485.01万元, 股东全部权益评估值为 8,570.00 万元, 评估值较账面值增加 5.084.99 万元, 增值率为 145.91%。

(三)评估结论

本次资产基础法评估结果为5,244.87万元,收益法评估结果为8,570.00 万元。两者相差 3,325.13 万元, 差异率为 63.40%。

两种方法评估结果差异的主要原因: 资产基础法是从资产重新购建的 角度考虑, 反映的是企业现有资产重置价值; 收益法是从企业未来获利能 力角度考虑的, 反映了企业各项资产综合获利能力。

本次评估采用两种评估方法。根据资产评估准则及国有资产评估报告 指南, 对同一评估对象采用多种评估方法时, 应当对形成的各种初步价值 结论进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使 用数据的质量和数量的基础上,形成合理评估结论。

博繁新材料(苏州)有限公司所在行业属于国家重点扶植的特种工程塑

料行业;在细分市场中处于国内领先地位;公司产品具有环保、重量轻、 应用广泛、易于后续加工等优势,市场潜力巨大;公司能够能获得相对稳 定的现金流,管理层能够合理量化收益和风险。而资产基础法只体现相关 资产负债的价值,无法量化企业整体经营管理方面、各项资产联合作用体 现出来的,以及公司产品所处行业的发展潜力价值等。综上收益法结果更 能够合理反映博繁新材料(苏州)有限公司各项资产的综合盈利能力,体现 其股东权益价值。

根据上述分析,本评估报告结论采用收益法评估结果。即: 博繁新材 料(苏州)有限公司股东全部权益(净资产)于评估基准日 2017 年 6 月 30 日评 估值为 8.570.00 万元。

十一、特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结论的前提下,评估 人员已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定的 有关事项。

(一)本报告中的账面价值及评估价值已按四舍五入取整,且未对尾数 可能产生的差异进行调整。

(二)本次对评估对象的评估取值,是假设这些资产法律权属完备条件 下的评估值。

(三)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,以报告中设定的 假设和限制条件为前提确定的现行价格。当前述评估假设和限制条件发生 变化时,评估结果一般会失效。

(四)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未 作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及 评估人员不承担相关责任。

(五)本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评

估价值的影响,也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价 格等对评估价值的影响,以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 和其他不可抗力对资产价格的影响。

(六)执行本次评估程序过程中,评估师对资产的法律权属进行了必要 的、独立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认 或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估 算并发表专业意见。

(七)由委托方及被评估单位提供的与评估相关的营业执照、产权证明 文件、申报明细表及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、被评估 单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完 整性承担责任。

(八)评估人员参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表, 以及有关对比公司、交易案例的财务报告和交易数据。评估人员的估算工 作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,评估人员假定上述财 务报表数据和有关交易数据均真实可靠。评估人员估算依赖该等财务报表 中数据的事实并不代表评估人员表达任何评估人员对该财务资料的正确性 和完整性的任何保证。

(九)评估结论以委托方及被评估单位提供的相关资料和预测数据为计 算基础,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免 的因素, 则会影响盈利预测的实现程度, 可能会影响估值结论。评估人员 和评估机构并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假 设的义务。

(十)影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出 现,评估报告使用者在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提, 并综合考虑其他因素做出决策。

(十一)评估结论是中和资产评估有限公司出具的,受本机构评估人员 的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。

(二)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(三)本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。

(四)本评估报告经资产评估师和评估机构签章,并完成国有资产监督 管理部门备案程序后方可正式使用。

(五)本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除 外。

(六)评估结果的使用有效期自评估基准日起一年, 即超过 2018年6月 29 日使用本评估结论无效。

(七)本评估报告必须完整使用方为有效,对仅使用报告中部分内容所 导致的可能的损失,本公司不承担责任。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期: 2017年8月21日。

(本页以下无正文)

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