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CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Oct 27, 2017
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Capital/Financing Update
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中广核核技术发展股份有限公司
关于使用募集资金 2,027.74 万元向全资子公司增资 实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"公司"、"中广核技"或"上市 公司")于第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司 增资实施募投项目的议案》,同意以直接和间接增资方式合计向全资子公司中广核 俊尔新材料有限公司(以下简称"中广核俊尔")拨付募集资金 2,027.74 万元以实 施募投项目。本次增资事项不构成关联交易,已经公司第八届董事会第十次会议 审议通过,无需提交股东大会审议。
具体情况公告如下:
一、增资情况概述
(一)经中国证券监督管理委员会核准,公司(原中国大连国际合作(集团) 股份有限公司)非公开发行人民币普通股(A股)267,686,421股,每股面值1元, 实际发行价格每股10.46元,共募集人民币2,799,999,963.66元,扣除财务顾问费及 承销费用42,500,000.00元、增值税2,550,000.00元,实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66元。上述资金已于2016年12月30日全部到位,并经中准会计师事 务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具了《验资报告》(中准验字[2016]1210号)。
(二)根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,公司本次非公开发行股份募集的资 金在扣除本次发行费用后将用于以下项目:
单位:万元
| 项目序号 | 项目名称 | 预计投资额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 所在地 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目一 | 技术研究开发中心扩建项目 | 11,032.00 | 11,032.00 | ||
| 项目二 | 年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目 | 16,128.00 | 16,128.00 | 中广核俊尔新材料有限公司 | 温州 |
| 项目三 | 年产万吨高性能改性尼龙6.6(PA)生产建设项目 | 36,860.00 | 36,860.00 |
| 项目序号 | 项目名称 | 预计投资额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 所在地 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目四 | 年产万吨高性能改性聚碳酸脂3(PC)生产建设项目 | 16,414.00 | 16,414.00 | ||
| 项目五 | 万吨高聚物材料新建项目13.485 | 53,076.70 | 53,076.70 | 中广核高新核材集团(太仓)新材料有限公司 | 太仓 |
| 项目六 | 万吨高聚物材料新建项目10 | 37,142.60 | 37,142.60 | 中广核三角洲(中山)高聚物有限公司 | 中山 |
| 项目七 | 万吨高聚物材料新建项目18 | 68,248.40 | 68,248.40 | 中广核拓普(湖北)新材料有限公司 | 汉川 |
| - | 补充标的公司流动资金 | - | 不超过41,098.30 | - | - |
| 合计 | - | 不超过280,000.00 | - | - |
(三)2017 年 8 月 17 日,上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关 于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》,同意上市公司使用募集 资金以增资形式向募投项目实施公司拨付资金 28,897.37 万元用于项目建设资金支 出。其中,向中广核俊尔拨付 8,018.27 万元。
(四)目前,中广核俊尔根据募投项目建设进度及支付计划,预计 2017 年仍 需要投入建设资金 2,027.74 万元。上市公司拟通过增资方式向中广核俊尔拨付该 笔募集资金,具体情况如下:
单位:万元
| 项目序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 已拨付金额 | 本次拨付金额 | 累计拨付金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目一 | 技术研究开发中心扩建项目 | 11,032.00 | 3,449.75 | 351.25 | 3,801.00 |
| 项目二 | 年产万吨长玻纤增强聚丙烯2.4车用结构材料(LFT)生产建设项目 | 16,128.00 | 4,160.69 | 977.72 | 5,138.41 |
| 项目三 | 年产万吨高性能改性尼龙6.6(PA)生产建设项目 | 36,860.00 | 8,367.20 | 387.28 | 8,754.48 |
| 项目四 | 年产万吨高性能改性聚碳酸脂3(PC)生产建设项目 | 16,414.00 | 3,423.54 | 311.49 | 3,735.03 |
| 合计 | 80,434.00 | 19,401.18 2,027.74 | 21,428.92 |
注:已拨付金额包括使用募集资金置换自筹资金。
为不改变募投项目实施公司的股权结构,公司拟向中广核高新核材集团有限
公司(以下简称"高新核材")增资 1,034.15 万元,向中广核俊尔增资 993.59 万元, 合计 2,027.74 万元;再由高新核材向中广核俊尔增资 1,034.15 万元。增资价格均 为每一元出资额作价一元。
二、增资对象基本情况
(一)中广核俊尔
1、概况
| 公司名称 | 中广核俊尔新材料有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330300145062026P | ||
| 法定代表人 | 秦庚 | ||
| 成立日期 | 年月日19951114 | ||
| 注册资本万元28,482.67 | |||
| 住所 | 浙江省温州市龙湾区蒲州街道高一路60号 | ||
| 经营范围 | 生产销售高分子材料及其制品;销售化工原料(不含危险化学品)、鞋材、皮革制品、电缆;普通货运;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 经营状况 | 截至本公告披露之日,中广核俊尔财务状况和经营情况均处于良好状态。 |
2、增资前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前出资额 | 增资前出资 | 拟增资金额 | 增资后出资额 | 增资后出资 |
|---|---|---|---|---|---|
| (万元) | 比例 | (万元) | (万元) | 比例 | |
| 中广核技 | 13,956.51 | 49.00% | 993.59 | 14,950.10 | 49.00% |
| 高新核材 | 14,526.16 | 51.00% | 1,034.15 | 15,560.31 | 51.00% |
| 合计 | 28,482.67 | 100.00% | 2,027.74 | 30,510.41 | 100.00% |
3、主要财务指标(母公司报表)
单位:万元
| 项目 | 年月日(未经审计)2017930 | 年月日(经审计)20161231 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 135,559.51 | 103,291.21 |
| 负债总额 | 50,496.89 | 43,316.22 |
| 净资产 | 85,062.62 | 59,974.99 |
| 项目 | 年月(未经审计)20171-9 | 年度(经审计)2016 |
| 营业收入 | 81,140.72 | 91,591.71 |
| 净利润 | 5,686.46 | 11,184.24 |
(二)高新核材
1、概况
| 公司名称 | 中广核高新核材集团有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913205856668300277 | ||
| 法定代表人 | 杨彬 | ||
| 成立日期 | 年月日20070917 | ||
| 注册资本 | 37,796.78万元 | ||
| 住所 | 太仓市沙溪镇新北街 | ||
| 经营范围 | 核材料的研发;实业投资;项目投资;经销塑料制品、橡胶制品、电线电缆及原料、化工原料及产品(不含危险品)、纺织原料及产品(不含专项规定)、金属材料、建筑材料,包装材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 经营状况 | 截至本公告披露之日,高新核材财务状况和经营情况均处于良好状态。 |
2、股权结构
| 股东名称 | 增资前出资额(万元) | 增资前出资比例 | 拟增资金额(万元) | 增资后出资额(万元) | 增资后出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中广核技 | 37,796.78 | 100.00% | 1,034.15 | 38,830.93 | 100.00% |
| 合计 | 37,796.78 | 100.00% | 1,034.15 | 38,830.93 | 100.00% |
3、主要财务指标(母公司报表)
单位:万元
| 项目 | 年月日(未经审计)2017930 | 年月日(经审计)20161231 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 241,184.28 | 131,632.49 |
| 负债总额 | 172,086.69 | 102,359.81 |
| 净资产 | 69,097.59 | 29,272.68 |
| 项目 | 年月(未经审计)20171-9 | 年度(经审计)2016 |
| 营业收入 | 27,239.36 | 28,649.08 |
| 净利润 | 9,828.13 | 3,655.69 |
三、增资目的和对公司的影响
公司本次增资是公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的 具体举措,符合募投项目实施计划,有利于提高募集资金的使用效率和募投项目 的顺利实施,符合公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。
四、增资后募集资金管理
本次增资所涉及的募集资金仍将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》实施监管。
五、审批程序及专项意见
(一)董事会审议情况
公司于 2017 年 10 月 26 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于 使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。
(二)监事会意见
公司于 2017 年 10 月 26 日召开的第八届监事会第八次会议审议通过了《关于 使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》,监事会认为:本次增资是 公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体举措,符合募投 项目实施计划,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金 使用管理制度》等相关规定;本次增资未变相改变募集资金用途,不存在影响募 投项目正常进行、损害股东利益的情况;本次增资有利于提高募集资金的使用效 率和募投项目的顺利实施。综上,监事会同意公司使用募集资金 2,027.74 万元向 全资子公司增资实施募投项目。
(三)独立董事意见
独立董事对此发表了独立意见,认为:本次增资是公司落实募集资金使用计 划、推进募集资金投资项目实施的具体举措,符合募投项目实施计划,符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规 定;本次增资未变相改变募集资金用途,不存在影响募投项目正常进行、损害股 东利益的情况;本次增资有利于提高募集资金的使用效率和募投项目的顺利实施; 同意公司使用募集资金 2,027.74 万元向全资子公司增资实施募投项目。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,中德证券有限责任公司认为:
1、上市公司本次增资已经履行了必要的审批程序,已经其第八届董事会第十 次会议、第八届监事会第八次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见, 符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的 相关规定。
2、上市公司本次增资是其落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实 施的具体举措,符合募投项目实施计划,不存在变相改变募集资金投资投向、影 响募投项目正常进行和损害股东利益的情形。
综上所述,独立财务顾问对上市公司使用募集资金向全资子公司增资事项无 异议。
六、备查文件
(一) 第八届董事会第十次会议决议;
(二) 独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见;
(三) 第八届监事会第八次会议决议;
(四) 中德证券有限责任公司出具的《关于中广核核技术发展股份有限公司 使用募集资金2,027.74万元增资全资子公司实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2017年10月28日