CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 27, 2017

中广核核技术发展股份有限公司 关于收购博繁新材料(苏州)有限公司 **51%**股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)交易基本情况

为开拓新兴领域,加强业务协同,丰富产品结构,打造细分高附加值领域的 龙头,持续提升公司改性高分子材料板块实力和市场地位,增强公司盈利能力, 布局新的利润增长点,中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"公司")拟 通过子公司中广核俊尔新材料有限公司(以下简称"受让方"、"增资方"或"中 广核俊尔")为投资主体,以 6,285 万元为对价,通过收购股权和增资方式获得 博繁新材料(苏州)有限公司(以下简称"目标公司"或"苏州博繁")51%的 股权,具体而言:(1)受让方以 2,200 万元为对价受让目标公司原股东陈千峰、 合肥允升级包装材料有限公司(以下简称"合肥允升级",陈千峰、合肥允升级 以下合称为"转让方"、"原股东方"或"交易对方")所持目标公司 26.7038%股 权;(2)与此同时,增资方以货币方式对目标公司增资 40,850,000 元,其中 5,950,091 元将作为目标公司的新增注册资本,其余 34,899,909 元计入目标公司 资本公积金,增资完成后,目标公司注册资本由 12,000,000 元增加至 17,950,091 元(增资后的注册资本最终以工商登记核准结果为准,下同)。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

截至本公告出具之日,本次交易涉及的《陈千峰及合肥允升级包装材料有限 公司与中广核俊尔新材料有限公司关于博繁新材料(苏州)有限公司之股权转让 协议》(以下简称"股权转让协议")、《中广核俊尔新材料有限公司与陈千峰、合 肥允升级包装材料有限公司关于博繁新材料(苏州)有限公司之增资协议》(以 下简称"增资协议")尚未签署。

(二)交易的审批情况

公司董事会于 2017 年 10 月 26 日召开的第八届第十次会议,以 8 票同意、0

票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购博繁新材料(苏州)有限公司 51%股权 的议案》。本次交易无需经过股东大会或政府有关部门批准。

二、交易对方基本情况

(一)陈千峰

身份证号为420124197311******,住所为江苏省无锡市滨湖区,目前任目标 公司执行董事兼总经理。不是失信被执行人。

公司名称	合肥允升级包装材料有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	安徽省合肥市长丰县
主要办公地点	安徽省合肥市长丰县岗集镇
法定代表人	张杰
注册资本	万元300
统一社会信用代码	9134012157574609XG
经营范围	电子产品包装材料的加工、销售。
主要股东	毕振勇、胡光平、张杰
是否失信责任主体	否

(二)合肥允升级

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

(一)标的资产概况

1、目标公司概况

公司名称	博繁新材料(苏州)有限公司
住所	苏州市相城区黄埭镇东桥长平路号8
注册资本	万人民币1,200
企业类型	有限责任公司
成立日期	年月日2015116
法定代表人	陈千峰
经营范围	生产、销售聚丙烯发泡粒子及售后技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及各自持股比例	陈千峰持有55%的股权,合肥允升级持有45%的股权
是否失信责任主体	否

2、资产类别:股权投资

3、资产权属

本次交易的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

4、本次交易涉及的优先认购权

本次股权转让不涉及有优先受让权的其他股东,目标公司原股东均放弃本次 增资的优先认购权。

(二)目标公司最近一年及一期合并报表主要财务数据(经审计)

单位:元

项目	年月日20161231	年月日2017630
总资产	46,115,024.97	46,856,618.89
应收账款	19,765,084.67	21,032,264.64
负债	14,287,102.44	9,021,073.50
归属于母公司股东的所有者权益	30,091,346.80	35,374,382.97
项目	年度2016	年月20171-6
营业收入	47,652,582.14	28,445,039.50
营业利润	11,301,836.14	8,195,366.55
归属于母公司股东的净利润	8,437,515.20	5,283,036.17
经营活动产生的现金流量净额	2,348,830.90	5,383,661.67

截至本公告出具之日,目标公司不存在或有事项(包括担保、诉讼与仲裁事 项)。

(三)目标公司审计及评估情况

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)太原分所出具了标准无保留意见的 审计报告(XYZH/2017TYA10173)。

根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中和资产评估有限公司出具的 中和评报字(2017)第 BJV6036 号《资产评估报告》,在评估基准日 2017 年 6 月 30 日,目标公司 100%股权价值为 8,570.00 万元,较评估基准日账面价值 3,485.01 万元,增值 5,084.99 万元。基于前述评估结果,经交易双方共同协商, 最终确定目标公司 51%股权价格为 6,285 万元。

四、股权转让协议的主要内容

各方拟签署的股权转让协议的主要内容如下:

转让方:陈千峰、合肥允升级

受让方:中广核俊尔

(一)标的股权转让价格

受让方持有目标公司 26.7038%股权转让价款为人民币 2,200 万元,由 1,320 万元固定价款和 880 万元浮动价款两部分构成。

(二)支付方式

中广核俊尔在股权转让协议生效且完成股权转让的工商变更登记手续之日 后 10 个工作日内将 1,320 万元固定价款转入各转让方账户。浮动价款部分分两 期支付,具体为:在 2018 年度审计报告日后 30 个工作日内将人民币 440 万元扣 除2017年及2018年利润保障差额之和后的股权转让价款支付至转让方指定账户; 在 2019 年度审计报告日后 30 个工作日内将人民币 440 万元扣除 2019 年利润保 障差额之和后的股权转让价款支付至转让方指定账户。

如某期股权转让价款为负数,则该期支付 0 元,同时转让方应根据利润保障 条款补偿受让方。

若目标公司利润保障期各年经审计调整后的净利润与各转让方承诺保障净 利润差额在 20%以内,则 2018 年该净利润保障差额可暂时不予支付,累计至 2019 年度审计报告日后 30 个工作日内一并结算。

(三)支出款项的资金来源

本次交易由中广核俊尔自筹资金。

(四)利润保障

转让方承诺,合并报表后目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计 后的归属目标公司的净利润分别不低于人民币 1,250 万元、1,563 万元、1,953 万 元,前述净利润保障额应当扣除目标公司非经营性收益。如果在利润保障期内目 标公司的商誉发生减值,则该减值视同为目标公司的费用,应当扣减目标公司实 现的净利润,并计入前述利润保障范畴。

若目标公司不能达成约定的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度利润保障承 诺,则利润保障差额原则上应当:首先从股权转让价款浮动部分中扣除,不足部 分则由原股东方以货币方式、折股方式或者分红时抵扣方式向受让方予以补偿, 原股东间承担连带责任。

若 2017 年度、2018 年度和 2019 年度目标公司的利润保障目标超额完成, 则受让方同意增加转让方的年度分红,增加额为净利润超额部分的 20%,并在 2019 年度审计报告出具之日后 30 个工作日内一次性结算。

(五)过渡期损益

过渡期间目标公司应保持正常经营和管理,且转让方保证目标公司在此期间 不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置,不会使目标公司发生重大不利影 响。上述保证如未能实现,则产生的一切损失由转让方承担;目标公司在过渡期 间产生的利润、收益、红利、股息等利益由转让方及受让方按照本次交易完成后 各方持股比例共同享有。

(六)人员安置

各方同意,目标公司职工的劳动关系不因本次交易发生变动,并按照国家法 律法规要求保护员工利益。

(七)协议生效

股权转让协议经各方签字或法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司 印章之日成立,在以下条件全部成就之日生效:

1、受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准;

2、本协议之外的其他最终协议均已签署。

3、受让方有权全部或部分豁免前述约定生效条件。

(八)交易标的的交付状态、交付和过户时间

各方同意在股权转让协议生效之日起 10 个工作日内,转让方及目标公司完 成股权变更、公司章程修改、董事变更等工商变更登记手续,受让方提供必要的 协助和配合。

五、增资协议的主要内容

各方拟签署的增资协议的主要内容如下:

原股东方:陈千峰、合肥允升级

增资方:中广核俊尔

(一)增资方案

本次增资前,目标公司注册资本为人民币 1,200 万元(大写:壹仟贰佰万元 整),根据股权转让协议完成股权转让后,目标公司将有 3 名股东,各股东出资 额及其出资比例如下:

序号	股东姓名	出资额(元)	出资比例
1	陈千峰	4,837,550	40.3129%
2	合肥允升级	3,957,995	32.9833%
3	中广核俊尔	3,204,455	26.7038%

合计	12,000,000	100.0000%
----	------------	-----------

增资方同意以货币方式对目标公司增资 40,850,000 元,其中 5,950,091 元将 作为目标公司的新增注册资本,其余 34,899,909 元计入目标公司资本公积金,增 资完成后,目标公司注册资本由 12,000,000 元增加至 17,950,091 元。本次增资完 成后,目标公司各股东出资额及其出资比例如下:

序号	股东姓名	出资额(元)	出资比例
1	中广核俊尔	9,154,546	51.00%
2	陈千峰	4,837,550	26.95%
3	合肥允升级	3,957,995	22.05%
	合计	17,950,091	100.00%

(二)增资价款的支付及工商变更

各方同意并确认,增资方应在本次交易完成之日起 15 个工作日内将增资价 款 4,085 万元以货币方式划入目标公司账户。

(三)支出款项的资金来源

本次交易由中广核俊尔自筹资金。

(四)协议生效

增资协议生效条件同股权转让协议约定之生效条件。

六、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争的情况,不涉 及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、收购资产的目的和对公司的影响

(一)收购资产的目的

中广核技的改性高分子材料板块组建后,相关产品已经广泛应用于工业电器、 汽车行业、节能照明等多个领域。为保持该板块持续良性发展,需不断地以现有 产业积累为基础,通过内生式发展与外延式发展相结合的模式,开拓新兴领域, 持续提升板块实力和市场地位。

1、布局新兴市场,打造细分龙头

EPP产品是性能优秀的新一代改性材料,可广泛应用于汽车、高端电子包装 等领域,其市场具有技术门槛高、市场竞争不充分、外国产品市场占有率高的特 点。目标公司是国内能够规模化生产EPP产品的少数本土企业之一,且其产品已 突破技术门槛、可替代进口产品。本次收购使能公司迅速切入EPP细分市场、快 速打造EPP细分领域龙头企业。

2、资源共享,业务协同

目标公司所生产的EPP产品主要应用领域之一为汽车行业,而中广核俊尔已 在汽车行业积累了丰富的客户资源、建立了良好的品牌形象。本次交易完成后, 通过整合目标公司与公司改性高分子材料板块公司客户资源、销售网络,可提升 板块的规模效益,有助于公司进一步提升市场占有率、增强市场竞争力,从而提 升整体盈利能力。

3、提高国产化率,进军国际市场

我国的EPP市场一度被外企垄断,目标公司已突破技术门槛,产品可替代进 口。但受制于民营企业的资金、资源、品牌瓶颈,目前外企仍占据国内市场约60% 份额。合作后,可发挥公司资源优势,抢占国内市场,提高EPP产品的国产化率, 大规模替代进口,并借机拓展国外市场。

(二)对公司的影响

本次交易完成后,标的公司将纳入本公司的合并报表范围,将对下一年度的 合并会计报表有较明显的积极贡献,预计将进一步提升公司的资产与业务规模, 提升公司盈利能力。

八、备查文件

(一)第八届董事会第十次会议决议;

(二)各方拟签署的《陈千峰及合肥允升级包装材料有限公司与中广核俊尔 新材料有限公司关于博繁新材料(苏州)有限公司之股权转让协议》;

(三)各方拟签署的《中广核俊尔新材料有限公司与陈千峰及合肥允升级包 装材料有限公司关于博繁新材料(苏州)有限公司之增资协议》;

(四)中和资产评估有限公司出具的《中广核俊尔新材料有限公司拟收购博 繁新材料(苏州)有限公司股权项目资产评估报告》(中和评报字(2017)第 BJV6036号);

(五)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)太原分所审计出具的《博繁 新材料(苏州)有限公司2015年度、2016年度、2017年1-6月审计报告》

(XYZH/2017TYA10173)。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2017年10月28日