CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 20, 2017

中德证券有限责任公司

关于中广核核技术发展股份有限公司使用募集资金 增资全资子公司实施募投项目的核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"、"独立财务顾问")作为中 广核核技术发展股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")重大资产重 组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关 规定,经审慎核查,就上市公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目 事项发表核查意见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准,公司非公开发行人民币普通股(A 股) 267,686,421 股,每股面值 1 元,实际发行价格每股 10.46 元,共募集人民币 2,799,999,963.66 元,扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00 元、增值税 2,550,000.00 元,实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66 元。上述资金已于 2016 年 12 月 30 日全部到位,并经中准会计师事务所(特殊普通合伙)予以验 证,并出具了《验资报告》(中准验字[2016]1210 号)。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,公司本次非公开发行股份募集的资金在扣 除本次发行费用后将用于以下项目:

单位:万元

项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00	11,032.00	中广核俊尔新
项目二	年产万吨长玻纤增强聚丙烯2.4	16,128.00	16,128.00	材料有限公司	温州

项目序号	项目名称		拟投入募集资金	实施主体	所在地
	车用结构材料(LFT)生产建设项目	投资额
项目三	年产万吨高性能改性尼龙6.6(PA)生产建设项目	36,860.00	36,860.00
项目四	年产万吨高性能改性聚碳酸脂3(PC)生产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	万吨高聚物材料新建项目13.485	53,076.70	53,076.70	中广核高新核材集团(太仓)新材料有限公司	太仓
项目六	万吨高聚物材料新建项目10	37,142.60	37,142.60	中广核三角洲(中山)高聚物有限公司	中山
项目七	万吨高聚物材料新建项目18	68,248.40	68,248.40	中 广 核 拓 普(湖北)新材料有限公司	汉川
-	补充标的公司流动资金	-	不超过41,098.30	-	-
	合计	-	不超过280,000.00	-	-

本次募投项目的实施主体均为公司下属全资子公司,因此公司拟通过增资的 方式向募投项目实施公司拨付 2017 年度项目建设资金 28,897.37 万元,具体增资 情况如下:

公司拟向中广核拓普(湖北)新材料有限公司(以下简称"湖北拓普")增 资 2,747.80 万元以实施汉川项目,向中广核俊尔新材料有限公司(以下简称"中 广核俊尔")增资 3,928.95 万元以实施温州项目;并通过向中广核高新核材集团 有限公司(以下简称"高新核材")增资 22,220.61 万元,再由高新核材分别向中 广核高新核材集团(太仓)三角洲新材料有限公司(以下简称"太仓新材料") 实缴出资 8,287.29 万元以实施太仓项目、向中广核三角洲(中山)高聚物有限公 司(以下简称"中山高聚物")增资 4,740.94 万元以实施中山项目、向湖北拓普 增资 5,103.07 万元以实施汉川项目、向中广核俊尔增资 4,089.32 万元以实施温州 项目。本次增资不改变募投项目实施公司的股权结构。

三、增资对象目前基本情况

1、概况

公司名称	中广核俊尔新材料有限公司
统一社会信用代码	91330300145062026P
法定代表人	秦庚
成立日期	年月日19951114
注册资本	20,464.402万元
住所	浙江省温州市龙湾区蒲州街道高一路号60
经营范围	生产销售高分子材料及其制品;销售化工原料(不含危险化学品)、鞋材、皮革制品、电缆;普通货运;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状况	截至本公告披露之日,中广核俊尔财务状况和经营情况均处于良好状态。

2、增资前后的股权结构

股东名称	增资前出资额(万元)	增资前出资比例	拟增资金额(万元)	增资后出资额(万元)	增资后出资比例
中广核技	10,027.56	49.00%	3,928.95	13,956.51	49.00%
高新核材	10,436.84	51.00%	4,089.32	14,526.16	51.00%
合计	20,464.40	100.00%	8,018.27	28,482.67	100.00%

3、主要财务指标

单位:元

项目	年月日(未经审计)2017630	年月日(经审计)20161231
资产总额	1,296,061,087.86	1,081,132,301.03
负债总额	661,053,214.88	455,425,823.67
净资产	635,007,872.98	625,706,477.36
项目	年月(未经审计)20171-6	年度(经审计)2016
营业收入	652,655,658.76	991,364,638.97
净利润	46,903,981.72	121,229,280.42

(二)太仓新材料

1、概况

公司名称	中广核高新核材集团(太仓)三角洲新材料有限公司
统一社会信用代码	91320585MA1M95B36B
法定代表人	魏建良
成立日期	年月日20150925
注册资本	万元(注)40,000.00
住所	太仓市浮桥镇浏家港银港小区
经营范围	经销高聚物材料、塑料制品、橡胶制品、电线电缆、化工原料及产品、纺织原料及产品、金属材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状况	截至本公告披露之日,太仓新材料经营状况正常。

注:2017 年 6 月 26 日,公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金向 募投项目实施公司增资的议案》,同意公司使用募集资金 13,780.82 万元向募投项目实施公司 增资,其中向中广核俊尔增资 5,577.62 万元、向湖北拓普增资 126.94 万元,使用募集资金 8,076.17 万元通过高新核材分别向中广核俊尔增资 5,805.27 万元、向太仓新材料增资 1,387.80 万元、向中山高聚物增资 647.35 万元、向湖北拓普增资 235.74 万元。增资价格为 每一元出资额作价一元。前述增资完成后,高新核材的注册资本将变更为 15,576.17 万元, 中广核俊尔的注册资本将变更为 20,464.40 万元,太仓新材料的注册资本将变更为 41,387.80 万元,中山高聚物的注册资本将变更为 1,247.35 万元,湖北拓普的注册资本将变更为 10,362.68 万元(最终注册资本均以工商登记核准结果为准)。截至本公告出具之日,除中广 核俊尔完成工商变更程序外,其他增资对象尚未完成前述事项的工商变更程序,工商登记的 注册资本尚未发生调整。

股东名称	认缴出资(万元)	认缴出资比例	本次拟使用募集资金实缴出资(万元)
高新核材	41,387.80	100.00%	8,287.29

2、股权结构

3、主要财务指标

单位:元

项目	2017 年6 月30 日(未经审计)	2016 年12 月31 日(经审计)
资产总额	42,408,347.02	37,864,041.27
负债总额	44,666,232.56	42,408,396.54
净资产	-2,257,885.54	-4,544,355.27
项目	2017 年1-6 月(未经审计)	2016 年度(经审计)
营业收入		0.00
净利润	2,286,469.73	-4,085,157.13

合计 41,387.80 100.00% 8,287.29

(三)中山高聚物

1、概况

公司名称	中广核三角洲(中山)高聚物有限公司
统一社会信用代码	91442000590109451M
法定代表人	丁建宏
成立日期	2012年02月20日
注册资本	万元600.00
住所	中山市东凤镇东阜路吉昌村路段
经营范围	生产、研发、加工、销售:塑料原料及制品、高分子材料及制品、电线电缆料及制品;货物进出口及技术进出口业务(上述产品不含危险化学品及核材料)。
经营状况	截至本公告披露之日,中山高聚物财务状况和经营情况均处于良好状态。

2、增资前后的股权结构

股东名称	增资前出资额(万元)	增资前出资比例	拟增资金额(万元)	增资后出资额(万元)	增资后出资比例
高新核材	1,247.35	100.00%	4,740.94	5,988.29	100.00%
合计	1,247.35	100.00%	4,740.94	5,988.29	100.00%

3、主要财务指标

单位:元

项目	年月日(未经审计)2017630	年月日(经审计)20161231
资产总额	163,083,003.99	164,076,945.54
负债总额	151,202,736.13	134,201,930.89
净资产	11,880,267.86	29,875,014.65
项目	年月(未经审计)20171-6	年度(经审计)2016
营业收入	72,601,301.29	143,518,667.15
净利润	1,005,253.21	8,819,323.17

(四)湖北拓普

1、概况

公司名称	中广核拓普(湖北)新材料有限公司
	统一社会信用代码 9142098433181819X8

法定代表人	李瑞
成立日期	2015年04月09日
注册资本	10,000.00万元
住所	湖北省汉川市马口镇工业园1幢
经营范围	高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯器材、汽车配件生产销售;废旧塑料及废旧金属的回收、加工、销售;化工原料及产品的销售;进出口贸易(国家限制或禁止的除外)。(以上范围不含危化品以及国家专项审批的项目)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
经营状况	截至本公告披露之日,湖北拓普财务状况和经营情况均处于良好状态。

2、增资前后的股权结构

股东名称	增资前出资额(万元)	增资前出资比例	拟增资金额(万元)	增资后出资额(万元)	增资后出资比例
中广核技	3,626.94	35.00%	2,747.80	6,374.74	35.00%
高新核材	6,735.74	65.00%	5,103.07	11,838.81	65.00%
合计	10,362.68	100.00%	7,850.87	18,213.55	100.00%

3、主要财务指标

单位:元

项目	2017 年6 月30 日(未经审计)	2016 年12 月31 日(经审计)
资产总额	598,201,408.30	459,850,990.98
负债总额	388,520,731.61	268,649,375.25
净资产	209,680,676.69	191,201,615.73
项目	2017 年1-6 月(未经审计)	2016 年度(经审计)
营业收入	281,803,148.57	501,293,223.59
净利润	17,209,660.96	39,447,755.20

(五)高新核材

1、概况

公司名称	中广核高新核材集团有限公司
统一社会信用代码	913205856668300277
法定代表人	杨彬
成立日期	年月日20070917

注册资本	万元7,500.00
住所	太仓市沙溪镇新北街
经营范围	核材料的研发;实业投资;项目投资;经销塑料制品、橡胶制品、电线电缆及原料、化工原料及产品(不含危险品)、纺织原料及产品(不含专项规定)、金属材料、建筑材料,包装材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状况	截至本公告披露之日,高新核材财务状况和经营情况均处于良好状态。

2、股权结构

股东名称	增资前出资额(万元)	增资前出资比例	拟增资金额(万元)	增资后出资额(万元)	增资后出资比例
中广核技	15,576.17	100.00%	22,220.61	37,796.78	100.00%
合计	15,576.17	100.00%	22,220.61	37,796.78	100.00%

3、主要财务指标

单位:元

项目	年月日(未经审计)2017630	年月日(经审计)20161231
资产总额	3,548,326,028.58	2,533,583,776.95
负债总额	2,385,042,608.84	1,567,203,750.41
净资产	1,163,283,419.74	966,380,026.54
项目	年月(未经审计)20171-6	年度(经审计)2016
营业收入	1,667,979,315.22	2,554,448,649.48
净利润	116,233,008.43	235,529,376.14

四、募集资金增资至子公司后的专户管理

为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,高新核材、中广核 俊尔、太仓新材料、湖北拓普、中山高聚物将与中广核技、专户银行、独立财务 顾问签署募集资金监管协议。公司将督促相关子公司严格按照《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用 管理制度》的要求规范使用募集资金。

五、履行的决策程序

本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项已经公司第八届董事 会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过,独立董事发表了同意意见。

本次增资全资子公司事项属于募集投资项目实施具体方式,无需提交股东大 会审议。

本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、上市公司本次增资已经履行了必要的审批程序,已经其第八届董事会第 八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见, 符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的 相关规定。

2、上市公司本次增资是其落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目 实施的具体举措,符合募投项目实施计划,不存在变相改变募集资金投资投向、 影响募投项目正常进行和损害股东利益的情形。

综上所述,独立财务顾问对上市公司使用募集资金向全资子公司增资事项无 异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司 使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签署页)

项目主办人:

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司

年 月 日