CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 26, 2017

中广核核技术发展股份有限公司 关于使用募集资金向募投项目实施公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 增资情况概述

(一) 经中国证券监督管理委员会核准,中广核核技术发展股份有限公司 (原中国大连国际合作(集团)股份有限公司,以下简称"公司"或"中广核技") 非公开发行人民币普通股(A股)267,686,421股,每股面值1元,实际发行价格每 股10.46元,共募集人民币2,799,999,963.66元,扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00元、增值税2,550,000.00元,实际收到货币资金人民币2,754,949,963.66 元。上述资金已于2016年12月30日全部到位,并经中准会计师事务所(特殊普通 合伙)予以验证,并出具了《验资报告》(中准验字[2016]1210号)。

(二) 根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,公司本次非公开发行股份募集的资 金在扣除本次发行费用后将用于以下项目:

项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00	11,032.00
项目二	年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目	16,128.00	16,128.00	中广核俊尔新材
项目三	年产万吨高性能改性尼龙6.6(PA)生产建设项目	36,860.00	36,860.00	料有限公司	温州
项目四	年产万吨高性能改性聚碳酸脂3(PC)生产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	万吨高聚物材料新建项目13.485	53,076.70	53,076.70	中广核高新核材集团(太仓)新材料有限公司	太仓
项目六	万吨高聚物材料新建项目10	37,142.60	37,142.60	中 广 核 三 角洲(中山)高聚物有限公司	中山

单位:万元

项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
项目七	万吨高聚物材料新建项目18	68,248.40	68,248.40	中广核拓普(湖北)新材料有限公司	汉川
-	补充标的公司流动资金	-	不超过41,098.30	-	-
	合计	-	不超过280,000.00	-	-

注:在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际资金需求,按照相 关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中广核核技术发展股份 有 限 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 鉴 证 报 告 》 (XYZH/2017CSA20576)鉴证,自公司 2015 年第七届董事会召开日至 2017 年 6 月 5 日止,中广核技以自筹资金预先投入募集资金投资项目(以下简称"募投项 目")投资额合计人民币 13,780.82 万元。

本次募投项目的实施主体均为公司下属全资子公司,因此公司拟通过使用募 集资金 13,780.82 万元向募投项目实施公司增资的方式,置换上述预先投入的自筹 资金(以下简称"本次增资"),具体增资情况如下:

公司拟向中广核俊尔新材料有限公司(以下简称"中广核俊尔")增资 5,577.62 万元,并通过全资子公司中广核高新核材集团有限公司(以下简称"高新核材") 向中广核俊尔增资 5,805.27 万元,共计增资 11,382.89 万元;向中广核拓普(湖北) 新材料有限公司(以下简称"湖北拓普")增资 126.94 万元;通过高新核材向中广 核高新核材集团(太仓)三角洲新材料有限公司(以下简称"太仓新材料")增资 1,387.80 万元,向中广核三角洲(中山)高聚物有限公司(以下简称"中山高聚物") 增资 647.35 万元,向湖北拓普增资 235.74 万元。上述增资金额等于公司以自筹资 金预先投入募投项目的投资额,本次增资不改变募投项目实施公司的股权结构。

(三) 本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、 增资对象基本情况

(一) 中广核俊尔

1、 概况

公司名称	中广核俊尔新材料有限公司
统一社会信用代码	91330300145062026P

法定代表人	秦庚
成立日期	年月日19951114
注册资本	万元9,081.512
住所	浙江省温州市龙湾区蒲州街道高一路号60
经营范围	生产销售高分子材料及其制品;销售化工原料(不含危险化学品)、鞋材、皮革制品、电缆;普通货运;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状况	截至本公告披露之日,中广核俊尔财务状况和经营情况均处于良好状态。

2、 增资前后的股权结构

	增资前出资	增资前出资	拟增资金额	增资后出资	增资后出资	预先投入自筹资
股东名称	额(万元)	比例	(万元)	额(万元)	比例	金金额(万元)
中广核技	4,449.94	49.00%	5,577.62	10,027.56	49.00%
高新核材	4,631.57	51.00%	5,805.27	10,436.84	51.00%	11,382.89
合计	9,081.51	100.00%	11,382.89	20,464.40	100.00%

3、 主要财务指标

单位:元

项目	年月日(经审计)20161231
资产总额	1,081,132,301.03
负债总额	455,425,823.67
净资产	625,706,477.36
项目	年度(经审计)2016
营业收入	991,364,638.97
净利润	121,229,280.42

(二) 太仓新材料

1、 概况

公司名称	中广核高新核材集团(太仓)三角洲新材料有限公司
统一社会信用代码	91320585MA1M95B36B
法定代表人	魏建良
成立日期	年月日20150925
注册资本	万元40,000.00
住所	太仓市浮桥镇浏家港银港小区
经营范围	经销高聚物材料、塑料制品、橡胶制品、电线电缆、化工原料及产品、纺织原料及产品、金属材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国

	家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项
	目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状况	截至本公告披露之日,太仓新材料经营状况正常。

2、 增资前后的股权结构

	增资前出资	增资前出资	拟增资金额	增资后出资	增资后出资	预先投入自筹资
股东名称	额(万元)	比例	(万元)	额(万元)	比例	金金额(万元)
高新核材	40,000.00	100.00%	1,387.80	41,387.80	100.00%
合计	40,000.00	100.00%	1,387.80	41,387.80	100.00%	1,387.80

3、 主要财务指标

单位:元

项目	年月日(经审计)20161231
资产总额	37,864,041.27
负债总额	42,408,396.54
净资产	-4,544,355.27
项目	年度(经审计)2016
营业收入	0.00
净利润	-4,085,157.13

(三) 中山高聚物

1、 概况

公司名称	中广核三角洲(中山)高聚物有限公司
统一社会信用代码	91442000590109451M
法定代表人	丁建宏
成立日期	年月日20120220
注册资本	万元600.00
住所	中山市东凤镇东阜路吉昌村路段
经营范围	生产、研发、加工、销售:塑料原料及制品、高分子材料及制品、电线电缆料及制品;货物进出口及技术进出口业务(上述产品不含危险化学品及核材料)。
经营状况	截至本公告披露之日,中山高聚物财务状况和经营情况均处于良好状态。

2、 增资前后的股权结构

	增资前出资	增资前出资	拟增资金额	增资后出资	增资后出资	预先投入自筹资
股东名称	额(万元)	比例	(万元)	额(万元)	比例	金金额(万元)
高新核材	600.00	100.00%	647.35	1,247.35	100.00%
合计	600.00	100.00%	647.35	1,247.35	100.00%	647.35

3、 主要财务指标

单位:元

项目	年月日(经审计)20161231
资产总额	164,076,945.54
负债总额	134,201,930.89
净资产	29,875,014.65
项目	年度(经审计)2016
营业收入	143,518,667.15
净利润	8,819,323.17

(四) 湖北拓普

1、 概况

公司名称	中广核拓普(湖北)新材料有限公司
统一社会信用代码	9142098433181819X8
法定代表人	李瑞
成立日期	年月日20150409
注册资本	万元10,000.00
住所	湖北省汉川市马口镇工业园幢1
经营范围	高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯器材、汽车配件生产销售;废旧塑料及废旧金属的回收、加工、销售;化工原料及产品的销售;进出口贸易(国家限制或禁止的除外)。(以上范围不含危化品以及国家专项审批的项目)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
经营状况	截至本公告披露之日,湖北拓普财务状况和经营情况均处于良好状态。

2、 增资前后的股权结构

股东名称	增资前出资	增资前出资	拟增资金额	增资后出资	增资后出资	预先投入自筹资
	额(万元)	比例	(万元)	额(万元)	比例	金金额(万元)
中广核技	3,500.00	35.00%	126.94	3,626.94	35.00%
高新核材	6,500.00	65.00%	235.74	6,735.74	65.00%	362.68
合计	10,000.00	100.00%	362.68	10,362.68	100.00%

3、 主要财务指标

单位:元

项目	年月日(经审计)20161231
资产总额	459,850,990.98
负债总额	268,649,375.25
净资产	191,201,615.73

项目	年度(经审计)2016
营业收入	501,293,223.59
净利润	39,447,755.20

三、 增资目的和对公司的影响

本次增资系公司使用募集资金置换自筹资金的具体实施,符合募投项目实施 计划,有利于提高募集资金的使用效率和募投项目的顺利实施,符合公司的发展 战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。

四、 审批程序及专项意见

(一) 董事会审议情况

公司于 2017 年 6 月 26 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于 使用募集资金向募投项目实施公司增资的议案》,董事会认为:本次增资系公司使 用募集资金置换自筹资金的具体实施,符合募投项目实施计划,符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定;本 次增资未变相改变募集资金用途,不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益 的情况;本次增资有利于提高募集资金的使用效率和募投项目的顺利实施。综上, 董事会同意公司使用募集资金 13,780.72 万元向募投项目实施公司增资。

(二) 监事会意见

公司于 2017 年 6 月 26 日召开的第八届监事会第五次会议审议通过了《关于 使用募集资金向募投项目实施公司增资的议案》,监事会认为:本次增资系公司使 用募集资金置换自筹资金的具体实施,符合募投项目实施计划,符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定;本 次增资未变相改变募集资金用途,不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益 的情况;本次增资有利于提高募集资金的使用效率和募投项目的顺利实施。综上, 监事会同意公司使用募集资金 13,780.72 万元向募投项目实施公司增资。

(三) 独立董事意见

独立董事对此发表了独立意见,认为:本次增资系公司使用募集资金置换自 筹资金的具体实施,符合募投项目实施计划,符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定;本次增资未变相改变 募集资金用途,不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况;本次增资 有利于提高募集资金的使用效率和募投项目的顺利实施;同意公司使用募集资金 13,780.72 万元向募投项目实施公司增资。

(四) 独立财务顾问核查意见

经核查,中德证券有限责任公司认为:

1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金暨对 子公司增资事项已经履行了必要的审批程序,经公司第八届董事会第七次会议、 第八届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见;

2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金暨对 子公司增资事项,未违反募集资金投资项目的有关承诺,不影响募集资金投资项 目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形;

3、公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,并出具了相应的专项审核报告;

4、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月,符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

综上所述,独立财务顾问同意公司使用募集资金 13,780.72 万元置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金,并使用募集资金 13,780.72 万元向募投项目实施公 司增资。

五、 备查文件

1、 第八届董事会第七次会议决议;

2、 独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见;

3、 第八届监事会第五次会议决议;

4、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中广核核技术发展股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 (XYZH/2017CSA20576);

5、 中德证券有限责任公司出具的《关于公司使用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金暨对子公司增资的核查意见》。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2017年6月26日