CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：000881

证券简称：中广核技

公告编号：2017-059

中广核核技术发展股份有限公司

关于收购江苏中广核金沃电子科技有限公司 40% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”） 已于 2017 年 1 月 6 日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于子公司 中广核达胜加速器技术有限公司收购常州金沃电子科技有限公司 60%股权的议 案》。江苏中广核金沃电子科技有限公司（原“常州金沃电子科技有限公司”， 以下简称“目标公司”或“中广核金沃”）已于 2017 年 1 月 12 日完成 60%股权 的过户登记手续并领取了更新后的《营业执照》，具体内容详见公司于 2017 年 1 月 9 日及 1 月 14 日在巨潮资讯网刊登的《关于子公司中广核达胜加速器技术有 限公司收购常州金沃电子科技有限公司公司 60%股权的公告》、《关于常州金沃电 子科技有限公司等三家公司股权过户暨完成工商登记变更的公告》。

现公司拟再次通过子公司中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“中广 核达胜”或“受让方”）同中广核金沃的股东吴翰、吴品（以下简称“转让方”）、 签订《吴翰、吴品与中广核达胜加速器技术有限公司关于收购江苏中广核金沃电 子科技有限公司 40%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或 “协议”），以其自有及自筹资金 7,360 万元人民币收购转让方持有的中广核金 沃 40%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中广核技通过中广核 达胜持有中广核金沃 100%的股权。

2、公司第八届董事会于 2017 年 4 月 26 日召开第五次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购江苏中广核金沃电子科技有限公司 40% 股权的议案》。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会颁布的相关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

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二、交易对方情况介绍

1、吴翰，身份证号为320482198811**，住所为江苏省金坛市薛埠镇茅 山大道888号，中广核金沃总经理，持有中广核金沃39.6825%股权。

2、吴品，身份证号为320482198105**，住所为江苏省金坛市薛埠镇茅 山大道888号，未在中广核金沃任职，持有中广核金沃0.3175%股权。

交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已 经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、目标公司基本情况

1、概况

公司名称	江苏中广核金沃电子科技有限公司
住所	常州市金坛区茅山大道888号
注册资本	6,300万元人民币
企业类型	有限责任公司
成立日期	2015年11月6日
法定代表人	肖峰（HSIAO KENNETH FENG）
经营范围	电子产品的研发；电线电缆专用检测仪器设备的研发及技术服务；电缆辐照 加工；云母制品的制造与销售；特种电线电缆（光伏用）的生产与销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

2、本次交易前的股权结构

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中广核达胜	3,780	60.0000%
2	吴翰	2,500	39.6825%
3	吴品	20	0.3175%
合计		6,300	100.0000%

3、本次交易后的股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中广核达胜	6,300	100.0000%
合计		6,300	100.0000%

4、主要业务概述

截至公告日，中广核金沃的经营业务主要包括辐照加工业务、云母带业务、 电缆业务三大类。

5、主要财务数据

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单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	10,199.25	10,375.83
负债	1,806.66	2,121.68
应收账款	3,279.92	3,947.44
净资产	8,392.59	8,254.16
项目	2017 年1 月	2016 年度
营业收入	797.29	12,114.80
利润总额	185.94	2,990.91
净利润	138.43	2,284.14

四、协议的主要内容 转让方：吴翰、吴品 受让方：中广核达胜 1、收购标的和定价

根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出 具的中水致远评报字[2017]第 10016 号《资产评估报告》，在评估基准日 2017 年 1 月 31 日，中广核金沃 100%股权价值为 20,447.45 万元，较评估基准日账面 价值 8,392.59 万元，增值 12,054.86 万元。以上述评估值为参考依据，经交易双 方共同协商，最终确定中广核金沃 40%股权转让价格为 7,360 万元。

2、支付方式

中广核达胜于《股权转让协议》签署并生效之日起 15 个工作日内将股权转 让款中的 4,000 万元扣除中广核金沃 2016 年利润保障差额后划入受让方与转让 方共同开立的监管账户；由受让方委派的财务负责人以登记机关对本次交易核发 的营业执照为据，在资产交割取得登记机关对本次交易核发的营业执照后 10 个 工作日内将该股权转让款转入转让方指定账户；余下款项将根据目标公司业绩完 成情况支付。

3、利润保障

转让方承诺，目标公司 2017 年度经审计后的归属母公司(“母公司”指目标 公司，下同)的净利润不低于 2,921 万元，2018 年度经审计后归属母公司的净利 润不低于 3,710 万元，前述净利润保障额应当扣除目标公司非经营性收益。

若目标公司不能达成 2017 年度和 2018 年度对应的上述利润保障承诺，则差 额部分原则上应当：首先从转让方对应年度浮动股权转让价款中扣除，如差额超

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过该部分浮动转让价款，则留存的转让价款由受让方全部扣除，不足部分则由转 让方根据其在本次交易前持有目标公司的股权比例向受让方予以补偿，转让方两 者之间承担连带责任。

• 4、人员安置

目标公司职工的劳动关系不因本次交易发生变动。

• 5、协议生效

《股权转让协议》经转让方、受让方、目标公司之签字或法定代表人或其授 权代表签署并加盖各自公司印章之日成立，在以下条件全部成就之日生效：

• (1)受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准。

• (2)本协议之外的其他最终协议均已签署。

(3)受让方有权全部或部分豁免前述约定生效条件。

五、交易的目的和对公司的影响

• 1、交易的目的

目标公司是国内辐照改性领域收入规模最大的企业之一，具备经营规模大、 加速器数量多、运营经验丰富、地理位置优越等多重优势。本次交易有利于公司 完善长江三角洲地区最大的辐照加工服务网络，维护长江三角洲地区的市场价格 稳定合理。双方的进一步合作能充分发挥公司已有加速器业务与辐照加工业务上 下游协同效应及辐照加工的规模效应，进一步推进公司辐照加工业务的整合及产 业优化升级。

目标公司经营情况良好，2016 年度实现营业收入 12,114.80 万元，净利润 2,284.14 万元，盈利能力居同类企业前列。

• 2、对上市公司财务状况和经营成果产生的影响

本次交易完成后，中广核金沃将成为中广核达胜的全资子公司，预计对公司 业绩将产生积极影响。

六、备查文件目录

• 1、第八届董事会第五次会议决议

• 2、双方拟签署的《吴翰、吴品与中广核达胜加速器技术有限公司关于收购

• 江苏中广核金沃电子科技有限公司40%股权之股权转让协议》

• 3、江苏中广核金沃电子科技有限公司《资产评估报告》（中水致远评报字

• [2017]第10016号）

特此公告。

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中广核核技术发展股份有限公司董事会 2017 年 4 月 28 日

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