CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

中德证券有限责任公司

关于

中广核核技术发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2016 年度独立财务顾问持续督导意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年四月

独立财务顾问声明

中德证券有限责任公司接受上市公司的委托,作为其本次重大资产重组的独 立财务顾问。

本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求,对上市公司进行持 续督导,并结合上市公司2016年年度报告,出具本次重大资产重组的持续督导意 见。

本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料等由上市公司及重组相 关各方提供,相关各方保证其所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问提醒投资者注意,本持续督导意见不构成对上市公司的任何 投资建议或意见,对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的 风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释义

本持续督导意见中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

公司、上市公司、中广核技	指	中广核核技术应用有限公司
大连国际	指	中国大连国际合作(集团)股份有限公司,现更名为中广核核技术应用有限公司
高新核材	指	中广核高新核材集团有限公司
深圳沃尔	指	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
中科海维	指	中广核中科海维科技发展有限公司
中广核达胜	指	中广核达胜加速器技术有限公司
中广核俊尔	指	中广核俊尔新材料有限公司
苏州特威	指	中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司
湖北拓普	指	中广核拓普(湖北)新材料有限公司
目标公司、标的公司	指	高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威及湖北拓普
标的资产	指	高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权
中国广核集团	指	中国广核集团有限公司
中广核核技术	指	中广核核技术应用有限公司
德尔福	指	苏州德尔福商贸有限公司
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
科维机械	指	科维(南通)机械有限公司
日环科技	指	上海日环科技投资有限公司
南大研究院	指	南通南京大学材料工程技术研究院
南通机械	指	南通海维精密机械有限公司
星维海威	指	南通星维海威精密机械有限公司
达胜热缩、达胜热缩材料	指	江苏达胜热缩材料有限公司
苏州资达	指	苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)
苏州君胜	指	苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)
上海云杉	指	上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)
科荣创投	指	苏州科荣创业投资中心(有限合伙)
温州科创	指	温州科创投资咨询有限公司
交易对方	指	1、收购高新核材100%股权交易中,交易对方为中广核

		核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏;2、收购深圳沃尔100%股权交易中,交易对方为中广核核技术和沃尔核材;3、收购中科海维100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮;
		4、收购中广核达胜100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健;5、收购中广核俊尔49%股权交易中,交易对方为上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰;6、收购苏州特威45%股权交易中,交易对方为徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏;7、收购湖北拓普35%股权交易中,交易对方为陈林、方红兵、严伟、李龙勤
国合集团	指	中国大连国际经济技术合作集团有限公司
发展基金	指	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)
深圳隆徽	指	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)
中广核资本	指	中广核资本控股有限公司
国合长泽	指	深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)
天津君联	指	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
募集配套资金认购方、配套融资投资者、配套融资认购方	指	中广核核技术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	中广核技以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权,同时募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	中广核技以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权
本持续督导意见	指	《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之年度独立财务顾问持续督导意见》2016
本独立财务顾问、独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
中准	指	中准会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注:本持续督导意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数,若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

一、标的资产过户情况

1、标的资产过户

本次交易标的资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股权、 中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广核俊 尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。

经核查,标的公司就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记 手续,标的资产过户手续履行完毕;交易对方已完成标的资产的交付、过户义务, 上述标的资产过户行为合法有效。

2、发行股份购买资产的验资情况

2016 年 12 月 17 日,中准出具《验资报告》(中准验字[2016]1208 号),验 证截至 2016 年 12 月 17 日止,上市公司已收到中广核核技术等交易对方以高新 核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100% 股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权认缴的出 资额。

3、过渡期损益情况

根据信永中和出具的高新核材过渡期损益情况的《专项审计报告》 (XYZH/2017CSA20441 号)、中科海维过渡期损益情况的《专项审计报告》 (XYZH/2017CSA20431 号)、中广核达胜过渡期损益情况的《专项审计报告》 (XYZH/2017CSA20425 号)、深圳沃尔过渡期损益情况的《专项审计报告》 (XYZH/2017CSA20442 号)、中广核俊尔过渡期损益情况的《专项审计报告》 (XYZH/2017CSA20430 号)、苏州特威过渡期损益情况的《专项审计报告》 (XYZH/2017CSA20440 号)及湖北拓普过渡期损益情况的《专项审计报告》 (XYZH/2017CSA20429 号)。过渡期内,标的公司实现的净利润如下:

单位:元

序号	标的公司名称	过渡期净利润
1	高新核材	349,492,311.16
2	中科海维	13,116,504.64
3	中广核达胜	110,748,313.47

1

4	深圳沃尔	7,246,517.98
5	中广核俊尔	167,439,547.75
6	苏州特威	12,847,066.74
7	湖北拓普	65,901,058.24

根据上市公司与交易对方签署的《非公开发行股份购买资产协议》,过渡期 内,标的资产及相关业务产生的盈利由上市公司享有。

4、募集资金情况

2016年12月31日,中准出具《验资报告》(中准验字[2016]1210号),验 证截至2016年12月30日,此次非公开发行人民币普通股267,686,421股,每股发 行价格10.46元,共募集资金人民币2,799,999,963.66元,扣除财务顾问费及承 销费用42,500,000.00元、增值税2,550,000.00元,实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66元。募集资金2,799,999,963.66元扣除承销费用40,500,000.00 元,以及与发行有关的费用4,364,290.60元(律师费、验资费、证券登记费等), 实 际 募 集 资 金 人 民 币 2,755,135,673.06 元 , 其 中 : 增 加 股 本 人 民 币 267,686,421.00元,增加资本公积2,487,449,252.06元。

5、新增股份的登记上市情况

本次重组新增股份 746,679,587 股已于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的上市日为 2017 年 1 月 25 日。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具之日止,交易各方当事人未 发生违反承诺的事项或行为。

本次交易中,相关各方出具的承诺情况如下:

(一)关于本次交易的业绩承诺

a.中广核核技术承诺:

根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产之 盈利补偿协议(修订稿)》,中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东, 承诺 2016 年、2017 年和 2018 年期间,除深圳沃尔以外其余六家目标公司(合 称"六家目标公司")每年度经审计的合并报表的净利润(该净利润指扣除非经 常性损益后的直接归属于上市公司的净利润,2016 年度的净利润包括交割日前 归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润)合计数分别 不低于 30,130.99 万元、38,059.43 万元、47,325.30 万元,即累计不低于 115,515.72 万元。

(二)关于锁定期

a.中国广核集团承诺:

本公司通过本次交易取得的大连国际权益,自该等股票上市之日起三十六个 月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定执行。

上述限售期内,本公司获得的大连国际权益如因大连国际实施送股、转增等 事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的,本 公司因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动延长至少 6 个月。

b.中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴 凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大 研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达 胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方承诺:

本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三 十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定执行。

3

上述限售期内,本人/本企业获得的大连国际股票如因大连国际实施送股、 转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的,本 人/本企业/本公司因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少 6 个 月。

c.配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发 展基金及深圳隆徽承诺:

本人/本企业本次认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三十六个月 内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

上述限售期内,本人/本企业认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、 转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

发展基金进一步承诺,本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 本次交易发行价的,本企业因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至 少 6 个月。

(三)资产注入计划

a.中国广核集团承诺:

除本公司已在《关于避免同业竞争的承诺函》中陈述的关于"为解决同业竞 争问题,本公司拟在本次交易获得中国证监会核准之日起 48 个月内,促使下属 企业中广核核技术应用有限公司将其控股孙公司中广核三角洲集团(东莞)祈富 新材料有限公司注入大连国际或转让给无关联的独立第三方"以外,本公司没有 在未来 12 个月内向大连国际注入其他资产或促使下属企业向大连国际注入其他 资产的计划。

(四)资产处置计划

a.上市公司承诺:

除日常经营活动外,本公司没有在未来 12 个月内对公司现有资产进行重大 资产出售或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计划 和安排。

b.中广核核技术承诺:

本公司没有在未来 12 个月内促使大连国际对其现有资产进行重大资产出售 或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计划和安排。

(五)避免同业竞争

**a.**中国广核集团承诺:

1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内,本公 司将促使中广核核技术应用有限公司通过现金收购或资产重组等方式,将与大连 国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三 方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前,该等资产将托管给大连 国际或其子公司管理。

2、除上述第 1 点所述的情况外,在大连国际作为上市公司且本公司根据相 关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际的实际控制人的任何 期限内,本公司不会利用对大连国际的控制地位,从事任何有损于大连国际利益 的行为,并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策;本公司将不会并 防止和避免本公司控制的企业(大连国际及其控制的企业除外)从事或参与从事 与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务,不会以任 何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公 司及其他股东合法利益的行为。

3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的,本公司同意承担全 部经济赔偿责任。

b.中广核核技术承诺:

1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内,本公 司将通过现金收购或资产重组等方式,将与大连国际存在或可能存在同业竞争的 资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转 让给独立第三方之前,该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。

2、除上述第 1 条所述的情况外,在大连国际作为上市公司且本公司根据相 关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际控股股东的任何期限 内,本公司不会利用对大连国际的控制地位,从事任何有损于大连国际利益的行 为,并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策;本公司将不会并防止 和避免本公司控制的企业(大连国际及其控制的企业除外)从事或参与从事与大 连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务,不会以任何方 式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及 其他股东合法利益的行为。

3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的,本公司同意承担全 部经济赔偿责任。

(六)关于提供资料真实、准确和完整

a.上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

大连国际及其全体董事、监事和高级管理人员已对本次重大资产重组申请文 件和披露的信息进行核查,保证本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准确 性和完整性,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

b.中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴 凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大 研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达 胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方,配套融资方中广核核技术、 中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽,中国广核 集团承诺:

1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。

6

2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的, 本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。

(七)合法合规及诚信情况

a.上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

本公司及全体董事、监事及高级管理人员最近三年未有被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,未有过影响本次重大资产重组与 证券市场相关的其他行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易 所公开谴责之情形。

b.中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴 凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大 研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达 胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方承诺:

1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 c.配套融资方中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆 徽承诺:

1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好,不存在虚假宣传、以次充好、以 假乱真等损害消费者权益的行为,不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的 行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。

d.国合集团董事、监事及高级管理人员承诺:

1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在《公 司法》(2014 修订)第一百四十六条规定之情形。

2、本人最近五年内诚信情况良好,不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真 等损害消费者权益的行为,不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。

(八)赔偿投资者与暂停转让

a.上市公司全体董事、监事、高级管理人员;翰博投资,翰博投资董事、监事、 高级管理人员;国合集团,国合集团股东;中国广核集团,中广核核技术、德尔 福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、 苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、 李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资达、苏 州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓 敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严伟及 李龙勤 46 名交易对方,配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国 合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽承诺:

如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查 结论以前,本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份,并于收到立案稽查

8

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国际董事会,由 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定 申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人或本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

(九)符合非公开发行股票条件

a.上市公司承诺:

本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形: (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)上市公司的 权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司 违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内 受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6)最近一年及一期财务报表被注 册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定 意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重 组的除外;(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司符 合《上市公司证券发行管理办法》有关非公开发行股票的各项实质条件。

(十)减少并规范关联交易

a.中国广核集团、中广核核技术承诺:

1、在大连国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体将尽最大的努 力减少或避免与大连国际之间不必要的关联交易;

2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避免的关联交易, 则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵

循市场公平、公正、公开的原则,不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交 易中第三者给予的条件,也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给 予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的 大连国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事回避 表决。

(十一)保持上市公司独立性

**a.**中国广核集团承诺:

在本次交易完成后,本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规 范性文件的要求,做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分 开,不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、 财务独立的行为,不损害大连国际及其他股东的利益,切实保障大连国际在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立。

b.中广核核技术承诺:

在本次交易完成后,本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做 到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响 大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不 损害大连国际及其他股东的利益,切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构 和财务等方面的独立。

(十二)资金来源

a.配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发 展基金及深圳隆徽承诺:

本企业本次认购大连国际非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资 结构化设计产品及结构化安排、分级安排,不存在任何结构化融资方式。

(十三)涉房业务事项

a.上市公司董事、监事、高级管理人员承诺;

1、自 2012 年 1 月 1 日起至本承诺出具之日,本公司及本公司控股下属公 司不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)、《国务 院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4 号)、《国务 院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10 号)、《国务院办 公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发[2011]1 号)、 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号) 等相关规定的情形,不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规 行为,不存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

2、如因本公司及本公司控股下属公司存在未披露的闲置土地、炒地以及捂 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,给本公司和投资者造成损失的,本公司董事、 监事、高级管理人员将承担赔偿责任。

b.国合集团、翰博投资承诺:

1、大连国际及其控股下属公司的房地产开发及销售业务遵守国家现行法律、 法规以及规范性文件的相关规定,不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价 等违法违规行为。

2、大连国际及其控股下属公司在房地产业务开展过程中未受到过行政处罚。

3、大连国际及其控股下属公司不存在因房地产业务正在被(立案)调查的 情况。

本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整,如因大连国际及其控股下属公 司存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给大连国际及其投资者造成损失的, 本公司自愿承担相应的赔偿责任。

(十四)一致行动和关联关系

a.中国广核集团承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本公司与大连国际及大连国际的现有关联方之 间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本公司与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本公司与本次交易的其他 交易对方之间不存在其他关联关系。

四、本公司控股子公司中广核核技术拟与本次交易的其余 45 名交易对方签 署《一致行动协议》,在大连国际本次交易过程中及本次交易完成后,该等交易 对方均将按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等 行为,届时将成为中广核核技术的一致行动人。

b.交易对方德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、 林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、 刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资 达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、 陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严 伟、李龙勤承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关 联方之间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际本次交易所聘请的相 关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本人/本企业与中广核核 技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。

四、本人/本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》,在大连国际本次 交易过程中及本次交易完成后,按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行 使表决权、签署文件等行为,届时将成为中广核核技术的一致行动人。

c.中广核核技术承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本公司与大连国际及大连国际的现有关联方之 间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本公司与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本公司与本次交易的其他 交易对方之间不存在其他关联关系。

四、本公司拟与本次交易中的其余 45 名交易对方签署《一致行动协议》,

在大连国际本次交易过程中及本次交易完成后,该等交易对方均将按照本公司的 意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为,届时将成为本公司的一 致行动人。

d.配套融资方国合集团承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本企业系大连国际控股股股东,持有大连国际 18.38%的股权。

二、截至本承诺函出具之日,本公司与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、本企业持有本次交易的配套融资认购方之一国合长泽的份额。除上述关 系以及在本次交易相关文件中已披露的其他关系以外,本企业与中广核核技术及 其他交易对方之间不存在其他关联关系和一致行动关系。

e.配套融资方深圳隆徽承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关 联方之间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际本次交易所聘请的相 关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本人/本企业与中广核核 技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系。

f.配套融资方发展基金承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本企业与大连国际及大连国际的现有关联方之 间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本企业与中广核核技术及 其他交易对象之间不存在其他关联关系。

四、本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》,在大连国际本次交易

过程中及本次交易完成后,按照中广核核技术的指示采取一致行动及实施行使表 决权、签署文件等行为,届时将成为中广核核技术的一致行动人。

g.配套融资方中广核资本承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关 联方之间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际本次交易所聘请的相 关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本人/本企业与中广核核 技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系。

h.配套融资方国合长泽承诺:

一、本企业的合伙份额出资人之一为国合集团,为大连国际的控股股东,截 至本承诺函出具之日,国合集团持有大连国际 18.38%的股权。除上述关系以及 在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本企业与大连国际及大连国际的现有 关联方之间不存在其他关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本企业与中广核核技术及 其他交易对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。

i.配套融资方天津君联承诺:

一、除本次交易相关文件中已披露的关系以外,本企业与大连国际及大连国 际现有的关联方之间不存在其他关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本企业与中广核核技术及 其他交易对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。

(十五)不存在《上市公司收购管理办法》第六条情形

a.中广核核技术及其一致行动人承诺:

本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形:"任 何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形 之一的,不得收购上市公司:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且 处于持续状态;(二)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (三)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的, 存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国 证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。"本人/本企业符合本次交易的主体 资格,本次交易具备法律、法规等规定的各项实质性条件。

如本人/本企业违反上述承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

(十六)私募基金备案

a.上市公司承诺:

在本次重组配套融资认购方发展基金、国合长泽、天津君联完成私募投资基 金备案前,本公司将不实施本次重组方案,但中国证监会最终核准的本次重组方 案未包括募集配套资金的除外。

注:上述承诺已履行完成。

(十七)向上市公司推荐董监高

a.中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴 凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大 研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达 胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方,配套融资方中广核核技术、 中广核资本、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽承诺:

截至本说明签署日,本公司/本企业/本人不存在向中国大连国际合作(集团) 股份有限公司(以下简称"上市公司")推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

本次重大资产重组完成后,上市公司的股东、资产和业务将发生变化,为适

应上市公司未来的发展需要,中广核核技术应用有限公司将通过合法程序对上市 公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日,中广 核核技术应用有限公司及交易对方暂无详细的调整计划,待计划形成后将严格按 照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。

注:上述承诺已履行完成。

b.国合集团承诺:

根据大连国际董事会提名并经大连国际股东大会审议通过,本公司现任董事 长朱明义目前担任大连国际的董事长,本公司现任董事、总裁郑祥智目前担任大 连国际董事,本公司现任董事陈荣辉目前担任大连国际副董事长。

截至本说明签署日,本公司不存在向中国大连国际合作(集团)股份有限公 司(以下简称"上市公司")直接推荐和提名董事、监事、高级管理人员的情形。

注:上述承诺已履行完成。

(十八)关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况

a.中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴 凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大 研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达 胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方承诺:

一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务,出资均系自有资金, 出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的资产合法存续的情况。

二、本人/本企业合法持有标的资产的股权,对该等股权拥有完整、有效的 所有权,该等股权权属清晰,不存在权属争议或者潜在纠纷;截至本承诺函出具 之日,本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受 到限制的情形。

三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、其他

利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存在争议或潜 在争议的情况。

四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、债权 债务及或有负债情况,标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使用权,不存 在权属争议或潜在纠纷;标的资产的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营 活动而产生,除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外,标的资产不 存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。

(十九)解决产权瑕疵

本次交易中,江苏塑化存在三处房产瑕疵、苏州高聚物存在四处房产瑕疵及 一处用地瑕疵、中科海维存在两处房产瑕疵、安徽达胜存在三处房产瑕疵,高新 核材的股东、中广核达胜的股东、中科海维的股东承诺:

1、在本次重组完成之日起的 24 个月内,承诺人将协助公司通过补办权属 证书、拆除等合理合法的方式积极妥善处理上述瑕疵问题;

2、若未来由于上述瑕疵导致中广核达胜/中科海维/高新核材产生任何直接 或间接经济损失(包括但不限于罚款、补缴款、拆除费用、搬迁费用、停工停产 损失等)的,承诺人将按照其在公司所占的股权比例,以承担连带责任方式无条 件予以全额承担和补偿,确保公司不会因此遭受任何经济损失。

3、本承诺函自承诺人签署之日起生效,具有不可撤销的效力。

三、业绩承诺及实现情况

(一)业绩承诺情况

中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东,承诺 2016 年、2017 年和 2018 年期间,除深圳沃尔以外其余六家目标公司(合称"六家目标公司") 每年度经审计的合并报表的净利润(该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属 于上市公司的净利润,2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利 润及交割日后直接归属于上市公司的净利润)合计数分别不低于 30,130.99 万 元、38,059.43 万元、47,325.30 万元,即累计不低于 115,515.72 万元。

(二)业绩承诺实现情况

2016 年六家目标公司业绩承诺实现情况如下:

单位:万元

项目	年度业绩2016承诺数	年度盈利2016实现数	完成率
六家目标公司扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润	30,130.99	31,226.38	103.64%

六家目标公司扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润,高于业 绩承诺数。上述事项已经信永中和审计并出具《重大资产重组购入资产业绩承诺 实现情况鉴证报告》(XYZH/2017CSA20427号)。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:六家目标公司2016年度的业绩承诺已经实 现,中广核核技术无需对上市公司进行补偿。

四、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及其他法律、法 规、规范性文件的要求,结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》以及《监事会议事规则》等规则制度不断完善公司法人治理结构,建 立健全内部管理和控制制度,加强信息披露工作,进一步规范公司运作,提高公 司治理水平。

(一)股东及股东大会

上市公司股东大会是公司的最高权利机构,能够确保所有股东,特别是中小 股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利,保障上市公司股东 的合法权益。

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,对公司的相关事项做出 决策,程序规范,决策科学,效果良好。确保所有股东享有平等地位,平等权利, 并承担相应的义务,让中小投资者充分行使自己的权利;通过聘请律师出席见证

保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

(二)董事及董事会

董事会行使经营决策权,对公司内部控制体系的建立和监督负责,建立和完 善内部控制的措施和方案,监督内部控制的执行。截至本持续督导意见出具日, 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,占董事会成员的三分之一。公 司全体董事勤勉尽责,独立董事在其专业领域里对公司相关重大决策事项提供建 议,并独立作出判断,均较好地履行了职责。公司董事会下设战略委员会、提名 委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。战略委员会由5名董事组成,其他委 员会成员各由3名董事组成,其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 成员中独立董事占半数以上,并均由独立董事担任主任委员,审计委员会的主任 委员为会计专业人士。各专门委员会按照职责分别行使其专项职能。

(三)监事及监事会

监事会行使监督权,对公司董事、高级管理人员的行为和公司财务状况进行 监督与检查。截至本持续督导意见出具日,公司监事会由3名监事组成,其中职 工代表监事1名,占监事会成员的三分之一。

(四)高级管理人员

经理层行使执行权,总经理由董事会聘任,负责公司的日常经营管理工作。 截至本持续督导意见出具日,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计 师、总经济师、总工程师、董事会秘书。截至本持续督导意见出具日,公司经理 层有总经理1名,副总经理2名,总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书 各1名。

(五)绩效评价和激励约束机制

上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理(经理)人员的绩 效评价标准和激励约束机制,公司高级管理(经理)人员的聘任公开、透明,符 合法律法规的规定。

(六)关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》,公司《信息披露事务管理制 度》、《投资者关系管理制度》的规定,,真实、准确、及时、公平、完整地披 露有关信息。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站和《中国证券报》、《证 券时报》为公司信息披露的网站和报纸,确保所有投资者公平地获取公司信息。

(七)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》、《证券法》及 《上市规则》等法律、法规、规章的要求,建立了较为健全的法人治理结构,形 成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,形成了完善、有效、合规的内 部控制制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作,公司治理的实际 状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件 的要求。

五、与已公布的交易方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施 方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度独立财务顾问持续督 导意见》之签署页)

项目主办人:

左刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司

年 月 日