CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

中广核核技术发展股份有限公司

关于与中广核财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》 的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

根据本次拟签署的《金融服务框架协议》,本公司在中广核财务有限责任公司的 日最高限额(包括应计利息及手续费)为10亿元,超过公司2016年12月31日经审计净 资产的5%,需履行披露义务。

本次交易为关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,预计有利于公司提高资 金使用效率、增加利息和金融服务收入、拓宽融资渠道、降低利息支出,符合公司经 营发展需要和股东利益。《金融服务框架协议》的内容符合国家有关法律法规和政策 规定,服务定价公允、透明。本次关联交易不会损害本公司及股东的利益,本公司的 主要经营也不会因本关联交易而对关联方形成依赖。

一、关联交易概述

(一)关联交易履行程序

1、董事会审议情况

本公司于2017年4月10日召开第八届董事会第三次会议,审议了《关于与中广核 财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>关联交易的议案》,关联董事张剑锋、张 昕辉、朱继超、朱慧回避表决,该议案获得非关联董事全票表决通过。此项交易尚须 获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议 案的投票权。

2、独立董事意见

该议案经过我们的事前审核,我们表示同意将其提交公司第八届董事会第三次会 议审议,并认为:此项关联交易能够节约公司金融交易成本和费用,提高资金使用水 平和效益,并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及其 他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,因此同意本项关联交易。

(二)本次关联交易预计类别及金额

根据公司与中广核财务有限责任公司(以下简称"财务公司")签署的《金融服 务框架协议》(以下简称"协议"),2017年度公司拟与财务公司进行全面金融服务 合作,具体类别包括:吸收存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专 项财务顾问服务、结算服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务。

在协议有效期限内,本公司存入财务公司的存款及利息收入每日最高余额,于自 2017年4月20日至2017年12月31日、2018年1月1日至2018年12月31日、2019年1月1日 至2019年12月31日、2020年1月1日至2020年4月19日的上限额度分别为人民币10亿元、 人民币12亿元、人民币18亿元、人民币21亿元。

在协议有效期限内,本公司使用财务公司提供的贷款每日最高余额,于自2017 年4月20日至2017年12月31日、2018年1月1日至2018年12月31日、2019年1月1日至2019 年12月31日、2020年1月1日至2020年4月19日的上限额度分别为人民币10亿元、人民 币12亿元、人民币18亿元、人民币21亿元。

在协议有效期限内,本公司支付给财务公司的,与结算、贷款及其他金融服务相 关的服务费用,于自2017年4月20日至2017年12月31日、2018年1月1日至2018年12月 31日、2019年1月1日至2019年12月31日、2020年1月1日至2020年4月19日的上限额度 分别为人民币50万元、人民币60万元、人民币90万元、人民币110万元。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

中广核财务公司为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,统一社会 信用代码为9144030010002726X7。基本情况如下:

公司名称:中广核财务有限责任公司

注册资本:人民币26亿元

公司住所:深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C

法定代表人:梁开卷

股权结构:共有三名股东。其中,中国广核集团有限公司持股比例为66.66%,中 广核工程有限公司持股比例为30%,中广核服务集团有限公司持股比例为3.34%。

经营范围:经营本外币业务;对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;对成员单 位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案 设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销 成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;除股票二级市场投资之外的有价证券 投资;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;经批准发行财务公司债券。一般经 营项目:(无)。

(二)与公司的关联关系

本公司与财务公司同属中国广核集团有限公司实际控制,根据《深圳证券交易所 股票上市规则》有关规定,财务公司与本公司的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易主要内容

本公司拟与财务公司签署协议,财务公司依据协议向本公司提供存款、贷款及经 中国银监会批准的可从事的其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务;协助实现交易款项的收付;提供担保;办理委托贷款;办 理票据承兑与贴现;办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;融资租赁等)。

(二)定价政策

1、财务公司向公司支付的存款利率应不低于①中国人民银行公布的同期同类存 款的基准利率;②财务公司其他附属公司的同期同类存款的利率;及③主要商业银行 向公司提供的同期同类存款利率。

2、公司向财务公司支付的贷款利率,须符合①正常商业条款,且无须以公司的 资产作为贷款担保;②中国人民银行公布的同期同类贷款的基准利率;及③不高于财 务公司通过其下属服务提供方向其其它附属公司提供的可比贷款的利率;④不高于公 司在中国其他金融机构取得的同期同类的贷款利率。

3、财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用,须不高于①独立商业银行 或金融机构收取的费用;②财务公司下属服务提供方向其其它附属公司提供类似服务 所收取的费用。

(三)风险防控

1、财务公司确保服务提供方资金管理网络安全运行,保障资金安全。

2、财务公司将会提供充分的资料予公司,以确保公司得以根据中国适用法律、 《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的其他规定就本协议项下的交易 符合相关的申报及披露规定。

3、财务公司保证一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对本公司存 放资金带来安全隐患的事项,及时告知公司。公司有权调回所存款项。如果出现存于 财务公司的存款无法取回的违约情况,公司有权用财务公司所提供的贷款抵消该部分 无法取回的存款。

(四)协议有效期

协议经双方签署并履行相关法律程序后生效,有效期三年。在符合有关法律法规 及《深圳证券交易所股票上市规则》的前提下,经双方同意可以续期。

四、关联交易目的和对公司的影响

中广核财务公司向公司提供金融服务将有利于公司在保证资金正常运转的基础 上,充分利用中国广核集团强大的股东背景,进一步拓宽融资渠道,综合降低融资成 本与财务费用,提升融资效率,加速资金周转,进一步提高资金效益,为公司未来的 快速发展提供强而有力的资金支持和保障。

双方合作遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的合作原则,与其他银行业金融机 构提供的服务无实质差异,不会对公司的独立性造成影响,不会由此导致公司对关联 方产生依赖,故不会对公司和中小股东造成损害,不会对公司的财务状况带来不利影 响。公司将及时履行必要的审批程序并公告。

五、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议

2、独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见

特此公告

中广核核技术发展股份有限公司 董事会

2017年4月12日