CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 24, 2017

证券代码： 000881 证券简称：大连国际 公告编号： 2017-027

中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司 关于募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准中国大连 国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2412 号）核准，中国大连国际合作（集团） 股份有限公司（以下简称“公司”或“大连国际”）向中广核核技术应用有限公司（以 下简称“中广核核技术”）等四十六名交易对方发行股份购买资产，股份发行数量为 普通股 478,993,166 股，发行价格为 8.77 元 / 股；同时，公司向中广核核技术等七名 特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行数量为普通股 267,686,421 股，发行 价格为 10.46 元 / 股。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金进行 了验资，并出具了《验资报告》（中准验字 [2016]1210 号）：“截至 2016 年 12 月 30 日止，此次非公开发行人民币普通股 267,686,421 股，每股发行价格 10.46 元，共 募集资金人民币 2,799,999,963.66 元，扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00 元、增值税 2,550,000.00 元，实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66 元。”

二、募集资金三方监管协议的签订和募集资金专户的开设情况

为规范本公司募集资金管理，切实保护投资者利益，根据中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理制度》等规定， 2017 年 1 月，公司将分别与独立财务顾问中德证券有限责任公司 （以下简称“中德证券”或“丙方”）、国家开发银行股份有限公司深圳市分行（以 下简称“国开行”或“乙方”）、中国工商银行股份有限公司深圳市分行（以下简称 “工商银行”或“乙方”）、招商银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“招商 银行”或“乙方”）、上海浦东发展银行深圳分行（以下简称“浦发银行”或“乙方”） 签订了《募集资金三方监管协议》。该三方协议内容与深圳证券交易所《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》中的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。

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公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下（万元）：

开户银行	开户单位	银行帐号	账户金额
国家开发银行股份有限 公司深圳市分行	中国大连国际合作（集 团）股份有限公司	44301560043833050000	104,789.17
中国工商银行股份有限 公司深圳市分行	中国大连国际合作（集 团）股份有限公司	4000023029201674527	80,434.00
招商银行股份有限公司 深圳上步支行	中国大连国际合作（集 团）股份有限公司	411900021510202	53,076.70
上海浦东发展银行深圳 分行	中国大连国际合作（集 团）股份有限公司	79170155200017002	37,142.60

注：本次发行实际收到的货币资金 2,754,949,963.66 元与以上账户总额的差异是由于支付 部分发行相关费用 524,667.96 元（证券登记费）及募集资金在银行间转账产生的手续费导致的。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

（一）公司（以下简称“甲方”）、国开行和独立财务顾问中德证券签署了《募 集资金三方监管协议》，主要内容如下：

“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 44301560043833050000 ，截止 2017 年 1 月 11 日，专户余额为 1,047,891,661.70 元。该专户仅用于甲方 ( 该募集资金账户对应的募投项目 ) 项目募集资金的存储和使 用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金 0 万元（若有），开户日期为 20/ 年 / 月 / 日，期 限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理 或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办 人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理 制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况 进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人左刚 ( 身份证： 51023119XXXXXXXXXX ) 、祁宏伟 ( 身份证： 14010319XXXXXXXXXX ) 可以随时 到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的 有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合

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法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 7 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证 对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集 资金净额的 10% 的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财 务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要 求书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影 响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协 议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即 2018 年 12 月 31 日解除。 …”

（二）公司（以下简称“甲方”）、工商银行和独立财务顾问中德证券签署了《募 集资金三方监管协议》，主要内容如下：

“ 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 4000023029201674527 ，截止 2017 年 1 月 11 日，专户余额为人民币 80,434.00 万元。该专户仅用于甲方本次非公开发行股票中广核俊尔技术研究开发中心扩建项 目、年产 2.4 万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（ LFT ）生产建设项目 、年产 6.6 万吨高性能改性尼龙（ PA ）生产建设项目、年产 3 万吨高性能改性聚碳酸脂（ PC ） 生产建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 20/ 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或 者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办 人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理 制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况

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进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人左刚 ( 身份证： 51023119XXXXXXXXXX ) 、祁宏伟 ( 身份证： 14010319XXXXXXXXXX ) 可以在乙 方工作日期间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向 其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合 法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月每月 7 日前向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账 单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集 资金净额的 10% 的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更独立财务 顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求 书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响 本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协 议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、负责人或其授权代理人签署并加盖 各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商 不成的，将争议提交深圳仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约 束力。

在本协议履行期间若因甲方纠纷、丙方纠纷或甲丙双方之间纠纷造成司法机关 对监管账户进行冻结、扣划而造成未能成交或资金损失等，乙方不承担任何责任。 丙方义务至持续督导期结束之日，即 2018 年 12 月 31 日解除。 …”

（三）公司（以下简称“甲方”）、招商银行和独立财务顾问中德证券签署了《募 集资金三方监管协议》，主要内容如下：

“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 411900021510202 ，截止 2017 年 1 月 11 日，专户余额为 53076.70 万元。该专户 仅用于甲方本次非公开发行股票该募集资金账户对应的募投项目的募集资金的存储 和使用，除非甲方按照国家有关法律法规等的规定，履行必要的批准程序外，不得

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用作其他用途。

甲方如果以存单方式存放募集资金须通知丙方，并承诺存单到期后将及时转入 本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不 得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或 其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的 募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其 监督权。

甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当 同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人左刚、祁宏伟可以随时到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 的资料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合 法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 7 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证 对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金 净额的 5% 的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财 务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要 求书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主办人不影 响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或按照本协议第六条约定向丙方通 知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方依本协议约定查询与调查专户资料情形 的，丙方可要求甲方或甲方可单方面终止本协议并注销该募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人 / 负责人或其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务 至持续督导期结束之日，即 2018 年 12 月 31 日解除。

…”

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（四）公司（以下简称“甲方”）、浦发银行和独立财务顾问中德证券签署了《募 集资金三方监管协议》，主要内容如下：

“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 79170155200017002 ，截止 2017 年 1 月 11 日，专户余额为 37142.60 万元。该专 户仅用于甲方本次非公开发行股票 ( 该募集资金账户对应的募投项目 ) 项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。

丙方负责对甲方资金及用途进行监督，乙方按照本协议约定配合提供帐户管理 服务。

甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 20/ 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或 者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办 人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理 制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况 进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人 左刚 ( 身份证： 51023119XXXXXXXXXX) 、祁宏伟 ( 身份证： 14010319XXXXXXXXXX ) 可以随时 到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的 有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合 法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月 ( 每月 7 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对 账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集 资金净额的 10% 的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财 务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条列明 的联系方式书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式。更换独立财务顾问主 办人不影响本协议的效力。

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八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协 议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 丙方义务至持续督导期结束之日，即 2018 年 12 月 31 日解除。

…”

特此公告。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会 2017 年 1 月 25 日

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