CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 23, 2017

上海市锦天城律师事务所

关于中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易所涉非公开发行股票募集配套资金

之

发行合规性的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120

上海市锦天城律师事务所

关于中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易所涉非公开股票募集配套资金

之发行合规性的法律意见书

致:中国大连国际合作(集团)股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受中国大连国际合作(集团) 股份有限公司(以下简称"大连国际"、"公司"或"上市公司")的委托,并根据大 连国际与本所签订的《律师聘请合同》,作为大连国际 2016 年度发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组"、"本次重组"或"本 次交易")工作的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等有关法律、法规和规范性文件的规定,已就公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易所涉有关事宜,分别出具了《法律意见书》及《补充法律意 见书(一)》至《补充法律意见书(五)》,并于 2016 年 12 月 16 日出具《上海市 锦天城律师事务所关于中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割的法律意见书》(以下简称"《标的 资产交割的法律意见书》")。现本所律师就本次重大资产重组所涉非公开发行股 票募集配套资金(以下简称"本次发行")之发行过程、认购对象等事宜进行合 法合规性查验,并在此基础上出具本法律意见书。

《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书(五)》、《标 的资产交割的法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有 说明,本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》 至《补充法律意见书(五)》、《标的资产交割的法律意见书》中的简称具有相同 含义。

本法律意见书仅供大连国际为本次发行之目的而使用,不得用作任何其他目 的。

本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,随其他申报材料 一起提交中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意 见如下:

一、 本次发行的批准与授权

(一)大连国际分别于 2015 年 11 月 27 日、2016 年 3 月 4 日召开第七届董 事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议,审议并通过了《关于公司符合 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行相关的一系列议案,并提请股 东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。

大连国际独立董事对本次发行相关事宜出具了同意的独立意见。大连国际监 事会也审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

(二)2016 年 3 月 18 日,国务院国资委出具了《关于中国广核集团有限公 司与中国大连国际合作(集团)股份有限公司进行资产重组及募集配套资金有关 问题的批复》(国资产权[2016]195 号),原则同意本次中国广核集团与大连国 际进行资产重组及募集配套资金总体方案,同意中广核核技术、中广核资本分别 以 10 亿元、1.28 亿元现金认购大连国际本次配套融资发行股份。

(三)2016 年 3 月 22 日,大连国际召开 2016 年第二次临时股东大会,以现 场表决与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购 买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资

金构成关联交易的议案》、《关于公司与配套融资认购方签订附条件生效的<非公 开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限 公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事 宜的议案》等与本次发行相关的一系列议案。该等议案中涉及关联交易的,关联 股东均回避表决。

(四)2016 年 10 月 24 日,中国证券监督管理委员会以《关于核准中国大连 国际合作(集团)股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2412 号),核准大连国际非公开发行 不超过 267,686,421 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本所律师核查后认为,大连国际本次发行已经依法取得了全部的、必要的批 准和授权,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、 本次发行的具体方案

根据大连国际第七届董事会第十六次会议决议、第七届董事会第十八次会议 决议、大连国际 2016 年第二次临时股东大会决议以及大连国际与配套融资认购 方分别签署的《股份认购协议》等相关文件,本次非公开发行股票募集配套资金 的具体方案主要内容为:

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

2、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行,以锁价方式向配套融资认购 方非公开发行股份募集配套资金。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为七名配套融资认购方,即中广核核技术、国 合集团、深圳隆徽、发展基金、中广核资本、国合长泽、天津君联。

认购方式为上述配套融资认购方均以现金认购公司向其发行的股份。

4、定价基准日、定价依据和发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的公司第七届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格为每股 10.46 元,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行价格将按照有关规 定进行相应调整。

5、发行数量

本次配套融资资金总额不超过人民币 280,000 万元,不超过本次拟购买资产 交易价格 100%。根据拟募集配套资金总额、配套融资各认购方的出资额及前述 发行价格 10.46 元/股计算,本次配套融资发行股份的数量为 26,768.6421 万股, 其中,中广核核技术认购 9,560.2294 万股,国合集团认购 6,214.1491 万股,国合 长泽认购 478.0114 万股,天津君联认购 1,912.0458 万股,发展基金认购 5,946.4627 万股,深圳隆徽认购 1,434.0344 万股,中广核资本认购 1,223.7093 万股。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行数量将根据发行价格的变化按 照有关规定进行相应调整;最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况 确定,并以中国证监会核准的结果为准。

6、募集配套资金的用途

本次拟募集配套资金不超过 280,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。扣除发行费用后,本次交易募集的配套资金将用于如下用途:

单位:万元

序号	募投项目及其他用途	项目总投资额	拟使用募集资金
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00	11,032.00
项目二	年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目	16,128.00	16,128.00
项目三	年产6.6万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目	36,860.00	36,860.00
项目四	年产3万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	13.485万吨高聚物材料新建项目	53,076.70	53,076.70
项目六	10万吨高聚物材料新建项目	37,142.60	37,142.60
项目七	18万吨高聚物材料新建项目	68,248.40	68,248.40
-	补充标的公司流动资金		不超过41,098.30
-	合计		不超过280,000.00

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公 司将根据实际募集配套资金数额(募集资金总额扣除发行费用后),由公司按照实 际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排,募集配套资 金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资 金到位时间与募投项目实施进度不一致,上市公司将根据实际需要另行筹措资金 先行投入,待募集配套资金到位后予以全额置换。

7、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持 有股份的比例共同享有。

8、股份锁定期安排

公司向中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆 徽、中广核资本等七名特定投资者募集配套资金所发行的股份自本次发行结束之 日起 36 个月内不得转让;之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

9、上市地点

本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

10、决议的有效期

本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项 之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本所律师审查后认为,大连国际本次发行的具体方案符合《发行管理办法》、 《实施细则》的规定;并且,发行人董事会已获得股东大会的必要授权,有权在 股东大会授权范围内办理关于本次发行的相关具体事宜。

三、 本次发行之部分发行对象的私募投资基金备案情况

经查询中国证券投资基金业协会(以下简称"基金业协会")官方网站及相 关配套融资认购方提供的资料,截至本法律意见书出具之日,配套融资认购方发 展基金、国合长泽、天津君联均已完成其合伙企业出资额缴付到位,并已完成私 募投资基金备案,取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》。

四、 本次发行的发行过程及发行结果

(一)本次发行的股份认购协议

2015 年 11 月 27 日,大连国际与中广核核技术、国合集团、中广核资本、深 圳隆徽、国合长泽、发展基金、天津君联签署了附条件生效的《股份认购协议》, 对本次发行的具体发行方案及其实施等事宜进行了约定。

(二)本次发行的发行过程

2016 年 12 月 27 日,大连国际及本次发行的主承销商中德证券有限责任公司 (以下简称"中德证券")向发行对象中广核核技术、国合集团、中广核资本、 深圳隆徽、国合长泽、发展基金、天津君联发出《中国大连国际合作(集团)股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴 款通知书》。

2016 年 12 月 29 日,各配套融资认购方分别将其认购资金缴付至中德证券指 定的银行账户,具体认购情况如下:

序号	配套融资认购方	认购金额(元)	认购数量(股)
1	中广核核技术应用有限公司	999,999,995.24	95,602,294
2	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	649,999,995.86	62,141,491
3	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)	621,999,998.42	59,464,627
4	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	199,999,990.68	19,120,458
5	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)	149,999,998.24	14,340,344
6	中广核资本控股有限公司	127,999,992.78	12,237,093
7	深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)	49,999,992.44	4,780,114
	合计	2,799,999,963.66	267,686,421

根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中准事务所")于 2016 年 12 月 30 日出具的中准验字[2016]1209 号《验资报告》,经审验,截至 2016 年 12 月 29 日止,中德证券收到大连国际非公开发行股票认购资金总额人民币 2,799,999,963.66 元,上述认购资金已全部缴存于中德证券在工商银行 华贸中心支行开设的指定账户。

根据中准事务所于 2016 年 12 月 31 日出具的中准验字[2016]1210 号《验资 报告》,经审验,截至 2016 年 12 月 30 日止,大连国际已发行人民币普通 股 267,686,421 股,每股发行价格 10.46 元,共募集资金人民币 2,799,999,963.66 元,扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00 元、 增值税 2,550,000.00 元,实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66

元。募集资金 2,799,999,963.66 元扣除承销费用 40,500,000.00 元,以及与 发行有关的费用 4,364,290.60 元(律师费、验资费、证券登记费等),实际募 集 资 金 人 民 币 2,755,135,673.06 元 , 其 中 : 增 加 股 本 人 民 币 267,686,421.00 元,增加资本公积 2,487,449,252.06 元。

据此,本所律师认为,本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效;大连 国际本次发行过程合法合规,发行结果公平、公正。

截至本法律意见书出具之日,就本次发行事宜,发行人尚需办理新增股份的 股份登记及公司工商变更登记等相关手续,并履行相应的信息披露义务。

五、 结论意见

综上,本所律师认为,大连国际本次发行已依法取得全部必要的批准和授权; 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量等具体事项均符合相关法律、法规和 规范性文件的要求;本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效,本次发行过 程合法合规,发行结果公平、公正。

本法律意见书正本一式五份。

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作(集团) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉非公开股票募 集配套资金之发行合规性的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师: 负责人: 吴明德

孙亦涛

2017 年 1 月 24 日

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