CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 23, 2017

中德证券有限责任公司

关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年一月

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声明与承诺

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受中 国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”、“上市公司”） 的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务 顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在 认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见， 旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供大连国际全体股东及有 关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1 、本独立财务顾问与大连国际发行股份购买资产并募集配套资金所有当事 方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；

2 、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方 提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独 立财务顾问保证，其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按 相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成 立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3 、政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其 内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述；

同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对大连国际的任 何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风

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1

险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

5 、本独立财务顾问也特别提请大连国际全体股东及其他投资者务请认真阅 读大连国际董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法 律意见书等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，作出以下承诺：

1 、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3 、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

4 、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具本核查意见；

5 、在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题行为。

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2

释 义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

公司、上市公司、大连国 际	指	中国大连国际合作（集团）股份有限公司
高新核材	指	中广核高新核材集团有限公司
深圳沃尔	指	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
中科海维	指	中广核中科海维科技发展有限公司
中广核达胜	指	中广核达胜加速器技术有限公司
中广核俊尔	指	中广核俊尔新材料有限公司
苏州特威	指	中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司
湖北拓普	指	中广核拓普（湖北）新材料有限公司
目标公司、标的公司	指	高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊 尔、苏州特威及湖北拓普
标的资产	指	高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股 权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权
中国广核集团	指	中国广核集团有限公司
中广核核技术	指	中广核核技术应用有限公司
德尔福	指	苏州德尔福商贸有限公司
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
科维机械	指	科维（南通）机械有限公司
日环科技	指	上海日环科技投资有限公司
南大研究院	指	南通南京大学材料工程技术研究院
南通机械	指	南通海维精密机械有限公司
达胜热缩、达胜热缩材料	指	江苏达胜热缩材料有限公司
苏州资达	指	苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
苏州君胜	指	苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）
上海云杉	指	上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）
科荣创投	指	苏州科荣创业投资中心（有限合伙）
温州科创	指	温州科创投资咨询有限公司
交易对方	指	1、收购高新核材100%股权交易中，交易对方为中广核 核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、 张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏；

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3

		2、收购深圳沃尔100%股权交易中，交易对方为中广核 核技术和沃尔核材； 3、收购中科海维100%股权交易中，交易对方为中广核 核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、 刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮； 4、收购中广核达胜100%股权交易中，交易对方为中广 核核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、 叶启捷、邢东剑、高健； 5、收购中广核俊尔49%股权交易中，交易对方为上海云 杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰； 6、收购苏州特威45%股权交易中，交易对方为徐红岩、 徐争鸣、陆燕、王郑宏； 7、收购湖北拓普35%股权交易中，交易对方为陈林、方 红兵、严伟、李龙勤
国合集团	指	中国大连国际经济技术合作集团有限公司
发展基金	指	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合 伙）
深圳隆徽	指	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)
中广核资本	指	中广核资本控股有限公司
国合长泽	指	深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）
天津君联	指	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方、配 套融资投资者、配套融资 认购方	指	中广核核技术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合 集团、国合长泽、天津君联
七家全资子公司	指	高新核材的七家全资子公司，即中山高聚物、苏州高聚物、 江苏塑化、苏州新材料、通用塑胶、太仓进出口、太仓新 材料
中山高聚物	指	中广核三角洲（中山）高聚物有限公司
苏州高聚物	指	中广核三角洲（苏州）高聚物有限公司
江苏塑化	指	中广核三角洲（江苏）塑化有限公司
苏州新材料	指	中广核三角洲（苏州）新材料研发有限公司
通用塑胶	指	苏州三角洲通用塑胶有限公司
太仓进出口	指	中广核三角洲（太仓）进出口有限公司
太仓新材料	指	中广核高新核材集团（太仓）三角洲新材料有限公司
《一致行动协议》	指	中广核核技术与标的公司少数股东（不包括沃尔核材）、 发展基金签订的《苏州德尔福商贸有限公司等四十五人和 中广核核技术应用有限公司之一致行动协议》
本次重大资产重组、本次 资产重组、本次重组、本 次交易	指	大连国际以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深 圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜 100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、

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4

		湖北拓普35%股权，同时募集配套资金
《发行股份购买资产协 议》	指	大连国际与交易对方于2016年3月4日签署的《中国大 连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资 产协议（修订稿）》
《盈利补偿协议》	指	大连国际与中广核核技术于2016年3月4日签署的《中 国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购 买资产之盈利补偿协议（修订稿）》
《关于奖励事项的补充 协议》	指	大连国际与中广核核技术于2016年5月26日签署的《中 国大连国际合作（集团）股份有限公司与中广核核技术应 用有限公司关于非公开发行股份购买资产所涉超额奖励 事项的补充协议》
《非公开发行股份认购 协议》	指	大连国际与配套融资投资者于2015年11月27日签署的 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股 份认购协议书》
重组报告书	指	《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	大连国际召开第七届董事会第十六次审议通过本次重组 相关决议的公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至大连国际名下之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》，由中国证监会于 2014年10月23日公布，并于2014年11月24日起施 行
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。

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5

第一节 本次交易概况

一、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分，分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次 交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第 七届董事会第十六次会议决议公告日。

本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益；中广核核技术将成 为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。

（二）本次交易方案的主要内容

1 、发行股份购买资产

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、 中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。本次交易中， 上市公司发行股票的价格为 8.77 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易均价的 90% 。

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 420,077.03 万元，交易价格为 420,077.03 万元。根据交易价格以及发行股票价格，本次交 易的发行股份数量如下：

单位：万元 万股

			单位：万元 万股
序号	标的资产	交易价格	发行股数
1	高新核材100%股权	194,726.73	22,203.73
2	中科海维100%股权	20,056.40	2,286.93
3	中广核达胜100%股权	102,425.11	11,679.03
4	深圳沃尔100%股权	3,433.88	391.55

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6

5	中广核俊尔49%股权	78,942.24	9,001.40
6	苏州特威45%股权	9,894.74	1,128.25
7	湖北拓普35%股权	10,597.93	1,208.43
	合 计	420,077.03	47,899.32

本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益。

2 、募集配套资金

上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公 开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 28 亿元，不超过标的资产交 易价格的 100% 。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：

单位：万元

项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
项目一	技术研究开发中心扩 建项目	11,032.00	11,032.00	中广核俊尔	温州
项目二	年产2.4万吨长玻纤增 强聚丙烯车用结构材 料（LFT）生产建设项 目	16,128.00	16,128.00
项目三	年产6.6万吨高性能改 性尼龙（PA）生产建 设项目	36,860.00	36,860.00
项目四	年产3万吨高性能改 性聚碳酸脂（PC）生 产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	13.485万吨高聚物材 料新建项目	53,076.70	53,076.70	太仓新材料	太仓
项目六	10万吨高聚物材料新 建项目	37,142.60	37,142.60	中山高聚物	中山
项目七	18万吨高聚物材料新 建项目	68,248.40	68,248.40	湖北拓普	汉川
	补充标的公司流动资 金		不超过 41,098.30
	合计		不超过 280,000.00

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% ，为 10.46 元 / 股。

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7

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件， 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

3 、标的公司在本次交易完成前后的股权结构

本次交易完成后，上市公司将拥有本次交易的所有标的（即高新核材、中广 核俊尔、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、苏州特威、湖北拓普）的全部权益； 中广核核技术将成为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际 控制人。

（ 1 ）本次交易完成前股权结构

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----- Start of picture text -----

中国广核集团
100%
中广核达胜少数股东 能之汇投资 沃尔核材
49%
100% 40%
中广核达胜
51% 60%
中广核核技术 深圳沃尔
中科海维
55%
49%
45%
中科海维少数股东 高新核材 高新核材少数股东
100% 55% 51% 65%
七家全资子公司 苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普
45% 49% 35%
苏州特威少数股东 中广核俊尔少数股东 湖北拓普少数股东
----- End of picture text -----

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8

（ 2 ）本次交易完成后股权结构

本次交易（含配套融资）完成后标的公司股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

中国广核集团
100%
能之汇投资
100%
核技术一
国合集团 国合长泽 天津君联 中广核核技术 深圳隆徽 其他股东
致行动人
11.27% 0.45% 1.81% 27.60% 33.48% 1.36% 24.03%
上市公司（ 000881.SZ ）
100% 100% 100% 100% 100%
中科海维 高新核材 深圳沃尔 中广核达胜 上市公司原有业务
55% 51% 65% 100%
苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普 七家全资子公司
45% 49% 35%
----- End of picture text -----

4 、标的资产交易价格

本次重大资产重组中，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评 估值合计为 420,077.03 万元；此外，标的资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日 进行了补充评估，补充评估值为 437,640.67 万元。鉴于补充评估为对标的资产 的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司 股东利益，本次重组中标的资产的交易价格仍以 2015 年 6 月 30 日的评估值为 基础确定，即交易价格为 420,077.03 万元，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	标的资产	评估值（评估基准 日2015.6.30）	评估值（评估基准 日2015.12.31）	交易价格
1	高新核材100%股权	194,726.73	201,607.62	194,726.73
2	中科海维100%股权	20,056.40	20,296.52	20,056.40

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9

3	中广核达胜100%股权	102,425.11	111,391.97	102,425.11
4	深圳沃尔100%股权	3,433.88	3,732.54	3,433.88
5	中广核俊尔49%股权	78,942.24	79,486.58	78,942.24
6	苏州特威45%股权	9,894.74	9,935.36	9,894.74
7	湖北拓普35%股权	10,597.93	11,190.08	10,597.93
	合计	420,077.03	437,640.67	420,077.03

5 、发行股份定价

（ 1 ）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日公司股 票交易均价分别按：定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日 公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日公 司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易 日股票交易均价。

经交易各方协商，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方 持有的高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深 圳沃尔 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权的发行价格拟定为 8.77 元 / 股，不低于市场参考价的 90% 。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整， 发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或 配股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则： 派息： P1 ＝ P0 － D

送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）

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10

增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ A×K ） / （ 1 ＋ K ）

－ 三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ A×K ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）

（ 2 ）募集配套资金的发行价格及定价依据

大连国际以锁价方式向中广核核技术等配套融资投资者非公开发行股份募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 10.46 元 / 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整， 发行股数也随之调整。

6 、发行股份的数量

（ 1 ）发行股份购买资产的股份数量

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、 中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。

本次交易中，上市公司为购买标的资产而需向交易对方发行股票数量按照如 下方式确定：发行股份数额 = 各标的资产的交易价格 × 交易对方中的各方在各目 标公司的持股比例 ÷ 本次发行的股票价格。

依据上述公式计算的发行股份数额精确至股，发行股份数额不足一股的，交 易对方均自愿放弃；标的资产交易价格对应的发行股份总数，与交易对方认购的 股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致，交易对方同 意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。

根据标的资产的交易价格以及上述公式进行计算，上市公司本次应向交易对 方发行 A 股股票共计 478,993,166 股。

本次交易发行数量已经中国证监会核准。如本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发 行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

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11

（ 2 ）配套融资发行股份的股份数量

上市公司本次交易中募集配套资金不超过 28 亿元，通过配套融资向中广核 核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽及中广核资本发 行的股票数量不超过 26,768.64 万股。

单位：万元 万股

			单位：万元 万股
序号	投资方	认购金额	认购数量
1	中广核核技术	100,000.00	9,560.23
2	国合集团	65,000.00	6,214.15
3	国合长泽	5,000.00	478.01
4	天津君联	20,000.00	1,912.05
5	发展基金	62,200.00	5,946.46
6	深圳隆徽	15,000.00	1,434.03
7	中广核资本	12,800.00	1,223.71
	合计	280,000.00	26,768.64

本次交易发行数量已经中国证监会核准。如本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发 行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

7 、过渡期的损益归属

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的 资产及相关业务产生的盈利由公司享有，亏损由中广核核技术先行向相关目标公 司以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。

8 、锁定期安排

本次交易的交易对方和配套融资投资者承诺，其在本次交易中认购的上市公 司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和深交所的规 定执行。

9 、业绩承诺、补偿安排

（ 1 ）业绩承诺

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中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016 年、 2017 年和 2018 年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合称 “ 六家目标公司 ” ） 每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属 于上市公司的净利润， 2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利 润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于 30,130.99 万元、 38,059.43 万元、 47,325.30 万元，即累计不低于 115,515.72 万元。

上市公司和中广核核技术同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套 募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指上市公司使用本次重大资产重组配 套募集资金投资的项目，即上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会 第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有 困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照 收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而 确认配套募集资金所产生损益，并经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所确认后，在上市公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述 配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资 格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目 标公司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与 累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。对于每个会计年度的 业绩承诺的实际完成情况以及业绩承诺期届满后的资产减值情况，公司将在披露 年度报告时，披露具有证券从业资格的会计师事务所出具业绩承诺期间《专项审 核报告》以及期间届满后的《减值测试报告》。

本次交易，除深圳沃尔以资产基础法定价以外，其他 6 家标的公司以收益法 评估结果定价。不同标的公司之间，以及标的公司母公司与子公司之间产品、市 场、经营风险等多方面存在差异，因此，在评估过程中，各被评估主体按照经营 风险分别确定折现率，分别计算预测净利润。

（ 2 ）补偿安排

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13

业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计 实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，中广核 核技术应向上市公司进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：

当期盈利补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实现净利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 × 六家目标公司的标的 资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额

若中广核核技术在业绩承诺期间的任何一年需向上市公司履行盈利补偿义 务的，中广核核技术应当以股份方式向上市公司进行补偿，盈利补偿股份数量按 照如下方式计算：

当期盈利补偿股份数量 = 当期盈利补偿金额 ÷ 发行价格（即 8.77 元 / 股）

若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前 述公式中的 “ 发行价格 ” 将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿 股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红 的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技 术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。若各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。

业绩承诺期限届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目 标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交 易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。

若六家目标公司的标的资产合计期末减值额 > 业绩承诺期内已支付的盈利 补偿金额，则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿，计算公式为：

资产减值应补偿金额 = 六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承 诺期内已支付的盈利补偿金额

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资产减值应补偿的股份数 = 资产减值应补偿金额 ÷ 发行价格

若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前 述公式中的 “ 发行价格 ” 将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿 股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红 的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技 术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。

若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的，上市公司应在《专项审核报告》 或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事 会和股东大会审议通过后书面通知中广核核技术，由上市公司按照 1 元人民币的 总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。

中广核核技术和上市公司同意，中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股 份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核 技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应 在上市公司发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一 日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

10 、上市地点

上市公司本次发行的股份将在深交所上市。

11 、本次发行决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项 之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

12 、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股权比例共享。

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二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程和批准情况

2015 年 11 月 27 日，上市公司召开公司第七届董事会第十六次会议，审议 通过了关于本次交易的重组预案等相关议案。

2016 年 3 月 4 日，上市公司召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通 过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。

2016 年 3 月 22 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了关于本次交易的重组报告书等相关议案。

（二）交易对方的决策过程和批准情况

本次交易对方中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、南 大研究院、南通机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创 投及温州科创已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

2016 年 3 月 2 日，本次重组涉及的资产评估报告通过国务院国资委评估备 案，评估备案号为 20160027-20160030 。

2016 年 3 月 18 日，国务院国资委出具《关于中国广核集团有限公司与中 国大连国际合作（集团）股份有限公司进行资产重组及募集配套资金有关问题的 批复》（国资产权 [2016]195 号），本次重组方案获得国务院国资委原则同意。

商务部反垄断局于 2016 年 5 月 13 日出具《不实施进一步审查通知》（商反 垄初审函 [2016] 第 148 号），“对中广核核技术应用有限公司收购中国大连国际合 作（集团）股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中”。 因此，本次交易已经通过商务部经营者集中审查。

（三）标的公司的决策过程和批准情况

1 、高新核材股东会

高新核材已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、德尔福、魏建良、

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魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴及王 珏将其持有高新核材的 100% 股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中 对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

2 、深圳沃尔股东会

深圳沃尔已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术和沃尔核材将其持 有深圳沃尔的 100% 股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股 东转让的股权享有的优先购买权。

3 、中科海维股东会

中科海维已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、科维机械、日环 科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明 及明亮将其持有中科海维的 100% 股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转 让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

4 、中广核达胜股东会

中广核达胜已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、达胜热缩材料、 苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑及高健将其持有中广核达胜的 100% 股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的 优先购买权。

5 、中广核俊尔股东会

中广核俊尔已召开股东会，全体股东一致同意上海云杉、科荣创投、温州科 创、陈晓敏、黄志杰及包秀杰将其持有中广核俊尔的 49% 股权全部转让给上市 公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

6 、苏州特威股东会

苏州特威已召开股东会，全体股东一致同意徐红岩、徐争鸣、陆燕及王郑宏 将其持有苏州特威的 45% 股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对 其他股东转让的股权享有的优先购买权。

7 、湖北拓普股东会

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湖北拓普已召开股东会，全体股东一致同意陈林、方红兵、严伟及李龙勤将 其持有湖北拓普的 35% 股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其 他股东转让的股权享有的优先购买权。

（四）中国证监会核准

2016 年 10 月 28 日，大连国际收到中国证监会出具的《关于核准中国大连 国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2412 号），本次重大资产重组获得 中国证监会的核准。

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第二节 本次交易的实施情况

一、发行股份购买资产的实施情况

（一）资产交付及过户情况

根据大连国际所作承诺，在本次交易配套融资认购方发展基金、国合长泽、 天津君联依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募投资基金备案前，不实施本次重组 方案。

经核查，根据发展基金、国合长泽、天津君联提供的私募投资基金备案证明 以及中国证券投资基金业协会官方网站上的私募基金公示信息，截至 2016 年 12 月 10 日，发展基金、国合长泽、天津君联均已完成私募投资基金备案手续。

本次交易标的资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股权、 中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、中广核俊 尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。

经核查，在上述基金备案手续完成后，标的公司就本次发行股份购买资产过 户事宜已履行了工商变更登记手续。上市公司拥有标的公司 100% 权益，标的资 产过户手续履行完毕；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资 产过户行为合法有效。

（二）发行股份购买资产的验资情况

中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 17 日出具了《验资报 告》，根据《验资报告》（中准验字 [2016]1208 号），截至 2016 年 12 月 17 日止， 上市公司已收到中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、 张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏以其持有的高新核材 100% 股 权；中广核核技术、沃尔核材以其持有的深圳沃尔 100% 股权；中广核核技术、 刘斌、肖林、明亮、南通机械、科维机械、南大研究院、日环科技、李德明、张

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宇田、施卫国、刘永好以其持有的中科海维 100% 股权；中广核核技术、达胜热 缩、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健以其持有的中广核达胜 100% 股权；陈晓敏、黄志杰、包秀杰、上海云杉、科荣创投、温州科创以其持 有的中广核俊尔 49% 股权；徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏以其持有的苏州特 威 45% 股权；陈林、方红兵、严伟、李龙勤以其持有的湖北拓普 35% 股权认缴 的总出资额 4,200,770,065.82 元，其中：增加股本人民币 478,993,166.00 元， 增加资本公积 3,721,776,899.82 元。

（三）相关债权债务处理

本次交易不涉及债权债务处理问题。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的过户已完成工商变更登 记，大连国际已依法持有高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达 胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股 权、湖北拓普 35% 股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标 的资产过户行为合法有效。综上所述，本次发行股份购买资产实施过程未违背相 关法律法规的要求，本次发行股份购买资产涉及的相关资产过户或交付以及证券 发行登记等事宜的办理程序合法有效。

（四）过渡期间损益的确认和归属

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的 资产及相关业务产生的盈利由公司享有，亏损由中广核核技术公司先行向相关目 标公司以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。在交割日后 30 个 工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项 审计报告，对目标公司在过渡期内的损益进行交割审计确认。截至本核查意见签 署日，相应的审计工作正在推进过程中。

标的公司过渡期内未经审计的归属于母公司的净利润数据如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	2015年7-12月	2016年度	过渡期损益合计
深圳沃尔	257.99	463.27	721.26

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公司名称	2015年7-12月	2016年度	过渡期损益合计
中科海维	-278.32	1,212.47	934.15
高新核材	7,869.75	16,211.27	24,081.02
中广核俊尔	4,621.02	12,231.68	16,852.70
湖北拓普	2,736.69	3,982.74	6,719.43
苏州特威	296.64	950.17	1,246.81
中广核达胜	3,847.39	6,788.93	10,636.32

二、本次募集配套资金实施情况

（一）发行结果

截至 2016 年 12 月 29 日，本次非公开发行募集配套资金实际募集配套资金 总额为 2,799,999,963.66 元，各认购对象及缴款情况详见下表：

单位：元 股

			单位：元 股
序号	配套融资认购方	认购金额	认购数量
1	中广核核技术应用有限公司	999,999,995.24	95,602,294
2	中国大连国际经济技术合作集 团有限公司	649,999,995.86	62,141,491
3	深圳中广核一期核技术产业发 展基金合伙企业（有限合伙）	621,999,998.42	59,464,627
4	天津君联澄至企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	199,999,990.68	19,120,458
5	深圳隆徽新能源投资基金合伙 企业(有限合伙)	149,999,998.24	14,340,344
6	中广核资本控股有限公司	127,999,992.78	12,237,093
7	深圳国合长泽投资基金合伙企 业（有限合伙）	49,999,992.44	4,780,114
	合计	2,799,999,963.66	267,686,421

（二）验资情况

2016 年 12 月 30 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （中准验字 [2016]1209 号），经审验，截至 2016 年 12 月 29 日止，中德证券收 到大连国际非公开发行股票认购资金总额人民币 2,799,999,963.66 元。

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2016 年 12 月 31 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （中准验字 [2016]1210 号），经审验，截至 2016 年 12 月 30 日止，此次非公开 发行人民币普通股 267,686,421 股，每股发行价格 10.46 元，共募集资金人民币 2,799,999,963.66 元，扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00 元、增值税 2,550,000.00 元，实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66 元。募集资金 2,799,999,963.66 元扣除承销费用 40,500,000.00 元，以及与发行有关的费用 4,364,290.60 元（律师费、验资费、证券登记费等），实际募集资金人民币 2,755,135,673.06 元，其中：增加股本人民币 267,686,421.00 元，增加资本公 积 2,487,449,252.06 元。

三、证券发行登记事宜的办理情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 12 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产的新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资 产中非公开发行新股数量为 478,993,166 股（其中限售流通股数量为 478,993,166 股）。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 12 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司非公开发行股份募集配套资金的新股登记 申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行 股份募集配套资金中非公开发行新股数量为 267,686,421 股（其中限售流通股数 量为 267,686,421 股）。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经独立财务顾问核查，本次交易的资产交割、募集配套资金过程中未发现相 关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

截至本报告书签署日，大连国际第七届董事会和第七届监事会任期已经届

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满。为适应重大资产重组后公司运营需要，公司第七届董事会提名张剑锋、张昕 辉、朱慧、朱继超、张兰水、刘阳平为公司非独立董事，以及提名刘澄清、颜立 新、张先治为公司独立董事；公司第七届监事会提名王宏新、姜建国为公司非职 工代表监事。以上提名的董事会成员及监事会成员须经出席股东大会股东所持有 的有效表决权二分之一以上通过，其中：独立董事候选人的任职资格和独立性尚 需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过 程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或 上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1 、《发行股份购买资产协议》的履行情况

2016 年 3 月 4 日，上市公司与本次交易的交易对方签订《非公开发行股份 购买资产协议》。 2016 年 3 月 4 日和 2016 年 5 月 26 日，大连国际与中广核核 技术签订《盈利补偿协议》和《关于奖励事项的补充协议》。 2015 年 11 月 26 日，中广核核技术与德尔福等 44 名本次交易的交易对方、发展基金签订《一致 行动协议》。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项， 均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易相关各方 如约履行了本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。

2 、《股份认购协议》的履行情况

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2015 年 11 月 27 日，上市公司与中广核核技术等不超过十名配套融资投资 者签订《非公开发行股份认购协议》。

上述协议均已生效，所涉及关键事项均已实施或处于实施过程中，各方无重 大违约情况。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易相关各方 如约履行了本次发行股份募集配套资金的相关协议，未发现违反协议约定的行 为。

（二）本次交易涉及的主要承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方和配套融资认购方视情况分别出具的承诺主要包 括：关于本次交易的业绩承诺，关于锁定期承诺，资产注入计划，资产处置计划， 避免同业竞争承诺，关于提供资料真实、准确和完整承诺，合法合规及诚信情况， 赔偿投资者与暂停转让承诺等；《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》对上述承诺内容均 进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易相关各方 均履行了相关承诺，不存在违反上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的 变更登记手续。

上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）募集配套资金的专户管理

据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及大连国际制 定的募集资金管理制度等规定，大连国际在国家开发银行股份有限公司深圳市分

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行开设的募集资金专项账户（以下简称“ 专户”），账号为 44301560043833050000 。截至 2016 年 12 月 30 日，本次交易募集资金已到账， 大连国际尚需与国家开发银行股份有限公司深圳市分行及独立财务顾问（主承销 商）中德证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》。大连国际将按相关规定 的要求及时与相关方签订募集资金专户的监管协议。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

经核查，本独立财务顾问认为，大连国际发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项 不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作 出的相关承诺。

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第三节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1 、大连国际本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户，大连国际 已合法持有高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、 深圳沃尔 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权；本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资 手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发 生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履 行或正在履行中，尚未发生违约行为；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重 大风险。

2 、大连国际本次发行股份募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原 则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符 合上市公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，新增股份上市不存在实质性法律障 碍。

3 、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，独立财务顾问认为大连国际具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，独立财务顾问同意推荐大连国际本次非公开发行股票在深圳证券交易所 上市。

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作（集团）股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》之签署页）

项目主办人：

左 刚 祁宏伟

项目协办人：

侯陆方

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中德证券有限责任公司
2017 年 1 月 24 日
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