CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 23, 2017

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况报告书 暨新增股份上市公告书

独立财务顾问(主承销商) 签署日期:二〇一七年一月

特别提示

一、重大资产重组发行股份购买资产新增股份数量及价格

• 1、发行股份数量:478,993,166 股人民币普通股(A 股)
• 2、发行股份价格:8.77 元/股
• 3、标的资产:高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、 湖北拓普 35%股权
• 4、标的资产交易价格:420,077.03 万元

二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格

• 1、发行股份数量:267,686,421 股人民币普通股(A 股)
• 2、发行股份价格:10.46 元/股
• 3、募集资金总额:2,799,999,963.66 元
• 4、募集资金净额:2,755,135,673.06 元

三、新增股票上市及解除限售时间

1、股票上市数量:746,679,587 股人民币普通股(A 股)

2、股票上市时间:2017 年 1 月 25 日,新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制。

3、解除限售时间:

(1)本次重大资产重组的交易对方的限售承诺

本次重大资产重组的交易对方如下表所示:

序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
1	中广核核技术	24	刘永好
2	德尔福	25	达胜热缩
3	魏建良	26	苏州资达
4	魏兰	27	苏州君胜
5	刘恒	28	俞江
6	丁建宏	29	叶启捷
7	单永东	30	邢东剑
8	张定乐	31	高健
9	吴凤亚	32	沃尔核材
10	林海光	33	陈晓敏
11	陆惠岐	34	黄志杰
12	苏忠兴	35	包秀杰
13	王珏	36	上海云杉
14	刘斌	37	科荣创投
15	肖林	38	温州科创
16	明亮	39	徐红岩
17	南通机械	40	徐争鸣
18	科维机械	41	陆燕
19	南大研究院	42	王郑宏
20	日环科技	43	陈林
21	李德明	44	方红兵
22	张宇田	45	严伟
23	施卫国	46	李龙勤

本次重大资产重组的交易对方承诺,其在本次认购的大连国际股票,自该等 股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的 有关规定执行。上述限售期内,其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、 转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者

交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连 国际股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

(2)本次重大资产重组的配套融资方的限售承诺

本次重大资产重组的配套融资方中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津 君联、天津君联、深圳隆徽承诺,其在本次认购的大连国际股票,自该等股票上 市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规 定执行。上述限售期内,其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等 事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

其中,中广核核技术和发展基金还承诺,本次交易完成后 6 个月内,如大连 国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个 月期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连国际股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。

四、资产过户和债务转移情况

根据高新核材、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、中广核俊尔、苏州特威 及湖北拓普七家标的公司注册地工商行政管理部门出具的变更登记核准文件、换 发的《营业执照》等资料,截至 2016 年 12 月 14 日,高新核材 100%股权、中 科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权和湖北拓普 35%股权已全部过户登记至大连国际 名下。

本次注入的标的资产不涉及债权债务处理。

五、募集配套资金的股份发行情况

1、发行结果

截至 2016 年 12 月 29 日,本次非公开发行募集配套资金实际募集配套资金 总额为 2,799,999,963.66 元,各认购对象及缴款情况详见下表:

序号	配套融资认购方	认购金额	认购数量
1	中广核核技术应用有限公司	999,999,995.24	95,602,294
2	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	649,999,995.86	62,141,491
3	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)	621,999,998.42	59,464,627
4	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	199,999,990.68	19,120,458
5	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)	149,999,998.24	14,340,344
6	中广核资本控股有限公司	127,999,992.78	12,237,093
7	深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)	49,999,992.44	4,780,114
	合计	2,799,999,963.66	267,686,421

单位:元 股

2、验资情况

2016 年 12 月 30 日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (中准验字[2016]1209 号),经审验,截至 2016 年 12 月 29 日止,中德证券收 到大连国际非公开发行股票认购资金总额人民币 2,799,999,963.66 元。

2016 年 12 月 31 日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (中准验字[2016]1210 号)确认,截至 2016 年 12 月 30 日,此次非公开发行 人民币普通股 267,686,421 股,每股发行价格 10.46 元,共募集资金人民币 2,799,999,963.66 元,扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00 元、增值税 2,550,000.00 元,实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66 元。募集资金 2,799,999,963.66 元扣除承销费用 40,500,000.00 元,以及与发行有关的费用 4,364,290.60 元(律师费、验资费、证券登记费等),实际募集资金人民币 2,755,135,673.06 元,其中:增加股本人民币 267,686,421.00 元,增加资本公 积 2,487,449,252.06 元。

六、证券发行登记上市等事宜的办理状况

(一)发行股份购买资产的新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 12 日出具了《股 份登记申请受理确认书》,已受理公司发行股份购买资产的新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资 产中非公开发行新股数量为 478,993,166 股(其中限售流通股数量为 478,993,166 股)。上述新增的股份已经分别登记至如下交易对方名下:

序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
1	中广核核技术	24	刘永好
2	德尔福	25	达胜热缩
3	魏建良	26	苏州资达
4	魏兰	27	苏州君胜
5	刘恒	28	俞江
6	丁建宏	29	叶启捷
7	单永东	30	邢东剑
8	张定乐	31	高健
9	吴凤亚	32	沃尔核材
10	林海光	33	陈晓敏
11	陆惠岐	34	黄志杰
12	苏忠兴	35	包秀杰
13	王珏	36	上海云杉
14	刘斌	37	科荣创投
15	肖林	38	温州科创
16	明亮	39	徐红岩
17	南通机械	40	徐争鸣
18	科维机械	41	陆燕
19	南大研究院	42	王郑宏
20	日环科技	43	陈林
21	李德明	44	方红兵
22	张宇田	45	严伟
23	施卫国	46	李龙勤

(二)募集配套资金的新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 12 日出具了《股 份登记申请受理确认书》,已受理公司非公开发行股份募集配套资金的新股登记 申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行 股份募集配套资金中非公开发行新股数量为 267,686,421 股(其中限售流通股数 量为 267,686,421 股)。上述新增的股份已经分别登记至如下配套融资认购名下:

序号	配套融资认购方	认购数量
1	中广核核技术应用有限公司	95,602,294
2	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	62,141,491
3	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)	59,464,627
4	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	19,120,458
5	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)	14,340,344
6	中广核资本控股有限公司	12,237,093
7	深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)	4,780,114
	合计	267,686,421

公司声明

本公司及全体董事保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公 告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书 中财务会计资料真实、完整。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明 对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次发行股份购买资产并募集配 套资金完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的 投资风险,由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意:上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交 易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《中国大连国际合作(集 团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及 其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体董事签名:

王 岩 戴大双

9

2017 年 1 月 24 日

	特别提示 2
	公司声明 8
	发行人全体董事声明 9
释	义 13
第一章	上市公司基本情况 16
第二章	本次新增股份发行情况 17
	一、发行类型	17
	二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述	17
	三、发行时间	18
	四、发行方式	19
	五、发行数量	19
	六、发行价格	20
	七、募集资金总额(含发行费用)	21
	八、发行费用总额及明细构成	21
	九、募集资金净额(扣除发行费用)	21
	十、资产过户和债务转移情况	21
	十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况	22
	十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况	22
	十三、新增股份登记托管情况	22
	十四、发行对象认购股份情况	23
	十五、独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
		41
	十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见	41
第三章	本次新增股份上市情况 42
	一、新增股份上市批准情况	42
	二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点	42

	三、新增股份的上市时间	42
	四、新增股份的限售安排	42
第四章	本次股份变动情况及其影响 45
	一、股本结构的影响	45
	二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响	46
	三、业务结构的影响	47
	四、公司治理的影响	48
	五、高管人员结构的影响	48
	六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异	48
	七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
	的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形	49
	八、相关协议及承诺的履行情况	49
	九、相关后续事项的合规性及风险	57
	十、同业竞争和关联交易的影响	58
	十一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况	59
	十二、本次交易导致公司控制权变化	59
	十三、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件	59
	十四、财务会计信息及管理层讨论与分析	60
	十五、过渡期间损益的确认和归属	76
第五章	本次新增股份发行上市相关机构 78
	一、独立财务顾问(主承销商)	78
	二、分销商	78
	三、法律顾问	78
	四、标的资产审计机构	79
	五、上市公司审计机构(验资机构)	79
	六、资产评估机构	79
第六章	中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见以及独立财务顾问上市
	推荐意见 81

	一、独立财务顾问意见	81
	二、律师的结论性意见	81
第七章	持续督导 83
	一、持续督导期间	83
	二、持续督导方式	83
	三、持续督导内容	83
第八章	其他重要事项 84
第九章	备查文件 85
第十章	相关中介机构声明 87
	独立财务顾问(主承销商)声明	88
	发行人律师声明	89
	审计机构声明	90

释义

在本公告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、上市公司、大连国际、发行人	指	中国大连国际合作(集团)股份有限公司
本次发行	指	大连国际以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权,同时募集配套资金
高新核材	指	中广核高新核材集团有限公司
深圳沃尔	指	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
中科海维	指	中广核中科海维科技发展有限公司
中广核达胜	指	中广核达胜加速器技术有限公司
中广核俊尔	指	中广核俊尔新材料有限公司
苏州特威	指	中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司
湖北拓普	指	中广核拓普(湖北)新材料有限公司
目标公司、标的公司	指	高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威及湖北拓普
标的资产	指	高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权
中国广核集团	指	中国广核集团有限公司
中广核核技术	指	中广核核技术应用有限公司
德尔福	指	苏州德尔福商贸有限公司
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
科维机械	指	科维(南通)机械有限公司
日环科技	指	上海日环科技投资有限公司
南大研究院	指	南通南京大学材料工程技术研究院
南通机械	指	南通海维精密机械有限公司
星维海威	指	南通星维海威精密机械有限公司
达胜热缩、达胜热缩材料	指	江苏达胜热缩材料有限公司
苏州资达	指	苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)
苏州君胜	指	苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)
上海云杉	指	上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)

科荣创投	指	苏州科荣创业投资中心(有限合伙)
温州科创	指	温州科创投资咨询有限公司
交易对方	指	1、收购高新核材100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏;2、收购深圳沃尔100%股权交易中,交易对方为中广核核技术和沃尔核材;3、收购中科海维100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮;4、收购中广核达胜100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健;5、收购中广核俊尔49%股权交易中,交易对方为上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰;6、收购苏州特威45%股权交易中,交易对方为徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏;7、收购湖北拓普35%股权交易中,交易对方为陈林、方红兵、严伟、李龙勤
国合集团	指	中国大连国际经济技术合作集团有限公司
发展基金	指	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)
深圳隆徽	指	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)
中广核资本	指	中广核资本控股有限公司
国合长泽	指	深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)
天津君联	指	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
募集配套资金认购方、配套融资投资者、配套融资认购方	指	中广核核技术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联
核技术一致行动人	指	在本次交易中,与中广核核技术受同一实际控制人控制的中广核资本,以及与中广核核技术通过签订《一致行动协议》,形成一致行动关系的标的公司少数股东、发展基金。
一致行动人	指	中广核核技术及核技术一致行动人
本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易	指	大连国际以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权,同时募集配套资金
重组报告书	指	《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

14

本公告书、本报告书、上		《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买
市公告书、本实施情况暨	指	资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增
新增股份上市公告书		股份上市公告书》
定价基准日	指	大连国际召开第七届董事会第十六次审议通过本次重组
		相关决议的公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
中准	指	中准会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
		《上市公司重大资产重组管理办法》,由中国证监会于
《重组办法》	指	年月日公布,并于年月日起施2014102320141124
		行
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五 入造成的。

第一章上市公司基本情况

中文名称	中国大连国际合作(集团)股份有限公司
英文名称	China Dalian International Cooperation (Group) Holdings Ltd.
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	大连国际
股票代码	000881
法定代表人	朱明义
董事会秘书	崔巧会
成立日期	年月日1993417
发行前注册资本	万元30,891.84
所属行业	证监会行业分类为综合类(S90)
注册地址	大连市西岗区黄河路号219
办公地址	大连市西岗区黄河路号外经贸大厦219
邮政编码	116011
电话号码	0411-83780358
传真号码	0411-83780186
营业执照注册号	210200000104636
组织机构代码证号	24128120-2
税务登记证号	210203241281202
经营范围	对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租;近海远海运输及海运技术服务;航货运代理;国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国(地区)进出口业务;普通培训(以上范围限有许可证的下属企业经营);因私出入境中介服务(许可范围内);轿车经营;农副产品收购;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动;停车场经营;预包装食品、酒类、乳制品销售;农畜产品销售;国内一般贸易;货物、技术进出口;石油制品销售;计算机软、硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务。
公司网站	http://www.cdigstock.com/

第二章本次新增股份发行情况

本次交易方案包括两部分,分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次 交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第 七届董事会第十六次会议决议公告日。

大连国际以非公开发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高 新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100% 股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权,发行股 票的价格为 8.77 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。同时,大连国际通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资 者非公开发行股份募集配套资金,拟募集资金总额不超过 28 亿元,发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,为 10.46 元/股。

一、发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

(一)上市公司的决策过程和批准情况

2015 年 11 月 27 日,上市公司召开公司第七届董事会第十六次会议,审议 通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等关于本次重 组的相关议案。

2016 年 3 月 4 日,上市公司召开公司第七届董事会第十八次会议,审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关 于本次重组的相关议案。

2016 年 3 月 22 日,上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过

了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等关 于本次重组的相关议案。

通过上述决策过程,大连国际本次交易方案为以非公开发行股份的方式购买 中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中 广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权,发行股票的价格为 8.77 元/股,不低于定价基准 日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。同时,大连国际通过锁价方式向 中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募 集资金总额不超过 28 亿元,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%,为 10.46 元/股。

(二)本次发行监管部门审核过程

2016 年 7 月 28 日,中国证监会并购重组委 2016 年第 55 次会议审核无 条件通过本次交易事项。

2016 年 10 月 28 日,大连国际收到中国证监会出具的《关于核准中国大连 国际合作(集团)股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2412 号),本次重大资产重组获得 中国证监会的核准。

(三)股份登记和托管情况

公司本次发行的 746,679,587 股新增股份的登记托管及限售手续于 2017 年 1 月 12 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、发行时间

公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交 相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为 2017 年 1 月 25 日。根据

深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅 限制。

四、发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

五、发行数量

(一)向交易对方发行的股份数量

本次交易中,上市公司向中广核核技术等交易对方发行的股份数量如下:

单位:股

序号	交易对方名称	发行股份数量	序号	交易对方名称	发行股份数量
1	中广核核技术	195,696,234	24	刘永好	92,620
2	德尔福	11,101,866	25	达胜热缩	44,376,817
3	魏建良	22,203,732	26	苏州资达	1,702,802
4	魏兰	8,881,492	27	苏州君胜	958,848
5	刘恒	4,440,746	28	俞江	4,804,753
6	丁建宏	13,322,239	29	叶启捷	2,402,376
7	单永东	13,322,239	30	邢东剑	642,346
8	张定乐	6,661,119	31	高健	2,339,310
9	吴凤亚	6,661,119	32	沃尔核材	1,566,193
10	林海光	6,661,119	33	陈晓敏	62,423,759
11	陆惠岐	2,220,373	34	黄志杰	10,261,590
12	苏忠兴	2,220,373	35	包秀杰	2,138,290
13	王珏	2,220,373	36	上海云杉	6,841,060
14	刘斌	1,581,871	37	科荣创投	4,500,697
15	肖林	98,566	38	温州科创	3,848,555
16	明亮	197,819	39	徐红岩	7,897,743
17	南通机械	99,024	40	徐争鸣	2,256,498
18	科维机械	4,566,089	41	陆燕	564,124
19	南大研究院	740,508	42	王郑宏	564,124

20	日环科技	3,361,791	43	陈林	6,263,117
21	李德明	195,532	44	方红兵	4,353,798
22	张宇田	157,798	45	严伟	880,427
23	施卫国	114,346	46	李龙勤	586,951

(二)向配套融资方发行的股份数量

本次交易中,上市公司向中广核核技术等配套融资方发行的股份数量如下:

单位:股

序号	配套融资认购方	认购数量
1	中广核核技术应用有限公司	95,602,294
2	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	62,141,491
3	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)	59,464,627
4	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	19,120,458
5	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)	14,340,344
6	中广核资本控股有限公司	12,237,093
7	深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)	4,780,114
	合计	267,686,421

六、发行价格

(一)发行股份购买资产的发行价格及定价依据

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股 票交易均价分别按:定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公 司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易 日股票交易均价。

经交易各方协商,本次交易中大连国际发行股份购买资产的发行价格为 8.77 元/股,不低于市场参考价的 90%。

(二)募集配套资金的发行价格及定价依据

大连国际向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为 10.46 元/股,不低于公司 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

七、募集资金总额(含发行费用)

本次发行募集资金总额为 2,799,999,963.66 元。

八、发行费用总额及明细构成

本次发行中,发行费用包括承销费用 40,500,000.00 元以及与发行有关的费 用 4,364,290.60 元(律师费、验资费、证券登记费等),共计 44,864,290.60 元。

九、募集资金净额(扣除发行费用)

扣除发行费用后,募集资金净额为 2,755,135,673.06 元,即募集资金总额 扣除发行费用后的金额。

十、资产过户和债务转移情况

根据高新核材、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、中广核俊尔、苏州特威 及湖北拓普七家标的公司注册地工商行政管理部门出具的变更登记核准文件、换 发的《营业执照》等资料,截至 2016 年 12 月 14 日,高新核材 100%股权、中 科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权和湖北拓普 35%股权已全部过户登记至大连国际 名下。

本次注入的标的资产不涉及债权债务处理。

十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2016 年 12 月 30 日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (中准验字[2016]1209 号),经审验,截至 2016 年 12 月 29 日止,中德证券收 到大连国际非公开发行股票认购资金总额人民币 2,799,999,963.66 元。

2016 年 12 月 31 日,中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (中准验字[2016]1210 号)确认,截至 2016 年 12 月 30 日,此次非公开发行 人民币普通股 267,686,421 股,每股发行价格 10.46 元,共募集资金人民币 2,799,999,963.66 元,扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00 元、增值税 2,550,000.00 元,实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66 元。募集资金 2,799,999,963.66 元扣除承销费用 40,500,000.00 元,以及与发行有关的费用 4,364,290.60 元(律师费、验资费、证券登记费等),实际募集资金人民币 2,755,135,673.06 元,其中:增加股本人民币 267,686,421.00 元,增加资本公 积 2,487,449,252.06 元。

十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及大连国际 制定的募集资金管理制度等规定,大连国际在国家开发银行股份有限公司深圳市 分 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 " 专 户 "), 账 号 为 44301560043833050000。截至 2016 年 12 月 30 日,本次交易募集资金已到账, 大连国际尚需与国家开发银行股份有限公司深圳市分行及独立财务顾问(主承销 商)中德证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》。大连国际将按相关规定 的要求及时与相关方签订募集资金专户的监管协议。

十三、新增股份登记托管情况

公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交

相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

十四、发行对象认购股份情况

(一)发行股份购买资产的交易对方

1、中广核核技术

企业名称	中广核核技术应用有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
成立日期	年月日2011623
主要办公地点	北京市海淀区西三环北路号层100151501-01
注册地	北京市海淀区西三环北路号层100151501-01
注册资本	万元174,890
法定代表人	张剑锋
统一社会信用代码	911101085768651467
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务;技术进出口、贸易进出口、代理
	进出口;销售仪器仪表;投资管理、资产管理。(依法须经批准的项
	目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)

2、德尔福

企业名称	苏州德尔福商贸有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	年月日20061110
主要办公地点	太仓市沙溪镇涂松村组11
注册地	太仓市沙溪镇涂松村组11
注册资本	万元200
法定代表人	魏建良
统一社会信用代码	913205857938422909
经营范围	许可经营项目:无;一般经营项目:经销塑料粒子、化工原料及产品(不含危险品)、纺织原料及产品(不含专项规定)、金属材料、建筑材料;实业投资;项目投资;自营和代理各类商品中及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

3、魏建良

姓名	魏建良	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320522196301******
住所	江苏省太仓市沙溪镇

4、魏兰

姓名	魏兰	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	320522198604******
住所	江苏省太仓市杭州路

5、刘恒

姓名	刘恒	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	500103198403******
住所	江苏省太仓市杭州路

6、丁建宏

姓名	丁建宏	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	321102196801******
住所	江苏省太仓市沙溪镇东安新村

7、单永东

姓名	单永东	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320522197008******
住所	江苏省太仓市沙溪镇

8、张定乐

姓名	张定乐	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320522196006******

住所 江苏省太仓市沙溪镇

9、吴凤亚

姓名	吴凤亚	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	320522196309******
住所	江苏省太仓市沙溪镇

10、林海光

姓名	林海光	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	440620196808******
住所	广东省中山市东凤镇

11、陆惠岐

姓名	陆惠岐	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320522196702******
住所	江苏省太仓市沙溪镇

12、苏忠兴

姓名	苏忠兴	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320522197105******
住所	广东省中山市东凤镇

13、王珏

姓名	王珏	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	320522198909******
住所	江苏省太仓市沙溪镇

14、刘斌

姓名	刘斌	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320624195210******
住所	江苏省南通市通州区金沙镇

15、肖林

姓名	肖林	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320102196605******
住所	南京市鼓楼区阳光广场

16、明亮

姓名	明亮	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320683198203******
住所	江苏省南通市观音山镇八一路

17、南通机械

企业名称	南通海维精密机械有限公司
企业性质	有限责任公司(中外合资)
成立日期	年月日2000622
主要办公地点	江苏省南通市通州经济开发区碧华路
注册地	江苏省南通市通州经济开发区碧华路
注册资本	万元558.5153
法定代表人	刘斌
统一社会信用代码	9132061272069694XG
经营范围	生产加工减震器及其他汽车零件、内燃机配件、机械零件、有色金
	属零件;销售本公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门
	批准后方可开展经营活动)

18、科维机械

企业名称	科维(南通)机械有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)

成立日期	年月日2006710
主要办公地点	江苏省南通市通州经济开发区青岛路号888
注册地	江苏省南通市通州经济开发区青岛路号888
注册资本	万美元500
法定代表人	刘斌
统一社会信用代码	91320612789930183Q
经营范围	生产、加工汽车零配件、农牧业机械、建筑机械、保险柜、电子产品、橡塑零配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

19、南大研究院

企业名称	南通南京大学材料工程技术研究院
企业性质	事业单位法人
成立日期	年月日2010616
主要办公地点	江苏省南通市崇川区崇川路
注册地	江苏省南通市崇川区崇川路
开办资金	万元200
法定代表人	孟祥康
事业单位法人证书号	123206004675472884
组织机构代码证号	46754728-8
税务登记证号	320601467547288
经营范围	开展科技研究,促进产业发展、新材料技术研发、成果转化和项目产业化,打造应用技术研究院、行业技术研发和人才培训载体、创新型科技企业培育和发展,构建产、学、研紧密结合的科技创新平台

20、日环科技

企业名称	上海日环科技投资有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
成立日期	年月日1990815
主要办公地点	上海市嘉定区嘉罗公路
注册地	上海市嘉定区嘉罗公路
注册资本	万元2,710
法定代表人	张海荣

统一社会信用代码	91310114133641012B
	核素生物制品、辐射改性新材料和辐照装置、核仪器仪表等应用科
经营范围	技产业的投资,核技术、核物理、核工程专业领域内开展技术开发、
	技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部
	门批准后方可开展经营活动)

21、李德明

姓名	李德明	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	310222196212******
住所	上海市嘉定平城路

22、张宇田

姓名	张宇田	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	620102195408******
住所	上海市嘉定区嘉罗公路

23、施卫国

姓名	施卫国	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	310222196308******
住所	上海市嘉定区嘉罗公路

24、刘永好

姓名	刘永好	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	342423196906******
住所	上海市嘉定区双河路

25、达胜热缩

企业名称	江苏达胜热缩材料有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	年月日1999531

主要办公地点	北厍镇金银桥
注册地	北厍镇金银桥
注册资本	万元5,008
法定代表人	肖峰
社会统一信用代码	91320509251324851W
经营范围	热缩材料的辐照加工(使用类射线装置);热缩套管、电缆附件、II管道防腐材料的生产销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

26、苏州资达

企业名称	苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
成立日期	年月日2013218
主要办公地点	苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路
注册地	苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路
出资额	万元460.5
执行事务合伙人	马小丽
统一社会信用代码	91320500061884815R
经营范围	许可经营项目:无;一般经营项目:投资管理、投资咨询。(合伙期限:2013年月218日至年月日)2023217

27、苏州君胜

企业名称	苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
成立日期	年月日2013131
主要办公地点	苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路
注册地	苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路
出资额	万元259.50
执行事务合伙人	马小丽
统一社会信用代码	91320500061884831F
	投资管理、投资咨询。(合伙期限:2013年月日至年13020231
经营范围	月日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营29
	活动)

28、俞江

姓名	俞江	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	610111197505******
住所	江苏省苏州市工业园区

29、叶启捷

姓名	叶启捷	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320503196207******
住所	江苏省苏州市工业园区

30、邢东剑

姓名	邢东剑	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	610111196009******
住所	江苏省苏州市吴江区黎里镇

31、高健

姓名	高健	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	330502197402******
住所	浙江省杭州市滨江区

32、沃尔核材

企业名称	深圳市沃尔核材股份有限公司
企业性质	上市股份有限公司
成立日期	年月日1998619
主要办公地点	深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
注册地	深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
注册资本	万元56,938.7998
法定代表人	周和平
统一信用代码	91440300708421097F
经营范围	化工产品,电子元器件的购销,高压电器设备,铜铝连接管,电池隔膜,热敏电阻(PTC产品),橡胶新材料及原、辅材料、制品及

线路防护元器件的购销(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制 项目);投资风力发电项目,经营进出口业务(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);高 端控制、自动化设备的研发、集成;本公司产品的安装、维修及相 关技术咨询。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温 耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线 和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热 缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产和购销。

33、陈晓敏

姓名	陈晓敏	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	330303197008******
住所	浙江省温州市车站大道

34、黄志杰

姓名	黄志杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	330106196511******
住所	浙江省温州市伯爵山庄

35、包秀杰

姓名	包秀杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	330323196805******
住所	浙江省乐清市柳市镇双龙路

36、上海云杉

企业名称	上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
成立日期	年月日20081029
主要办公地点	上海市徐汇区番禺路弄号室80028209
注册地	上海市徐汇区番禺路弄号室80028209
出资额	万元87,000
执行事务合伙人	上海云杉投资管理有限公司(委派代表:南存辉)

统一社会信用代码/注册号	310000000094860
税务登记证号	310104681036235
组织机构代码证号	68103623-5
经营范围	股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

37、科荣创投

企业名称	苏州科荣创业投资中心(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
成立日期	年月日201174
主要办公地点	苏州市相城经济开发区永昌泾大道号漕湖大厦楼115
注册地	苏州市相城经济开发区永昌泾大道号漕湖大厦楼115
出资额	万元2,520
执行事务合伙人	苏州卡贝高登创业投资中心(有限合伙)(委派代表:郭丽)
营业执照注册号	320500000075135
税务登记证号	苏地税字号320500578143542
组织机构代码证号	57814354-2
经营范围	许可经营项目:无;一般经营项目:创业投资业务。

38、温州科创

企业名称	温州科创投资咨询有限公司
企业性质	私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
成立日期	年月日2011421
主要办公地点	温州经济技术开发区机场大道号室5477201
注册地	温州经济技术开发区机场大道号室5477201
注册资本	万元738
法定代表人	陈晓敏
统一社会信用代码	91330303573974814X
经营范围	一般经营项目:投资信息(不含证券、期货、金融信息)咨询服务。

39、徐红岩

姓名徐红岩曾用名无
-----------------------

性别	男	国籍	中国
身份证号	440105196301******
住所	江苏省苏州市虎丘区滨河路

40、徐争鸣

姓名	徐争鸣	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	321119195610******
住所	江苏省苏州市木渎镇

41、陆燕

姓名	陆燕	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	320623197205******
住所	江苏省苏州市木渎镇

42、王郑宏

姓名	王郑宏	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320112196810******
住所	江苏省苏州市木渎镇姑苏西路

43、陈林

姓名	陈林	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	422228196304******
住所	湖北省汉川市马口镇新正街

44、方红兵

姓名	方红兵	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	420100196610******
住所	湖北省武汉市硚口区永安巷

45、严伟

姓名	严伟	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	510125196211******
住所	四川省成都市新都区马家镇

46、李龙勤

姓名	李龙勤	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	420106196310******
住所	湖北省武汉市洪山区邮科院路

(二)配套融资认购方

1、中广核核技术

参见"十四、发行对象认购股份情况""(一)发行股份购买资产的交易对方" 之"1、中广核核技术"。

2、国合集团

企业名称	中国大连国际经济技术合作集团有限公司
企业性质	其他有限责任公司
成立日期	年月日1985216
主要办公地点	辽宁省大连市西岗区黄河路号219
注册地	辽宁省大连市西岗区黄河路号219
注册资本	万40262
法定代表人	朱明义
统一社会信用代码	912102007021817904
经营范围	国内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承包、钢结构工程专业承包、地基与基础工程专业承包;国内外投资、承担国家经援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务;境内国际招标工程;向境外派遣各类劳务人员(不含海员);房

屋出租;代理进出口业务;水产品、土畜产品、机电产品(不含汽 车)、建材、五交化商品、纺织品、服装、日用百货销售;(法律、 法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经 营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。)

3、发展基金

企业名称	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
成立日期	年月日2015727
主要办公地点	广东省深圳市福田区上步中路号深圳科技大厦层房1001171712
注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路号栋室(入驻深圳市前海1A201商务秘书有限公司)
出资额	万元62,200
执行事务合伙人	深圳市前海鹏泽资本管理有限公司(委派代表:张宸)
统一社会信用代码	91440300349838033J
经营范围	投资管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、天津君联

企业名称	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
成立日期	年月日20151123
主要办公地点	天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道号(海丰物流园区单60172
	元-888)
注册地	天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道号(海丰物流园区单60172
	元-888)
出资额	万元20,001
执行事务合伙人	北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)(委派代表:王俊峰)
统一社会信用代码	91120118MA06X9613B
经营范围	企业管理咨询

5、深圳隆徽

企业名称	深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
成立日期	年月日20141028

主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路号栋室(入驻深圳市前海1A201
	商务秘书有限公司)
	深圳市前海深港合作区前湾一路号栋室(入驻深圳市前海1A201
注册地	商务秘书有限公司)
出资额	万元2,000
执行事务合伙人	徐军
社会统一信永代码证	91440300319478284L
经营范围	投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、股权投资

6、中广核资本

企业名称	中广核资本控股有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
成立日期	年月日20111216
主要办公地点	深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001
注册地	深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001
注册资本	万元100,000
法定代表人	陈启明
营业执照注册号	914403005879130435
组织机构代码证号	58791304-3
经营范围	资产管理、投资管理、投资咨询(以上不含证券、保险、基金、金
	融业务及其他限制项目);能源项目投资、投资兴办实业(具体项目
	另行申报)

7、国合长泽

企业名称	深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
成立日期	年月日20151125
主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路号栋室1A201
注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路号栋室1A201
出资额	万元5,000
执行事务合伙人	深圳海峡资产管理有限公司(委派代表:孙俊杰)
统一社会信用代码	914403003588001333
经营范围	受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务

(三)发行对象关联关系情况

本次交易完成前,本次非公开发行股份的发行对象国合集团为上市公司的控

股股东,国合长泽为国合集团出资作为有限合伙人的有限合伙企业。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署 协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公 司关联方的情形的,视为上市公司关联方。本次交易完成后,中广核核技术成为 上市公司控股股东。因此,在本次发行对象中,中广核核技术及其一致行动人发 展基金、中广核资本均为上市公司关联方。上市公司目前的控股股东国合集团及 其一致行动人国合长泽作为配套资金认购方参与认购,为公司的关联方。除国合 集团、国合长泽、中广核核技术、发展基金、中广核资本外,本次非公开发行股 票的其他 2 名发行对象天津君联、深圳隆辉在本次交易完成前与上市公司及其关 联方之间不存在关联关系。

除上述情况外,发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等 法规规定的关联关系。

(四)发行对象认购价格、数量及限售期

1、向交易对方发行的股份数量及发行价格

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股 票交易均价分别按:定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公 司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易 日股票交易均价。

经交易各方协商,本次交易中大连国际发行股份购买资产的发行价格为 8.77 元/股,不低于市场参考价的 90%。

本次交易中,上市公司向中广核核技术等交易对方发行的股份数量如下:

单位:股

大连国际
------	--

序号	交易对方名称	发行股份数量	序号	交易对方名称	发行股份数量
1	中广核核技术	195,696,234	24	刘永好	92,620
2	德尔福	11,101,866	25	达胜热缩	44,376,817
3	魏建良	22,203,732	26	苏州资达	1,702,802
4	魏兰	8,881,492	27	苏州君胜	958,848
5	刘恒	4,440,746	28	俞江	4,804,753
6	丁建宏	13,322,239	29	叶启捷	2,402,376
7	单永东	13,322,239	30	邢东剑	642,346
8	张定乐	6,661,119	31	高健	2,339,310
9	吴凤亚	6,661,119	32	沃尔核材	1,566,193
10	林海光	6,661,119	33	陈晓敏	62,423,759
11	陆惠岐	2,220,373	34	黄志杰	10,261,590
12	苏忠兴	2,220,373	35	包秀杰	2,138,290
13	王珏	2,220,373	36	上海云杉	6,841,060
14	刘斌	1,581,871	37	科荣创投	4,500,697
15	肖林	98,566	38	温州科创	3,848,555
16	明亮	197,819	39	徐红岩	7,897,743
17	南通机械	99,024	40	徐争鸣	2,256,498
18	科维机械	4,566,089	41	陆燕	564,124
19	南大研究院	740,508	42	王郑宏	564,124
20	日环科技	3,361,791	43	陈林	6,263,117
21	李德明	195,532	44	方红兵	4,353,798
22	张宇田	157,798	45	严伟	880,427
23	施卫国	114,346	46	李龙勤	586,951

、向配套融资方发行的股份数量及发行价格

大连国际向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为 10.46 元/股,不低于公司 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易中,上市公司向中广核核技术等配套融资方发行的股份数量如下:

单位:股

序号	配套融资认购方	认购数量
1	中广核核技术应用有限公司	95,602,294
2	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	62,141,491
3	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)	59,464,627
4	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	19,120,458
5	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)	14,340,344
6	中广核资本控股有限公司	12,237,093
7	深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)	4,780,114
	合计	267,686,421

3、限售期

(1)本次重大资产重组的交易对方的限售承诺

本次重大资产重组的交易对方如下表所示:

序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
1	中广核核技术	24	刘永好
2	德尔福	25	达胜热缩
3	魏建良	26	苏州资达
4	魏兰	27	苏州君胜
5	刘恒	28	俞江
6	丁建宏	29	叶启捷
7	单永东	30	邢东剑
8	张定乐	31	高健
9	吴凤亚	32	沃尔核材
10	林海光	33	陈晓敏
11	陆惠岐	34	黄志杰
12	苏忠兴	35	包秀杰
13	王珏	36	上海云杉

序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
14	刘斌	37	科荣创投
15	肖林	38	温州科创
16	明亮	39	徐红岩
17	南通机械	40	徐争鸣
18	科维机械	41	陆燕
19	南大研究院	42	王郑宏
20	日环科技	43	陈林
21	李德明	44	方红兵
22	张宇田	45	严伟
23	施卫国	46	李龙勤

本次重大资产重组的交易对方承诺,其在本次认购的大连国际股票,自该等 股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的 有关规定执行。上述限售期内,其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、 转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连 国际股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

(2)本次重大资产重组的配套融资方的限售承诺

本次重大资产重组的配套融资方中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津 君联、天津君联、深圳隆徽承诺,其在本次认购的大连国际股票,自该等股票上 市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规 定执行。上述限售期内,其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等 事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

其中,中广核核技术和发展基金还承诺,本次交易完成后 6 个月内,如大连 国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个

40

月期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连国际股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。

十五、独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行 对象合规性的结论性意见

经核查,独立财务顾问认为:

大连国际本次非公开发行股票募集配套资金履行了必要的内部决策及外部 审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。 本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规;发行 价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和 《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规 定;认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利 益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》。

十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查,发行人律师认为:

大连国际本次发行已依法取得全部必要的批准和授权;本次发行的发行价 格、发行对象、发行数量等具体事项均符合相关法律、法规和规范性文件的要求; 本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效,本次发行过程合法合规,发行结 果公平、公正。

第三章本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交 相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称:大连国际;证券代码:000881;上市地点:深 圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市日为 2017 年 1 月 25 日,根据深交所相关业务规 则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

(一)本次重大资产重组的交易对方的限售安排

序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
1	中广核核技术	24	刘永好
2	德尔福	25	达胜热缩
3	魏建良	26	苏州资达
4	魏兰	27	苏州君胜
5	刘恒	28	俞江
6	丁建宏	29	叶启捷

本次重大资产重组的交易对方如下表所示:

序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
7	单永东	30	邢东剑
8	张定乐	31	高健
9	吴凤亚	32	沃尔核材
10	林海光	33	陈晓敏
11	陆惠岐	34	黄志杰
12	苏忠兴	35	包秀杰
13	王珏	36	上海云杉
14	刘斌	37	科荣创投
15	肖林	38	温州科创
16	明亮	39	徐红岩
17	南通机械	40	徐争鸣
18	科维机械	41	陆燕
19	南大研究院	42	王郑宏
20	日环科技	43	陈林
21	李德明	44	方红兵
22	张宇田	45	严伟
23	施卫国	46	李龙勤

本次重大资产重组的交易对方承诺,其在本次认购的大连国际股票,自该等 股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的 有关规定执行。上述限售期内,其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、 转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连 国际股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,2017 年 1 月 25 日为本次 发行新增股份的上市首日,可上市流通时间为 2020 年 1 月 25 日(非交易日顺 延)。

43

(二)本次重大资产重组的配套融资方的限售安排

本次重大资产重组的配套融资方中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津 君联、天津君联、深圳隆徽承诺,其在本次认购的大连国际股票,自该等股票上 市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规 定执行。上述限售期内,其认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等 事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

其中,中广核核技术和发展基金还承诺,本次交易完成后 6 个月内,如大连 国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个 月期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连国际股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,2017 年 1 月 25 日为本次 发行新增股份的上市首日,可上市流通时间为 2020 年 1 月 25 日(非交易日顺 延)。

第四章本次股份变动情况及其影响

一、股本结构的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易将导致公司控制权变化,国合集团将不再为本公司的控股股东,中 广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权,中国广核集团将成 为本公司的实际控制人。

本次交易前后(含募集配套资金影响)上市公司股权结构如下表所示:

单位:股

股东名称		本次交易前		本次交易后
		股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
一致	中广核核技术	-	-	291,298,528	27.60%
行动人	核技术一致行动人	-	-	353,432,459	33.48%
	小计	-	-	644,730,987	61.08%
	国合集团	567,728,782	18.38%	118,914,273	11.27%
	国合长泽	-	-	4,780,114	0.45%
	天津君联	-	-	19,120,458	1.81%
	深圳隆徽	-	-	14,340,344	1.36%
	其他股东	252,145,618	81.62%	253,711,811	24.03%
	合计	308,918,400	100.00%	1,055,597,987	100.00%

(二)本次发行前后公司前十名股东情况

截至 2016 年 9 月 30 日,公司本次发行前前 10 名股东及持股比例情况如下:

单位:股

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	56,772,782	18.38%

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
2	陕西省国际信托股份有限公司	8,076,605	2.61%
3	中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金	6,496,381	2.10%
4	深圳达仁星伟资产管理企业(有限合伙)	5,142,434	1.66%
5	中国银行股份有限公司-嘉实逆向策略股票型证券投资基金	5,003,258	1.62%
6	大连俪友投资有限公司	4,880,000	1.58%
7	中华联合财产保险股份有限公司-传统保险产品	4,451,300	1.44%
8	南方基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托南方基金混合型组合	4,240,189	1.37%
9	林归	4,220,026	1.37%
10	大连市总工会劳动服务公司	4,073,271	1.32%
	合计	103,356,246	33.45%

截至 2017 年 1 月 12 日(本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票 的股份登记日),发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	中广核核技术应用有限公司	291,298,528	27.60%
2	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	118,914,273	11.27%
3	陈晓敏	62,423,759	5.91%
4	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)	59,464,627	5.63%
5	江苏达胜热缩材料有限公司	44,376,817	4.20%
6	魏建良	22,203,732	2.10%
7	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	19,120,458	1.81%
8	陕西省国际信托股份有限公	14,873,005	1.41%
9	深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙)	14,340,344	1.36%
10	丁建宏	13,322,239	1.26%
11	单永东	13,322,239	1.26%
	合计	673,660,021	63.81%

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

上市公司在本次交易前后(不含配套融资的影响)的主要财务指标如下:

单位:万元

	年2016	月1-3	年度2015
	年/2016	月日331	年月日/20151231
项目	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
资产总额	499,350.63	753,735.87	492,511.56	736,005.69
所有者权益	94,877.55	223,213.91	95,553.64	218,967.17
归属于母公司股东的所有者权益	82,770.27	209,369.88	82,665.43	204,432.12
每股净资产(元)	2.68	2.66	2.68	2.59
营业收入	49,682.72	103,674.97	210,010.73	423,661.96
营业利润	-586.03	4,354.36	-137,739.40	-113,438.88
利润总额	-457.97	5,338.24	-129,964.91	-100,175.02
归属于母公司股东的净利润	9.92	4,792.54	-81,859.15	-56,918.41

注:上市公司2015年对远洋船舶、房地产存货资产共计提减值准备126,767.72万元,影响 归属于母公司的净利润为**-75,189.31**万元,对本次交易前及交易后备考报表中,2015年的 利润总额、净利润有较大影响。

本次交易前后,公司基本每股收益(含配套融资的影响)如下表所示:

	年2016	月1-3	2015	年
项目	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
基 本 每 股 收 益(元)	0.0003	0.0454	-2.6499	-0.5413

根据中准出具的《备考审阅报告》(中准专字[2016]1546号)本次交易完成 后2015年度备考口径的归属于母公司所有者的净利润为-56,918.41万元,若考虑 配套融资的影响,按照本次重组完成后总股本1,055,597,987股计算,公司2015 年度基本每股收益为-0.5413元。根据上市公司2015年度报告,上市公司2015年 度每股收益为-2.6499元。本次交易完成后,上市公司基本每股收益显著提升,本 次交易有利于提升上市公司盈利能力。

三、业务结构的影响

本次交易中,核技术应用的相关业务(即线缆用改性高分子材料、改性工程 塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务)将注入上市公司。本次交易 后,上市公司将在现有业务的基础上增加核技术应用的相关业务,根据中准出具 的备考审阅报告,2015年和2016年1-3月核技术应用业务主营业务收入占比分别 为50.40%和52.08%。

四、公司治理的影响

交易完成后,上市公司股东大会将根据法规要求对公司董事会、监事会成员 进行调整,建立科学、规范的公司治理结构,保证上市公司按照公司章程和公司 的管理制度规范运行。

上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度,形成了较为规范的公司运作体系,做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。本次交易完成后,上市公司将依据相关法律法规和公 司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持 公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利 益。

五、高管人员结构的影响

截至本报告书签署日,大连国际第七届董事会和第七届监事会任期已经届 满。为适应重大资产重组后公司运营需要,公司第七届董事会提名张剑锋、张昕 辉、朱慧、朱继超、张兰水、刘阳平为公司非独立董事,以及提名刘澄清、颜立 新、张先治为公司独立董事;公司第七届监事会提名王宏新、姜建国为公司非职 工代表监事。以上提名的董事会成员及监事会成员须经出席股东大会股东所持有 的有效表决权二分之一以上通过,其中:独立董事候选人的任职资格和独立性尚 需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的资产交割、募集配套资金过程中未发现相关实际情况与此前披露 的信息存在实质性差异的情况。

七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

1、《发行股份购买资产协议》的履行情况

2016 年 3 月 4 日,上市公司与本次交易的交易对方签订《非公开发行股份 购买资产协议》。2016 年 3 月 4 日和 2016 年 5 月 26 日,大连国际与中广核核 技术签订《盈利补偿协议》和《关于奖励事项的补充协议》。2015 年 11 月 26 日,中广核核技术与德尔福等 44 名本次交易的交易对方、发展基金签订《一致 行动协议》。

上述协议均已生效,所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项, 均已实施或处于实施过程中,各方无重大违约情况。

截至本公告书签署日,本次交易相关各方如约履行了本次发行股份购买资产 的相关协议,未发现违反约定的行为。

2、《股份认购协议》的履行情况

2015 年 11 月 27 日,上市公司与中广核核技术等不超过十名配套融资投资 者签订《非公开发行股份认购协议》。

上述协议均已生效,所涉及关键事项均已实施或处于实施过程中,各方无重

大违约情况。

截至本公告书签署日,本次交易相关各方如约履行了本次发行股份募集配套 资金的相关协议,未发现违反协议约定的行为。

(二)本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中,交易对方和配套融资认购方视情况分别出具的承诺主要包 括:关于本次交易的业绩承诺,关于锁定期承诺,资产注入计划,资产处置计划, 避免同业竞争承诺,关于提供资料真实、准确和完整承诺,合法合规及诚信情况, 赔偿投资者与暂停转让承诺等。前述主要承诺的内容如下:

1、关于本次交易的业绩承诺

(1)中广核核技术:

根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产之 盈利补偿协议(修订稿)》,中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东, 承诺 2016 年、2017 年和 2018 年期间,除深圳沃尔以外其余六家目标公司(合 称"六家目标公司")每年度经审计的合并报表的净利润(该净利润指扣除非经 常性损益后的直接归属于上市公司的净利润,2016 年度的净利润包括交割日前 归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润)合计数分别 不低于 30,130.99 万元、38,059.43 万元、47,325.30 万元,即累计不低于 115,515.72 万元。

2、关于锁定期

(1)中国广核集团承诺:

本公司通过本次交易取得的大连国际权益,自该等股票上市之日起三十六个 月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定执行。

50

上述限售期内,本公司获得的大连国际权益如因大连国际实施送股、转增等 事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的,本 公司因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动延长至少 6 个月。

(2)中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定 乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、 南大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、 达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤等 46 名交易对方承诺:

本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三 十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定执行。

上述限售期内,本人/本企业获得的大连国际股票如因大连国际实施送股、 转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的,本 人/本企业/本公司因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少 6 个 月。

(3)配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君 联、发展基金及深圳隆徽承诺:

本人/本企业本次认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三十六个月 内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

上述限售期内,本人/本企业认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、 转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

发展基金进一步承诺,本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 本次交易发行价的,本企业因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至 少 6 个月。

3、资产注入计划

(1)中国广核集团承诺:

除本公司已在《关于避免同业竞争的承诺函》中陈述的关于"为解决同业竞 争问题,本公司拟在本次交易获得中国证监会核准之日起 48 个月内,促使下属 企业中广核核技术应用有限公司将其控股孙公司中广核三角洲集团(东莞)祈富 新材料有限公司注入大连国际或转让给无关联的独立第三方"以外,本公司没有 在未来 12 个月内向大连国际注入其他资产或促使下属企业向大连国际注入其他 资产的计划。

4、资产处置计划

(1)上市公司承诺:

除日常经营活动外,本公司没有在未来 12 个月内对公司现有资产进行重大 资产出售或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计划 和安排。

(2)中广核核技术承诺:

本公司没有在未来 12 个月内促使大连国际对其现有资产进行重大资产出售 或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计划和安排。

5、避免同业竞争

(1)中国广核集团承诺:

A、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内,本公 司将促使中广核核技术应用有限公司通过现金收购或资产重组等方式,将与大连 国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三 方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前,该等资产将托管给大连 国际或其子公司管理。

B、除上述第 1 点所述的情况外,在大连国际作为上市公司且本公司根据相 关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际的实际控制人的任何 期限内,本公司不会利用对大连国际的控制地位,从事任何有损于大连国际利益 的行为,并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策;本公司将不会并 防止和避免本公司控制的企业(大连国际及其控制的企业除外)从事或参与从事 与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务,不会以任 何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公 司及其他股东合法利益的行为。

C、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的,本公司同意承担全 部经济赔偿责任。

(2)中广核核技术承诺:

A、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内,本公 司将通过现金收购或资产重组等方式,将与大连国际存在或可能存在同业竞争的 资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转 让给独立第三方之前,该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。

B、除上述第 1 条所述的情况外,在大连国际作为上市公司且本公司根据相 关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际控股股东的任何期限 内,本公司不会利用对大连国际的控制地位,从事任何有损于大连国际利益的行 为,并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策;本公司将不会并防止 和避免本公司控制的企业(大连国际及其控制的企业除外)从事或参与从事与大 连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务,不会以任何方 式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及 其他股东合法利益的行为。

C、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的,本公司同意承担全 部经济赔偿责任。

6、关于提供资料真实、准确和完整

(1)上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

大连国际及其全体董事、监事和高级管理人员已对本次重大资产重组申请文 件和披露的信息进行核查,保证本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准确 性和完整性,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

(2)中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定 乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、 南大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、 达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方,配套融资方中广核核技术、 中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽,中国广核 集团承诺:

A、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。

B、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

C、本人/本企业保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,

本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。

7、合法合规及诚信情况

(1)上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

本公司及全体董事、监事及高级管理人员最近三年未有被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,未有过影响本次重大资产重组与 证券市场相关的其他行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易 所公开谴责之情形。

(2)中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定 乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、 南大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、 达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方承诺:

A、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

B、本人/本企业最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(3)配套融资方中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金及 深圳隆徽承诺:

A、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

B、本人/本企业最近五年内诚信情况良好,不存在虚假宣传、以次充好、以

假乱真等损害消费者权益的行为,不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的 行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(4)国合集团董事、监事及高级管理人员承诺:

A、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在《公 司法》(2014 修订)第一百四十六条规定之情形。

B、本人最近五年内诚信情况良好,不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真 等损害消费者权益的行为,不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。

8、赔偿投资者与暂停转让

(1)上市公司全体董事、监事、高级管理人员;翰博投资,翰博投资董事、 监事、高级管理人员;国合集团,国合集团股东;中国广核集团,中广核核技术、 德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆 惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、 刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资 达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、 陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严 伟及李龙勤 46 名交易对方,配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、 国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽承诺:

如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查 结论以前,本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国际董事会,由 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定 申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人或本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(修订稿)》对上述承诺内容均进行了详细披露。截至本公 告书签署日,本次交易相关各方均履行了相关承诺,不存在违反上述承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

(一)后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的 变更登记手续。

上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

(二)募集配套资金的专户管理

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及大连国际 制定的募集资金管理制度等规定,大连国际在国家开发银行股份有限公司深圳市 分 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 " 专 户 "), 账 号 为 44301560043833050000。截至 2016 年 12 月 30 日,本次交易募集资金已到账, 大连国际尚需与国家开发银行股份有限公司深圳市分行及独立财务顾问(主承销 商)中德证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》。大连国际将按相关规定 的要求及时与相关方签订募集资金专户的监管协议。

(三)相关方需继续履行承诺

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或 承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在 重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险。

十、同业竞争和关联交易的影响

(一)同业竞争的影响

本次交易前,上市公司的控股股东为国合集团,上市公司的主营业务包括远 洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。 本次交易完成后,上市公司将拥有标的公司的全部权益,上市公司的控股股东将 变更为中广核核技术,实际控制人将变更为中国广核集团。

本次交易的标的资产包括核技术应用的如下领域:线缆用改性高分子材料、 改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。

本次交易完成后,七家目标公司成为大连国际的全资子公司;除东莞祈富外, 中国广核集团并不控制与上市公司或目标公司主营业务相同或近似的企业或经 营性资产,大连国际将成为中国广核集团旗下从事辐照加工、加速器及辐射改性 高新材料生产、加工业务的唯一平台。

中国广核集团其他业务板块(包括核电板块)相关资产与本次拟注入的核技 术应用资产业务性质不同、产品与市场也不同,不存在同业竞争。

(二)关联交易的影响

本次交易完成后,本公司与中广核核技术及其实际控制人中国广核集团以及 中国广核集团下属单位成为关联方。本次交易前,上市公司与中国广核集团及其 下属企业不存在关联交易。本次交易完成后,标的公司成为公司的全资子公司, 与中国广核集团及其其他下属单位将新增少量关联交易。为了减少和规范关联交

易,维护上市公司股东及中小股东的合法权益,中广核核技术和中国广核集团作 出以下承诺:

"1、在大连国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体将尽最大的 努力减少或避免与大连国际之间不必要的关联交易;

2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避免的关联交易, 则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵 循市场公平、公正、公开的原则,不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交 易中第三者给予的条件,也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给 予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的 大连国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事回避 表决。"

十一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

在本次交易中,上市公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

十二、本次交易导致公司控制权变化

本次交易将导致公司控制权变化,国合集团将不再为本公司的控股股东,中 广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权,中国广核集团将成 为本公司的实际控制人。

十三、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超 过 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括:(1)持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后,大连国际的股本总额约 105,559.80 万股,社会公众股占

总股本的 24.03%,持股比例超过 10%。本次交易完成后公司股权分布仍符合《上 市规则》所规定的股票上市条件。

十四、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

本次交易前,大连国际的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、 国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。根据大连国际披露的 2014 年年 度报告、2015 年年度报告、2016 年第一季度报告和中准会计师事务所(特殊普 通合伙)出具的中准审字[2015]1495 号、中准审字[2016]1399 号标准无保留意 见审计报告,大连国际报告期内的主要会计数据和财务指标如下:

单位:万元

	年月末20163	年末2015	年末2014
项目	年月/20161-3	年度/2015	年度/2014
资产总额	499,350.63	492,511.56	603,674.57
负债总额	404,473.08	396,957.93	375,680.92
所有者权益	94,877.55	95,553.64	227,993.65
归属于母公司股东的所有者权益	82,770.27	82,665.43	163,885.66
营业收入	49,682.72	210,010.73	202,965.04
营业成本	47,009.20	185,673.92	162,502.54
营业利润	-586.03	-137,739.40	5,465.07
利润总额	-457.97	-129,964.91	12,017.94
净利润	-576.22	-128,095.11	10,306.30
归属于母公司股东的净利润	9.92	-81,859.15	7,502.21
每股净资产(元)	2.68	2.68	5.31
每股收益(元)	0.0003	-2.6499	0.2429

注 1:上述数据均是公司合并财务报表数据,以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报表 数据为基础进行分析。

1、上市公司财务状况分析

(1)资产结构分析

	年2016	月末3	2015	年末	年末2014
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	76,143.37	15.25%	53,795.50	10.92%	76,597.17	12.69%
应收票据	-	-	-	-	298.14	0.05%
应收账款	41,934.70	8.40%	43,110.52	8.75%	25,210.63	4.18%
预付款项	9,607.42	1.92%	8,786.30	1.78%	11,812.06	1.96%
应收利息	374.72	0.08%	274.76	0.06%	220.00	0.04%
其他应收款	27,102.80	5.43%	44,504.47	9.04%	2,462.15	0.41%
存货	151,217.13	30.28%	146,812.78	29.81%	184,859.12	30.62%
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	30.48	0.01%
其他流动资产	428.39	0.09%	12.36	0.00%	2,465.47	0.41%
流动资产合计	306,808.51	61.44%	297,296.69	60.36%	303,955.22	50.35%
可供出售金融资产	300.00	0.06%	300.00	0.06%	300.00	0.05%
长期应收款	-	-	-	-	1,522.63	0.25%
长期股权投资	2,124.13	0.43%	2,124.13	0.43%	2,124.13	0.35%
投资性房地产	2,063.65	0.41%	2,086.00	0.42%	2,175.40	0.36%
固定资产	184,723.83	36.99%	187,652.39	38.10%	288,862.94	47.85%
在建工程	1,538.02	0.31%	1,449.95	0.29%	2,988.84	0.50%
无形资产	18.27	0.00%	21.45	0.00%	37.68	0.01%
递延所得税资产	1,774.21	0.36%	1,580.94	0.32%	1,707.73	0.28%
非流动资产合计	192,542.11	38.56%	195,214.87	39.64%	299,719.35	49.65%
资产总计	499,350.63	100.00%	492,511.56	100.00%	603,674.57	100.00%

报告期各期末,公司资产总额分别为 603,674.57 万元、492,511.56 万元和 499,350.63 万元。2015 年末资产总额较 2014 年末减少 111,163.01 万元,下降 18.41%,主要原因为受经济环境、市场竞争等多重因素的影响,国际航运市场 持续低迷,同时,国内二、三线城市房地产市场低迷,公司于 2015 年 6 月末对 船舶资产和房地产存货计提减值准备,导致 2015 年末存货和固定资产余额较 2014 年末减少。

报告期各期末,公司流动资产占资产总额的比例分别为 50.35%、60.36%和 61.44%。公司 2015 年末流动资产占资产总额的比例与 2014 年末相比,增加 10.01 个百分点,主要原因为公司于 2015 年对部分固定资产计提减值准备所致。

2015 年末相比 2014 年末,货币资金同比下降 29.77%,主要为偿还借款所 致;应收账款同比增长 71.00%,主要原因为贸易业务的应收账款增加;存货同 比减少 20.58%,主要原因为计提房地产存货跌价准备;其他应收款同比增长 17.08 倍,主要原因为进出口贸易业务应收代理业务款项增加;固定资产同比下 降 35.04%,主要原因为计提远洋运输船舶资产减值准备。

2016 年 3 月末相比 2015 年末,货币资金增加 41.54%,主要原因为银行借 款增加所致;其他应收款下降 39.10%,主要原因为公司进出口业务押汇款比年 初减少;其他流动资产增长 33.66 倍,主要原因为公司进出口业务待抵扣进项税 额比年初增加。

	年2016	月末3		年末2015		年末2014
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	110,475.38	27.31%	107,323.14	27.04%	102,160.76	27.19%
应付票据	-	-	-	-	-	-
应付账款	60,993.96	15.08%	54,578.99	13.75%	40,556.90	10.80%
预收款项	14,481.61	3.58%	4,185.89	1.05%	11,855.29	3.16%
应付职工薪酬	6,712.38	1.66%	9,021.08	2.27%	10,987.29	2.92%
应交税费	2,237.80	0.55%	2,609.16	0.66%	1,166.29	0.31%
应付利息	1,624.85	0.40%	1,082.80	0.27%	89.03	0.02%

(2)负债结构分析

单位:万元

大连国际
------	--

应付股利	143.28	0.04%	143.28	0.04%	143.28	0.04%
其他应付款	33,337.84	8.24%	41,479.22	10.45%	27,704.31	7.37%
一年内到期的非流动负债	55,118.27	13.63%	58,388.25	14.71%	57,851.37	15.40%
其他流动负债	8,589.24	2.12%	3,347.03	0.84%	498.25	0.13%
流动负债合计	293,714.60	72.62%	282,158.82	71.08%	253,012.76	67.35%
长期借款	72,688.75	17.97%	76,563.55	19.29%	105,213.98	28.01%
应付债券	29,883.14	7.39%	29,860.21	7.52%	-	-
长期应付款	-	-	-	-	5,517.70	1.47%
长期应付职工薪酬	701.33	0.17%	723.00	0.18%	774.33	0.21%
预计负债	-	-	0.00	0.00%	946.00	0.25%
递延收益	7,485.26	1.85%	7,652.35	1.93%	7,274.94	1.94%
递延所得税负债	-	-	-	-	2,941.20	0.78%
非流动负债合计	110,758.47	27.38%	114,799.11	28.92%	122,668.16	32.65%
负债合计	404,473.08	100.00%	396,957.93	100.00%	375,680.92	100.00%

报告期各期末,公司负债总额分别为 375,680.92 万元、396,957.93 万元和 404,473.08 万元,各期末变动不大。

报告期各期末,公司流动负债占负债总额的比例分别为 67.35%、71.08%和 72.62%,占比较稳定。

2015 年末相比 2014 年末,应付账款同比增长 34.57%,主要原因为贸易业 务应付账款增加;其他应付款同比增长 49.72%,主要原因为主要是贸易业务代 理项目增加。

2016 年 3 月末相比 2015 年末,预收款项增长 2.46 倍,主要原因为公司房 地产业务预收售房款比年初增加;应付职工薪酬下降 25.59%,主要原因为支付 了 2015 年末计提的年终奖;应付利息增长 50.06%,主要原因为公司计提应付 债券利息;其他应付款下降 19.63%,主要原因为大新公司归还借款及期末保证金 余额比年初减少;其他流动负债增长 1.57 倍,主要原因为公司向大金所进行 "雍 乐山"项目定向融资期末余额比年初增加。

项目	年月末20163	年末2015	年末2014
流动比率(倍)	1.04	1.05	1.20
速动比率(倍)	0.53	0.53	0.47
资产负债率(%)	81.00	80.60	62.23

(3)偿债能力分析

注:上述财务指标的计算公式为:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

本报告书其他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

报告期内,流动比率均略高于 1,但速动比率均小于 1,同时流动比率逐年 下降,公司的短期偿债能力较弱且逐年降低。公司的资产负债率水平较高,整体 偿债能力较弱。

(4)资产周转能力分析

项目	年月20161-3	年度2015	年度2014
应收账款周转率	1.17	6.15	10.37
存货周转率	0.32	1.12	1.04

注 1:上述财务指标的计算公式为:

(1)应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]

(2)存货周转率=当期营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]

(3)2016 年 1-3 月的数据未年化处理

本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

报告期内,公司应收账款周转率逐年下降,存货周转率保持在较低的水平。

2、上市公司经营成果分析

(1)利润构成分析

单位:万元

项目	年月20161-3	年度2015	年度2014
营业收入	49,682.72	210,010.73	202,965.04
减:营业成本	47,009.20	185,673.92	162,502.54
营业税金及附加	543.96	5,867.13	5,553.12
销售费用	583.98	2,996.42	2,221.24
管理费用	4,594.85	21,358.97	22,471.13
财务费用	1,270.00	6,937.52	3,669.78
资产减值损失	-3,733.24	124,989.55	1,547.09
加:投资收益	-	73.37	464.93
营业利润	-586.03	-137,739.40	5,465.07
加:营业外收入	149.60	8,043.43	6,250.47
减:营业外支出	21.54	268.94	-302.40
利润总额	-457.97	-129,964.91	12,017.94
减:所得税	118.25	-1,869.80	1,711.64
净利润	-576.22	-128,095.11	10,306.30
归属于母公司所有者的净利润	9.92	-81,859.15	7,502.21
少数股东损益	-586.14	-46,235.96	2,804.09

报告期内,公司实现营业收入分别是 202,965.04 万元、210,010.73 万元和 49,682.72 万元,实现归属于母公司所有者的净利润 7,502.21 万元、-81,859.15 万元和 9.92 万元。

公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润为-81,859.15 万元,主要原因为 受经济环境、市场竞争等多重因素的影响,国际航运市场持续低迷,同时,国内 二、三线城市房地产市场低迷,公司计提船舶资产和房地产存货的减值准备。

(2)盈利能力分析

项目	年月日2016331	年度2015	年度2014
综合毛利率	5.38%	11.59%	19.94%
销售净利率	-1.16%	-60.99%	5.08%
基本每股收益(元)	0.0003	-2.6499	0.2429

加权平均净资产收益率	0.01%	-66.40%	4.65%

报告期内,受经济环境、市场竞争等多重因素的影响,国际航运市场持续低 迷,同时,国内二、三线城市房地产市场低迷,公司毛利率出现大幅下滑。2015 年公司对远洋运输船舶资产和房地产存货计提了大额资产减值准备,导致公司 2015 年基本每股收益和加权平均净资产收益率较 2014 年大幅下降。

(二)本次交易完成后,上市公司财务状况分析

1、财务状况分析

(1)资产构成分析

2016 年 3 月末,本次交易前上市公司资产结构及交易后上市公司备考口径 资产构成情况如下表所示:

单位:万元

	年月末20163
项目	交易前	占比	交易后备考	占比
货币资金	76,143.37	15.25%	95,661.53	12.69%
应收票据	-	-	22,683.17	3.01%
应收账款	41,934.70	8.40%	123,019.72	16.32%
预付款项	9,607.42	1.92%	14,992.58	1.99%
应收利息	374.72	0.08%	374.81	0.05%
其他应收款	27,102.80	5.43%	29,394.96	3.90%
存货	151,217.13	30.28%	178,826.79	23.73%
一年内到期的非流动资产	-	-	1,269.97	0.17%
其他流动资产	428.39	0.09%	991.61	0.13%
流动资产合计	306,808.51	61.44%	467,215.15	61.99%
可供出售金融资产	300	0.06%	1,000.00	0.13%
长期应收款	-	-	1,733.67	0.23%
长期股权投资	2,124.13	0.43%	2,124.13	0.28%

投资性房地产	2,063.65	0.41%	2,053.27	0.27%
固定资产	184,723.83	36.99%	218,857.76	29.04%
在建工程	1,538.02	0.31%	7,198.43	0.96%
无形资产	18.27	0.00%	25,521.21	3.39%
开发支出	-	-	2,427.50	0.32%
商誉	-	-	20,305.98	2.69%
长期待摊费用	-	-	1,258.36	0.17%
递延所得税资产	1,774.21	0.36%	2,288.91	0.30%
其他非流动资产	-	-	1,751.24	0.23%
非流动资产合计	192,542.11	38.56%	286,520.72	38.01%
资产总计	499,350.63	100.00%	753,735.87	100.00%

本次交易前,公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际 劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。本次交易完成后,公司主营业务将增 加线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加 工业务。

本次交易后,公司资产规模增加较大。2016 年 3 月末,公司资产总额由交 易前 499,350.63 万元增加至交易后备考口径 753,735.87 万元,增长率为 50.94%。交易完成后的公司资产规模得到进一步增长。

在资产具体构成方面,交易前后公司流动资产占资产总额的比例较为稳定。 公司 2016 年 3 月末流动资产占总额的比例在交易前和交易后备考口径分别为 61.44%和 61.99%,变化不大,资产结构保持稳定。

本次交易前后,公司流动资产均以货币资金、应收账款和存货为主。2016 年 3 月末,本次交易前和交易后备考口径货币资金占资产总额的比例分别为 15.25%和 12.69%;应收账款占资产总额的比例分别为 8.40%和 16.32%;存货 占资产总额的比例分别为 30.28%和 23.73%。

本次交易前后,公司非流动资产均以固定资产为主。2016 年 3 月末,本次 交易前和交易后备考口径固定资产占资产总额的比例分别为 36.99%和 29.04%

综上所述,备考口径公司的资产结构反映了本次交易完成后资产结构处于较

为稳健的状态。本次交易完成后,公司的资产规模将进一步增长,资产质量将进 一步提高。

(2)负债构成分析

2016 年 3 月末,本次交易前上市公司负债结构及交易后上市公司备考口径 负债构成情况如下表所示:

单位:万元

	年月末20163
项目	交易前	占比	交易后备考	占比
短期借款	110,475.38	27.31%	137,414.27	25.90%
应付票据	-	-	9,949.21	1.88%
应付账款	60,993.96	15.08%	84,754.47	15.98%
预收款项	14,481.61	3.58%	17,820.80	3.36%
应付职工薪酬	6,712.38	1.66%	8,627.42	1.63%
应交税费	2,237.80	0.55%	5,405.45	1.02%
应付利息	1,624.85	0.40%	1,689.24	0.32%
应付股利	143.28	0.04%	143.28	0.03%
其他应付款	33,337.84	8.24%	63,879.68	12.04%
一年内到期的非流	55,118.27	13.63%	55,118.27	10.39%
动负债
其他流动负债	8,589.24	2.12%	8,589.24	1.62%
流动负债合计	293,714.60	72.62%	393,391.33	74.15%
长期借款	72,688.75	17.97%	96,443.34	18.18%
应付债券	29,883.14	7.39%	29,883.14	5.63%
长期应付职工薪酬	701.33	0.17%	701.33	0.13%
预计负债	-	-	48.01	0.01%
递延收益	7,485.26	1.85%	9,534.53	1.80%
递延所得税负债	-	-	520.27	0.10%
非流动负债合计	110,758.47	27.38%	137,130.63	25.85%
负债合计	404,473.08	100.00%	530,521.96	100.00%

2016年3月末,公司负债总额由交易前404,473.08万元增加至交易后备考口 径530,521.96万元,增长率为31.16%,低于资产总额增长率。交易完成后的公 司负债规模虽然增长,但低于资产总额的增长率。

在负债具体构成方面,交易后公司流动负债占负债总额的比例较交易前略有 上升。公司2016年3月末流动负债占负债总额的比例在交易前和交易后备考口径 分别为72.62%和74.15%。

本次交易前后,公司流动负债均以短期借款、应付账款、其他应付款和一年 内到期的非流动负债为主。2016年3月末,本次交易前和交易后备考口径短期借 款占负债总额的比例分别为27.31%和25.90%;应付账款占负债总额的比例分别 为15.08%和15.98%;其他应付款占负债总额的比例分别为8.24%和12.04%;一 年内到期的非流动负债占负债总额的比例分别为13.63%和10.39%。

本次交易前后,公司非流动负债均以长期借款和应付债券为主。2016年3月 末,本次交易前和交易后备考口径长期借款占负债总额的比例分别为17.97%和 18.18%;应付债券占负债总额的比例分别为7.39%和5.63%。

(3)偿债能力分析

本次交易完成前后,公司偿债能力指标如下表所示:

项目	年20163	月末
	交易前	交易后备考
流动比率(倍)	1.04	1.19
速动比率(倍)	0.53	0.73
资产负债率(%)	81.00	70.39

本次交易后,公司流动比率和速动比率有所提升,公司资产负债率有所降低。 通过此次交易,公司资产负债结构更加合理,偿债能力得以增强。

2、盈利能力比较分析

(1)本次交易前后盈利规模比较分析

公司2015年及2016年1-3月的主要利润表项目及构成情况如下表所示:

单位:万元

		年月20161-3			年2015
项目	交易前	交易后备考	变动	交易前	交易后备考	变动
营业收入	49,682.72	103,674.97	108.67%	210,010.73	423,661.96	101.73%
减:营业成本	47,009.20	90,220.63	91.92%	185,673.92	350,237.18	88.63%
营业税金及附加	543.96	817.97	50.37%	5,867.13	6,973.11	18.85%
销售费用	583.98	2,045.27	250.23%	2,996.42	9,724.72	224.54%
管理费用	4,594.85	7,970.08	73.46%	21,358.97	36,829.32	72.43%
财务费用	1,270.00	1,813.26	42.78%	6,937.52	8,647.52	24.65%
资产减值损失	-3,733.24	-3,546.61	-5.00%	124,989.55	125,451.66	0.37%
加:投资收益	0	-	-	73.37	762.67	939.47%
营业利润	-586.03	4,354.36	-	-137,739.40	-113,438.88	17.64%
加:营业外收入	149.6	1,025.72	585.64%	8,043.43	13,840.46	72.07%
减:营业外支出	21.54	41.85	94.28%	268.94	576.6	114.40%
利润总额	-457.97	5,338.24	-	-129,964.91	-100,175.02	22.92%
减:所得税	118.25	1,041.94	781.13%	-1,869.80	2,512.53	234.37%
净利润	-576.22	4,296.30	-	-128,095.11	-102,687.55	19.83%
归属于母公司所有者的净利润	9.92	4,792.54	48311.90%	-81,859.15	-56,918.41	30.47%

A、2015年度财务数据的比较

本次交易后,公司营业收入和利润均得到大幅增加。2015年度本次交易前 和交易后备考口径的营业收入分别为210,010.73万元和423,661.96万元,增长幅 度为101.73%。本次交易扩大了公司业务规模。

本次交易标的具有较强的盈利能力,交易完成后,2015年度备考口径的归 属于母公司所有者的净利润为-56,918.41万元,较本次交易前归属于母公司所有 者的净利润增长幅度为30.47%。

B、2016年1-3月财务数据的比较

本次交易后,公司营业收入和利润均得到大幅增加,2016年1-3月本次交易 前和交易后备考口径的营业收入分别为49,682.72万元和103,674.97万元,增长 幅度为108.67%。本次交易扩大了公司业务规模。

本次交易标的具有较强的盈利能力,交易完成后,2016年1-3月,备考口径 的归属于母公司所有者的净利润为4,792.54万元,较本次交易前归属于母公司所 有者的净利润增加了482.12倍。

2、本次交易前后每股收益水平比较分析

本次交易前后,公司基本每股收益(含配套融资的影响)如下表所示:

	年2016	月1-3	2015	年
	项目交易前交易后备考		交易前	交易后备考
基 本 每 股 收 益(元)	0.0003	0.0454	-2.6499	-0.5413

根据中准出具的《备考审阅报告》(中准专字[2016]1546 号)本次交易完成 后 2015 年度备考口径的归属于母公司所有者的净利润为-56,918.41 万元,若考 虑配套融资的影响,按照本次重组完成后总股本 1,055,597,987 股计算,公司 2015 年度基本每股收益为-0.5413 元。根据上市公司 2015 年度报告,上市公司 2015 年度每股收益为-2.6499 元。本次交易完成后,上市公司基本每股收益显著 提升,本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

3、本次交易对公司持续经营能力的影响分析

(1)本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前,公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际 劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。近年来,受经济环境、市场竞争等多 重因素的影响,公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际航运市场和国 内二、三线城市房地产市场持续低迷,公司远洋运输租金收入和房地产销售价格 受到较大影响,拖累了公司业绩,波罗的海航运指数持续走低。目前为止,上述 主营业务仍未出现明显复苏迹象。

本次交易完成后,公司主营业务将增加线缆用改性高分子材料、改性工程塑 料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。标的公司凭借技术、产品、客 户等优势,跻身电子加速器、辐照加工、线缆用改性高分子材料行业和改性工程 塑料行业的前列,其中:高新核材已成为国内线缆用改性高分子材料行业中产品 种类最齐全、生产规模最大、技术创新领先的综合型材料企业之一;中广核俊尔 是浙江省规模最大、产品品种最齐全、技术研发力量最强的高性能工程塑料研发 和制造企业;中广核达胜已成为国内中低能型号最全的电子加速器供应商、产能 规模最大的电子加速器辐照加工服务商;中科海维是国内唯一同时具备高频高压 和高能直线工业用电子辐照加速器自主技术的专业生产商。公司发行股份购买标 的资产将对公司盈利规模及持续经营能力产生了良好的提升和强化作用。

综上,本次交易将优化公司的现有业务结构,帮助公司实现多元化发展战略, 优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,降低宏观经济波动对公司业绩的影 响程度,提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力,并为广大中小股东的 利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

(2)本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式

A、主营业务构成

根据中准出具的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司主营业务构成如 下:

单位:万元

		年月20161-3		年度2015
项目	业务类型	金额	占比	金额	占比
	远洋运输	4,213.01	4.07%	27,063.41	6.40%
	工程承包	3,106.72	3.00%	12,463.60	2.95%
	房地产	6,303.16	6.09%	50,079.52	11.85%
	国际劳务合作	2,212.26	2.14%	10,068.00	2.38%
	进出口贸易	29,233.56	28.26%	87,387.46	20.67%
主营	远洋渔业	3,974.20	3.84%	19,643.06	4.65%
业务	其他	526.39	0.51%	3,015.73	0.71%
收入	上市公司现有业务	49,569.30	47.92%	209,720.80	49.60%
	线缆用改性高分子材料	25,333.73	24.49%	92,046.80	21.77%
	改性工程塑料	18,704.23	18.08%	81,498.25	19.28%
	加速器	803.80	0.78%	8,784.01	2.08%
	辐照加工	1,303.44	1.26%	6,487.41	1.53%

		年月20161-3		年度2015
项目	业务类型	金额	占比	金额	占比
	其他	7,738.00	7.48%	24,246.28	5.73%
	核技术应用	53,883.20	52.08%	213,062.75	50.40%
	合计	103,452.50	100.00%	422,783.55	100.00%
	远洋运输	5,584.56	6.20%	26,056.79	7.46%
	工程承包	3,028.77	3.36%	12,068.07	3.45%
	房地产	5,619.88	6.24%	42,568.24	12.18%
	国际劳务合作	690.87	0.77%	3,672.15	1.05%
	进出口贸易	27,789.98	30.85%	82,350.47	23.57%
	远洋渔业	3,678.10	4.08%	15,895.25	4.55%
主营	其他	488.90	0.54%	2,035.49	0.58%
业务	上市公司现有业务	46,881.06	52.04%	184,646.47	52.85%
成本	线缆用改性高分子材料	19,890.12	22.08%	71,264.12	20.40%
	改性工程塑料	14,184.68	15.75%	62,145.73	17.79%
	加速器	602.51	0.67%	4,166.31	1.19%
	辐照加工	988.20	1.10%	3,913.33	1.12%
	其他	7,533.26	8.36%	23,236.74	6.65%
	核技术应用	43,198.76	47.96%	164,726.23	47.15%
	合计	90,079.82	100.00%	349,372.69	100.00%
	远洋运输	-1,371.55	-10.26%	1,006.62	1.37%
	工程承包	77.95	0.58%	395.53	0.54%
	房地产	683.29	5.11%	7,511.28	10.23%
	国际劳务合作	1,521.39	11.38%	6,395.86	8.71%
	进出口贸易	1,443.58	10.80%	5,036.99	6.86%
	远洋渔业	296.11	2.21%	3,747.81	5.11%
毛利	其他	37.48	0.28%	980.24	1.34%
	上市公司现有业务	2,688.24	20.10%	25,074.33	34.16%
	线缆用改性高分子材料	5,443.61	40.71%	20,782.68	28.31%
	改性工程塑料	4,519.55	33.80%	19,352.52	26.36%
	加速器	201.29	1.51%	4,617.70	6.29%
	辐照加工	315.25	2.36%	2,574.08	3.51%

项目		年月20161-3		年度2015
	业务类型	金额	占比	金额	占比
	其他	204.74	1.53%	1,009.54	1.38%
	核技术应用	10,684.44	79.90%	48,336.52	65.84%
	合计	13,372.68	100.00%	73,410.86	100.00%

本次交易中,核技术应用的相关业务(即线缆用改性高分子材料、改性工程 塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务)将注入上市公司。本次交易 后,上市公司将在现有业务的基础上增加核技术应用的相关业务,2015 年和 2016 年 1-3 月核技术应用业务主营业务收入占比分别为 50.40%和 52.08%,毛 利占比分别是 65.84%和 79.90%。

B、未来经营发展战略

本次重组是公司适度多元化发展战略的体现。本次注入的标的资产与上市公 司现有业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面具有较大的差异,有助于 增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,实现公司业务结构优化升级。

① 上市公司原有业务

本次交易完成后,预计公司原有业务仍将面临严峻的经营环境,对于远洋运 输、国际工程承包、房地产开发、国际劳务合作、远洋渔业、进出口贸易等业务, 公司将强化预算管理,做好安全运营和成本费用控制,多渠道想办法增收节支, 提升经营管理水平,提高收益,努力改善现有业务盈利状况。基于上述发展规划, 公司将时刻关注现有业务的市场变化,在稳健经营的原则下,对现有业务的经营 方针适时调整。

② 新增业务

本次交易完成后,上市公司将在原有业务基础上增加核技术应用业务。上市 公司未来的经营发展战略将在立足于努力改善现有业务盈利状况的基础上,大力 发展核技术应用业务。以高市场潜力、高成长性产业为重点方向,以产品经营和 国内外资本运营为核心,推进管理、技术创新,强化人才队伍建设,在"十三五" 期间取得跨越式发展,实现"全球核技术应用领跑者"的发展愿景。

C、业务管理模式

由于上市公司现有业务与标的公司业务之间在业务特点、经营模式上存在较 大差异,目前均正常独立运营,不存在需要立即实施的待整合业务,因此未来将 实施"轻度整合"的战略,即在稳定双方经营业务前提下逐步整合,采用高度集权 和充分授权相结合的管理模式,即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决 策、对外担保、关联交易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会,由董 事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》 进行决策。日常经营业务的具体运营充分授权给现有业务的管理层,由现有业务 的管理层按照《公司章程》和董事会的授权组织开展经营工作。

本次交易完成后,上市公司现有业务和标的公司业务作为上市公司内独立的 业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权,在经营管理团队、技术研 发、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立,但其业务规划应符合上市 公司的总体战略规划。

(3)公司未来经营中的优势及劣势

本次交易完成后,公司经营范围和主营业务进一步扩大,能够有效增加新的 利润增长点,显著提升公司资产质量和盈利能力,同时能够拓宽业务领域,扩大 竞争优势。

(4)偿债能力及财务安全性分析

本次交易后,公司资产规模增加较大。2016 年 3 月末,公司资产总额由交 易前 499,350.63 万元增加至交易后备考口径 753,735.87 万元,增长率为 50.94%。交易完成后的公司资产规模得到进一步增长。2016 年 3 月末,公司负 债总额由交易前 404,473.08 万元增加至交易后备考口径 530,521.96 万元,增长 率为 31.16%,低于资产总额增长率。交易完成后的公司负债规模虽然增长,但 低于资产总额的增长率。2016 年 3 月末,公司资产负债率由交易前的 81.00% 下降至交易后备考口径 70.39%。本次交易完成后,公司资产负债率有所降低。

本次交易前,公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际 劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。近年来,受经济环境、市场竞争等多 重因素的影响,公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际航运市场和国 内二、三线城市房地产市场持续低迷,公司远洋运输租金收入和房地产销售价格 受到较大影响,拖累了公司业绩,波罗的海航运指数持续走低。目前为止,上述 主营业务仍未出现明显复苏迹象。

本次交易完成后,公司主营业务将增加线缆用改性高分子材料、改性工程塑 料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务等核技术产业。核技术产业是战 略型新兴产业的代表,是核技术与其他产业交叉融合而发展起来的新兴高技术产 业,有着极为广阔的发展前景和巨大的产业空间。选择核技术应用作为公司的战 略发展方向,不仅可以拓展公司业务范围,提升公司盈利能力,还极大的提升公 司抗风险能力,财务安全性进一步提高。

本次交易完成后,上市公司和标的公司均具有良好的商业信誉,银行授予的 信用额度较高,同时,上市公司还可以通过发行股票、债券等多元化的融资方式 缓解资金压力。此外,上市公司未向合并报表范围外的公司提供担保。综上所述, 上市公司财务安全性较好。

十五、过渡期间损益的确认和归属

以标的资产交割完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割日期间,标的 资产及相关业务产生的盈利由公司享有,亏损由中广核核技术公司先行向相关目 标公司以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。在交割日后 30 个 工作日内,应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项 审计报告,对目标公司在过渡期内的损益进行交割审计确认。截至本上市公告书 签署日,相应的审计工作正在推进过程中。

标的公司过渡期内未经审计的归属于母公司的净利润数据如下:

单位:万元

公司名称	2015年7-12月	2016年度	过渡期损益合计

深圳沃尔	257.99	463.27	721.26
中科海维	-278.32	1,212.47	934.15
高新核材	7,869.75	16,211.27	24,081.02
中广核俊尔	4,621.02	12,231.68	16,852.70
湖北拓普	2,736.69	3,982.74	6,719.43
苏州特威	296.64	950.17	1,246.81
中广核达胜	3,847.39	6,788.93	10,636.32

第五章本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问(主承销商)

名称:中德证券有限责任公司

住所:北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

法定代表人:侯巍

电话:010-59026662

传真:010-59026670

联系人:左刚、祁宏伟

二、分销商

名称:海通证券股份有限公司

住所:上海市广东路 689 号海通证券大厦 33 层

法定代表人:周杰

电话:021-23219000

传真:021-63411627

联系人:陈邦羽

三、法律顾问

名称:上海市锦天城律师事务所

住所:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼

负责人:吴明德

电话:021-61059000

传真:021-61059100

经办律师:孙亦涛、宋征、钱正英、黄友川

四、标的资产审计机构

机构名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:叶韶勋

注册地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

电话:010-65542288

传真:0731-88285567

经办注册会计师:丁景东、齐钢强

五、上市公司审计机构(验资机构)

机构名称:中准会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:田雍

注册地址:北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 04D

电话:010-88356126

传真:010-88354837

经办注册会计师:宋连作、张宇力

六、资产评估机构

机构名称:中水致远资产评估有限公司

法定代表人:肖力

注册地址:北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 B8

电话:010-62169669

传真:010-62196466

经办注册资产评估师:刘健、杨颖锋、吕清杰、杨文利、谈大勇、余江科

第六章中介机构关于本次交易实施过程的结论性 意见以及独立财务顾问上市推荐意见

一、独立财务顾问意见

大连国际已与中德证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议,中德证券指 定左刚、祁宏伟为财务顾问主办人。独立财务顾问认为:

"1、大连国际本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理 办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产已完成交付与过户,大连国 际已合法持有高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股 权、深圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓 普 35%股权;本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求,新增注册资本已 完成验资手续;标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;本次交易 实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;相关协议及承诺已 切实履行或正在履行中,尚未发生违约行为;相关后续事项的办理不存在实质障 碍与重大风险。

2、大连国际本次发行股份募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原 则,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符 合上市公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,新增股份上市不存在实质性法律障 碍。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定,独立财务顾问认为大连国际具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件,独立财务顾问同意推荐大连国际本次非公开发行股票在深圳证券交 易所上市。"

二、律师的结论性意见

81

法律顾问认为:

"大连国际本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产及非公开发行股份 募集配套资金已经获得必要的授权与批准并已实施完毕,本次发行股份购买资产 并募集配套资金的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定;大连国际已就本次重大资产重组履行了 相关信息披露义务;相关各方尚需办理本法律意见书第七部分所述相关后续事 项;在本次重大资产重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义 务的情况下,该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障 碍,也不存在法律纠纷和潜在法律风险。"

第七章持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》等法律、法规的规 定,大连国际与中德证券在财务顾问协议中明确了中德证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规,中德证券对大连国际的持续督导期间为自本次重大资产 重组实施完毕之日起日起不少于一个完整会计年度,即持续督导期截至 2018 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

中德证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

中德证券结合大连国际本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度 的年报,自年报披露之日起 15 日内,对本次交易实施的下列事项出具持续督导 意见,向中国证监会派出机构报告,并予以公告:

• (一)交易资产的交付或者过户情况;
• (二)交易各方当事人承诺的履行情况;
• (三)已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;
• (四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
• (五)公司治理结构与运行情况;
• (六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第八章其他重要事项

自本次交易取得证监会核准至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较 大影响的其他重要事项。

第九章备查文件

1、中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之新增股份上市申请书;

2、中国大连国际合作(集团)股份有限公司与中德证券有限责任公司关于发 行股份购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问协议书;

3、中国大连国际合作(集团)股份有限公司(作为发行人)与中德证券有限 责任公司(作为独立财务顾问、主承销商)关于发行股份购买资产并募集配套资金 之承销协议;

4、中德证券有限责任公司(作为主承销商)与本协议附件列明的除主承销商 以外的其他承销商关于中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行人民 币普通股(A 股)并上市之承销团协议;

5、中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配 套资金之标的资产过户完成情况的公告;

6、标的资产权属转移证明;

7、中德证券出具的《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作(集团) 股份有限公司购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核 查意见》;

8、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于中国大 连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况的法律意见书》;

9、中德证券有限责任公司《关于中国大连国际合作(集团)股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告》;

10、上海市锦天城律师事务所出具的《关于中国大连国际合作(集团)股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉非公开发行股票募 集配套资金之发行合规性的法律意见书》;

11、中国证监会出具的《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限公司 向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[2016]2412 号);

12、《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》;

13、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》;

14、本次交易对方及配套募集资金认购方关于股份锁定的承诺函;

15、中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。

第十章相关中介机构声明

、独立财务顾问(主承销商)声明

• 、发行人律师声明
• 、审计机构声明
• 、审计及验资机构声明

独立财务顾问(主承销商)声明

本独立财务顾问(主承销商)已对本次交易实施情况暨新增股份上市公告书 进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

中德证券有限责任公司(盖章)

2017 年 1 月 24 日

上海市锦天城律师事务所(盖章)

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本次交易实施情况暨新增股份上市公告书,确认本 次交易实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本 所及经办律师对发行人在本次交易实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法 律意见书的内容无异议,确认本次交易实施情况暨新增股份上市公告书不致因所 引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

经办律师(签名):
	孙亦涛	宋征
	钱正英	黄友川
法定代表人(签名):	吴明德

2017 年 1 月 24 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书,确认本实 施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注 册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所出具的专业 报告的内容无异议,确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应

2017 年 1 月 24 日

审计及验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书,确认本实 施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注 册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所出具的专业 报告的内容无异议,确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应

签字注册会计师:
负责人:	宋连作	张宇力
	田雍	中准会计师事务所(特殊普通合伙)(盖章)2017 年月日124

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页)

2017 年 1 月 24 日