CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 23, 2017

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之相关方承诺情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"、"大 连国际")本次重大资产重组事宜已于 2016 年 10 月 28 日收到中国证监会出具 的《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限公司向中广核核技术应用有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2412 号)。 本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下(本公告中的简称与《中国 大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》中的简称具有相同含义):

一、关于本次交易的业绩承诺

(一)中广核核技术:

根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产之 盈利补偿协议(修订稿)》,中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东, 承诺 2016 年、2017 年和 2018 年期间,除深圳沃尔以外其余六家目标公司(合 称"六家目标公司")每年度经审计的合并报表的净利润(该净利润指扣除非经 常性损益后的直接归属于上市公司的净利润,2016 年度的净利润包括交割日前 归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润)合计数分别 不低于 30,130.99 万元、38,059.43 万元、47,325.30 万元,即累计不低于 115,515.72 万元。

二、关于锁定期

(一)中国广核集团承诺:

本公司通过本次交易取得的大连国际权益,自该等股票上市之日起三十六个 月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定执行。

上述限售期内,本公司获得的大连国际权益如因大连国际实施送股、转增等 事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的,本 公司因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动延长至少 6 个月。

(二)中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、 吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南 大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、 达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方承诺:

本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三 十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定执行。

上述限售期内,本人/本企业获得的大连国际股票如因大连国际实施送股、 转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的,本 人/本企业/本公司因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少 6 个 月。

2

(三)配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、 发展基金及深圳隆徽承诺:

本人/本企业本次认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三十六个月 内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

上述限售期内,本人/本企业认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、 转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

发展基金进一步承诺,本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 本次交易发行价的,本企业因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至 少 6 个月。

三、资产注入计划

(一)中国广核集团承诺:

除本公司已在《关于避免同业竞争的承诺函》中陈述的关于"为解决同业竞 争问题,本公司拟在本次交易获得中国证监会核准之日起 48 个月内,促使下属 企业中广核核技术应用有限公司将其控股孙公司中广核三角洲集团(东莞)祈富 新材料有限公司注入大连国际或转让给无关联的独立第三方"以外,本公司没有 在未来 12 个月内向大连国际注入其他资产或促使下属企业向大连国际注入其他 资产的计划。

四、资产处置计划

(一)上市公司承诺:

除日常经营活动外,本公司没有在未来 12 个月内对公司现有资产进行重大 资产出售或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计划 和安排。

(二)中广核核技术承诺:

本公司没有在未来 12 个月内促使大连国际对其现有资产进行重大资产出售 或以置换、资产出资、委托经营、捐赠等方式进行重大资产处置的计划和安排。

五、避免同业竞争

(一)中国广核集团承诺:

1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内,本公 司将促使中广核核技术应用有限公司通过现金收购或资产重组等方式,将与大连 国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三 方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前,该等资产将托管给大连 国际或其子公司管理。

2、除上述第 1 点所述的情况外,在大连国际作为上市公司且本公司根据相 关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际的实际控制人的任何 期限内,本公司不会利用对大连国际的控制地位,从事任何有损于大连国际利益 的行为,并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策;本公司将不会并 防止和避免本公司控制的企业(大连国际及其控制的企业除外)从事或参与从事 与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务,不会以任 何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公 司及其他股东合法利益的行为。

3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的,本公司同意承担全 部经济赔偿责任。

(二)中广核核技术承诺:

1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内,本公 司将通过现金收购或资产重组等方式,将与大连国际存在或可能存在同业竞争的 资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转 让给独立第三方之前,该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。

2、除上述第 1 条所述的情况外,在大连国际作为上市公司且本公司根据相 关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际控股股东的任何期限 内,本公司不会利用对大连国际的控制地位,从事任何有损于大连国际利益的行 为,并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策;本公司将不会并防止 和避免本公司控制的企业(大连国际及其控制的企业除外)从事或参与从事与大 连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务,不会以任何方 式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及 其他股东合法利益的行为。

3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的,本公司同意承担全 部经济赔偿责任。

六、关于提供资料真实、准确和完整

(一)上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

大连国际及其全体董事、监事和高级管理人员已对本次重大资产重组申请文 件和披露的信息进行核查,保证本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准确 性和完整性,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

(二)中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、 吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南 大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、 达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方,配套融资方中广核核技术、 中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽,中国广核 集团承诺:

1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。

2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本

5

或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的, 本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。

七、合法合规及诚信情况

(一)上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

本公司及全体董事、监事及高级管理人员最近三年未有被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,未有过影响本次重大资产重组与 证券市场相关的其他行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易 所公开谴责之情形。

(二)中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、 吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南 大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、 达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方承诺:

1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(三)配套融资方中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金及深 圳隆徽承诺:

1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好,不存在虚假宣传、以次充好、以 假乱真等损害消费者权益的行为,不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的 行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(四)国合集团董事、监事及高级管理人员承诺:

1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在《公 司法》(2014 修订)第一百四十六条规定之情形。

2、本人最近五年内诚信情况良好,不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真 等损害消费者权益的行为,不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。

八、赔偿投资者与暂停转让

(一)上市公司全体董事、监事、高级管理人员;翰博投资,翰博投资董事、监 事、高级管理人员;国合集团,国合集团股东;中国广核集团,中广核核技术、 德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆 惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、 刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、苏州资 达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温州科创、 陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方红兵、严 伟及李龙勤 46 名交易对方,配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、 国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽承诺:

如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查 结论以前,本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国际董事会,由 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定 申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人或本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

九、符合非公开发行股票条件

(一)上市公司承诺:

本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形: (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)上市公司的 权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公司 违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内 受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6)最近一年及一期财务报表被注 册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定 意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重 组的除外;(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司符 合《上市公司证券发行管理办法》有关非公开发行股票的各项实质条件。

十、减少并规范关联交易

(一)中国广核集团、中广核核技术承诺:

1、在大连国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体将尽最大的努 力减少或避免与大连国际之间不必要的关联交易;

2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避免的关联交易, 则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵 循市场公平、公正、公开的原则,不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交 易中第三者给予的条件,也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给 予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的 大连国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事回避 表决。

十一、保持上市公司独立性

(一)中国广核集团承诺:

在本次交易完成后,本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规 范性文件的要求,做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分 开,不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、 财务独立的行为,不损害大连国际及其他股东的利益,切实保障大连国际在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立。

(二)中广核核技术承诺:

在本次交易完成后,本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做 到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响 大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不 损害大连国际及其他股东的利益,切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构 和财务等方面的独立。

十二、资金来源

(一)配套融资方中广核核技术、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联、 发展基金及深圳隆徽承诺:

本企业本次认购大连国际非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资 结构化设计产品及结构化安排、分级安排,不存在任何结构化融资方式。

十三、涉房业务事项

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员承诺;

1、自 2012 年 1 月 1 日起至本承诺出具之日,本公司及本公司控股下属公 司不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)、《国务 院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4 号)、《国务 院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10 号)、《国务院办 公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发[2011]1 号)、

《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号) 等相关规定的情形,不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规 行为,不存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

2、如因本公司及本公司控股下属公司存在未披露的闲置土地、炒地以及捂 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,给本公司和投资者造成损失的,本公司董事、 监事、高级管理人员将承担赔偿责任。

(二)国合集团、翰博投资承诺:

1、大连国际及其控股下属公司的房地产开发及销售业务遵守国家现行法律、 法规以及规范性文件的相关规定,不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价 等违法违规行为。

2、大连国际及其控股下属公司在房地产业务开展过程中未受到过行政处罚。

3、大连国际及其控股下属公司不存在因房地产业务正在被(立案)调查的 情况。

本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整,如因大连国际及其控股下属公 司存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给大连国际及其投资者造成损失的, 本公司自愿承担相应的赔偿责任。

十四、一致行动和关联关系

(一)中国广核集团承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本公司与大连国际及大连国际的现有关联方之

间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本公司与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本公司与本次交易的其他 交易对方之间不存在其他关联关系。

四、本公司控股子公司中广核核技术拟与本次交易的其余 45 名交易对方签 署《一致行动协议》,在大连国际本次交易过程中及本次交易完成后,该等交易 对方均将按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等 行为,届时将成为中广核核技术的一致行动人。

(二)交易对方德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤 亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、科维机械、日环科技、南大研究院、南通 机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、达胜热缩材料、 苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、科荣创投、温 州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏、陈林、方 红兵、严伟、李龙勤承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关 联方之间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际本次交易所聘请的相 关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本人/本企业与中广核核 技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。

四、本人/本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》,在大连国际本次 交易过程中及本次交易完成后,按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行 使表决权、签署文件等行为,届时将成为中广核核技术的一致行动人。

(三)中广核核技术承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本公司与大连国际及大连国际的现有关联方之 间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本公司与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本公司与本次交易的其他 交易对方之间不存在其他关联关系。

四、本公司拟与本次交易中的其余 45 名交易对方签署《一致行动协议》, 在大连国际本次交易过程中及本次交易完成后,该等交易对方均将按照本公司的 意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为,届时将成为本公司的一 致行动人。

(四)配套融资方国合集团承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本企业系大连国际控股股股东,持有大连国际 18.38%的股权。

二、截至本承诺函出具之日,本公司与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、本企业持有本次交易的配套融资认购方之一国合长泽的份额。除上述关 系以及在本次交易相关文件中已披露的其他关系以外,本企业与中广核核技术及 其他交易对方之间不存在其他关联关系和一致行动关系。

(五)配套融资方深圳隆徽承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关 联方之间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际本次交易所聘请的相 关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本人/本企业与中广核核 技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系。

(六)配套融资方发展基金承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本企业与大连国际及大连国际的现有关联方之 间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本企业与中广核核技术及 其他交易对象之间不存在其他关联关系。

四、本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》,在大连国际本次交易 过程中及本次交易完成后,按照中广核核技术的指示采取一致行动及实施行使表 决权、签署文件等行为,届时将成为中广核核技术的一致行动人。

(七)配套融资方中广核资本承诺:

一、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关 联方之间不存在关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本人/本企业与大连国际本次交易所聘请的相 关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本人/本企业与中广核核 技术及其他交易对象之间不存在其他关联关系。

(八)配套融资方国合长泽承诺:

一、本企业的合伙份额出资人之一为国合集团,为大连国际的控股股东,截 至本承诺函出具之日,国合集团持有大连国际 18.38%的股权。除上述关系以及 在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本企业与大连国际及大连国际的现有 关联方之间不存在其他关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本企业与中广核核技术及

其他交易对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。

(九)配套融资方天津君联承诺:

一、除本次交易相关文件中已披露的关系以外,本企业与大连国际及大连国 际现有的关联方之间不存在其他关联关系。

二、截至本承诺函出具之日,本企业与大连国际本次交易所聘请的相关中介 机构及其具体经办人员不存在关联关系。

三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外,本企业与中广核核技术及 其他交易对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。

十五、不存在《上市公司收购管理办法》第六条情形

(一)中广核核技术及其一致行动人承诺:

本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形:"任 何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形 之一的,不得收购上市公司:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且 处于持续状态;(二)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (三)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的, 存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国 证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。"本人/本企业符合本次交易的主体

资格,本次交易具备法律、法规等规定的各项实质性条件。

如本人/本企业违反上述承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

十六、私募基金备案

(一)上市公司承诺:

在本次重组配套融资认购方发展基金、国合长泽、天津君联完成私募投资基 金备案前,本公司将不实施本次重组方案,但中国证监会最终核准的本次重组方 案未包括募集配套资金的除外。

十七、向上市公司推荐董监高

(一)中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、 吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南 大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、 达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑 宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方,配套融资方中广核核技术、 中广核资本、国合长泽、天津君联、发展基金及深圳隆徽承诺:

截至本说明签署日,本公司/本企业/本人不存在向中国大连国际合作(集团) 股份有限公司(以下简称"上市公司")推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

本次重大资产重组完成后,上市公司的股东、资产和业务将发生变化,为适 应上市公司未来的发展需要,中广核核技术应用有限公司将通过合法程序对上市 公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日,中广 核核技术应用有限公司及交易对方暂无详细的调整计划,待计划形成后将严格按 照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。

(二)国合集团承诺:

根据大连国际董事会提名并经大连国际股东大会审议通过,本公司现任董事 长朱明义目前担任大连国际的董事长,本公司现任董事、总裁郑祥智目前担任大 连国际董事,本公司现任董事陈荣辉目前担任大连国际副董事长。

截至本说明签署日,本公司不存在向中国大连国际合作(集团)股份有限公 司(以下简称"上市公司")直接推荐和提名董事、监事、高级管理人员的情形。

十八、关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况

(一)中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、 吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、沃尔核材、科维机械、日环科技、南 大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫国、刘永好、 达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健、上海云杉、 科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑

宏、陈林、方红兵、严伟及李龙勤 46 名交易对方承诺:

一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务,出资均系自有资金, 出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的资产合法存续的情况。

二、本人/本企业合法持有标的资产的股权,对该等股权拥有完整、有效的 所有权,该等股权权属清晰,不存在权属争议或者潜在纠纷;截至本承诺函出具 之日,本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受 到限制的情形。

三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、其他 利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存在争议或潜 在争议的情况。

四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、债权 债务及或有负债情况,标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使用权,不存 在权属争议或潜在纠纷;标的资产的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营 活动而产生,除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外,标的资产不 存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。

十九、解决产权瑕疵

本次交易中,江苏塑化存在三处房产瑕疵、苏州高聚物存在四处房产瑕疵及 一处用地瑕疵、中科海维存在两处房产瑕疵、安徽达胜存在三处房产瑕疵,高新 核材的股东、中广核达胜的股东、中科海维的股东承诺:

1、在本次重组完成之日起的 24 个月内,承诺人将协助公司通过补办权属 证书、拆除等合理合法的方式积极妥善处理上述瑕疵问题;

2、若未来由于上述瑕疵导致中广核达胜/中科海维/高新核材产生任何直接 或间接经济损失(包括但不限于罚款、补缴款、拆除费用、搬迁费用、停工停产 损失等)的,承诺人将按照其在公司所占的股权比例,以承担连带责任方式无条 件予以全额承担和补偿,确保公司不会因此遭受任何经济损失。

3、本承诺函自承诺人签署之日起生效,具有不可撤销的效力。

截至本公告披露日,承诺各方均正常履行上述承诺,未发生违反承诺的情形。

特此公告。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺情况公告》之盖章页)