CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 8, 2017

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

关于子公司中广核俊尔新材料有限公司收购厦门市瑞胜发新材料有 限公司公司 51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"公司")拟通过子公 司中广核俊尔新材料有限公司(以下简称"受让方"或"中广核俊尔")与厦门 市瑞胜发新材料有限公司(以下简称"目标公司"或"厦门瑞胜发")的股东朱 云超、万勇军(以下简称"转让方")签订《厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司、朱 云超、万勇军与中广核俊尔新材料有限公司关于收购厦门市瑞胜发新材料有限公 司 51%股权之股权转让协议》(以下简称"《股权转让协议》"或"本协议"), 以其自筹资金 4,947 万元人民币收购转让方持有的厦门瑞胜发 51%股权。本次收 购完成后,中广核俊尔即持有厦门瑞胜发 51%的股权。

2、公司第七届董事会于 2017 年 1 月 6 日召开第二十七次会议,以 8 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司中广核俊尔新材料有限公司收购厦 门市瑞胜发新材料有限公司 51%股权的议案》。

3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会颁布的相关规定、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易无需提交公司股 东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、朱云超,身份证号为:350221196903******,住所:厦门市翔安区马巷 镇桐梓村,职位:厦门瑞胜发执行董事、总经理,持有厦门瑞胜发公司90%股权;

2、万勇军,身份证号为:511121197210******,住所:广东省佛山市南海 区里水镇里水大道,职位:厦门瑞胜发副总经理、技术部主管,持有厦门瑞胜发 公司10%股权。

3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、标的公司基本情况

1、厦门瑞胜发公司基本情况

公司名称	厦门市瑞胜发新材料有限公司
住所	厦门市翔安区马巷镇界头路2026号
注册资本	1,680万元人民币
企业类型	法人商事主体【有限责任公司(自然人投资或控股)】
成立日期	2015年12月30日
法定代表人	2015年12月30日至2035年12月29日
经营范围	塑料板、管、型材制造;塑料包装箱及容器制造;日用塑料制品制造;塑料零件制造;其他塑料制品制造;再生物资回收与批发(不含危险废弃物和废旧电子电器);其他橡胶制品制造;其他未列明电气机械及器材制造;其他电子设备制造。

2、本次收购前,厦门瑞胜发股东情况如下:

序号	股东名册	出资额	出资比例(%)
1	朱云超	1,512.00	90%
2	万勇军	168.00	10%
合计		1,680.00	100%

3、本次收购完成后,厦门瑞胜发股权结构变更为:

序号	股东名册	出资额	出资比例(%)
1	中广核俊尔新材料有限公司	856.80	51.00%
2	朱云超	740.88	44.10%
3	万勇军	82.32	4.90%
合并		1,680.00	100.00%

4、厦门瑞胜发财务情况

(1)厦门瑞胜发主要业务概述

目标公司于 2016 年 8 月受让了其股东朱云超、万勇军持有的厦门市瑞胜发 塑胶工业有限公司与改性塑料相关的经营性资产组(包括但不限于人员、技术、 生产设备、客户、订单、资质、销售渠道等,下同),并开始经营改性塑料业务, 目标公司将延续厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司的经营轨迹。具有执行证券期货 相关业务资格的会计师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 1 月 6 日出具了《厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司塑料加工业务 2014 年度、2015 年 1 至 9 月份模拟财务报表审计报告》,审定后的 2014 年度营业收入为 104,438,483.12 元、净利润为 8,911,736.99 元,2015 年 1-9 月营业收入为

91,038,296.17 元、净利润为 8,058,484,07 元。

(2)厦门瑞胜发主要财务数据如下: 单位:万元

项目	2016年10月31日
总资产	6,448.41
负债总额	5,517.71
应收款项总额	2,760.40
净资产	930.70
营业收入(1-10月)	2,694.63
营业利润(1-10月)	307.71
净利润(1-10月)	230.70

四、合同主要内容

转让方:朱云超、万勇军

受让方:中广核俊尔新材料有限公司

1、收购标的和定价

根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出 具的中联评报字[2016]第 2131 号《资产评估报告》,在评估基准日 2016 年 10 月 31 日,厦门瑞胜发公司 100%股权价值为 9,900.00 万元,较评估基准日账面 价值 930.73 万元,增值 8969.27 万元。以上述评估值为参考依据,并经双方共 同协商,最终确定厦门瑞胜发公司 51%股权转让价格为 4,947 万元。

2、支付方式

中广核俊尔于《股权转让协议》签署并生效之日起 15 个工作日内将股权转 让款中的 4,000 万元划入受让方与转让方共同开立的监管账户;由受让方委派的 财务负责人以登记机关对本次交易核发的营业执照为据,在资产交割取得登记机 关对本次交易核发的营业执照后 10 个工作日内将该 4,000 万元的股权转让款转 入转让方指定账户;余下款项将根据该公司业绩完成情况支付。

3、过渡期损益

过渡期间目标公司应保持正常经营和管理,且转让方和厦门市瑞胜发塑胶工 业有限公司保证目标公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处 置,不会使目标公司发生重大不利影响。上述保证如未能实现,则产生的一切损 失由转让方承担;除转让方 2016 年度可进行不超过人民币 60 万元的分红外,目 标公司在 2016 年产生的利润、收益、红利、股息等利益归受让方享有。

4、利润保障

转让方承诺,目标公司自 2016 年 8 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间,经审

计后的净利润不低于 625 万元,2017 年度经审计后的净利润不低于 1,800 万元, 2018 年度经审计后的净利润不低于 2,160 万元,前述净利润保障须扣除公司非 经营性收益。

若目标公司不能达成 2016 年度、2017 年度和 2018 年度对应的上述利润保 障承诺,则利润保障差额原则上应当:首先从转让方对应年度浮动股权转让价款 中扣除,如差额超过该部分浮动转让价款,则留存的浮动股权转让价款由受让方 全部扣除,不足部分则由转让方根据其在本次交易前持有目标公司的股权比例向 受让方予以补偿,转让方二者之前承担连带责任。上述利润补偿的总金额不超过 7,000 万元。

若 2016 年度、2017 年度和 2018 年度目标公司的利润保障目标超额完成, 则超额部分的 20%由受让方以特殊奖励的方式根据两个转让方在本次交易前持 有目标公司的股权比例支付给转让方。

5、人员安置

各方同意,目标公司职工的劳动关系不因本次交易发生变动。

6、协议生效

本协议经转让方签署,经受让方、厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司、目标公 司之法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章之日成立,在以下条件全 部成就之日生效:

(1)受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准;

(2)《资产评估报告》经受让方相关主管机关核准/备案;

(3)本协议之外的其他最终协议均已签署。

五、收购股权的目的和对公司的影响

1、本次交易的背景

鉴于中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易已于 2016 年 12 月 16 日完成标的资产过户,上述交易完成后公 司将转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业,并将着力打造新的利润增长 点,实现公司的可持续发展。重组完成后公司将重点围绕加速器制造、辐照加工 服务、改性高分子材料三大核心业务单元开展工作,逐步完善各业务领域的产业 布局和培育核心能力,致力于打造以核技术应用领域的新型国家级核技术应用产 业发展平台。

中广核俊尔是主要从事高性能改性工程塑料的研发、生产、销售和技术服务 的高新技术企业,是公司在高性能工程塑料领域的主要平台。中广核俊尔主要产 品包括改性尼龙类产品,改性聚碳酸酯类产品、改性聚烯烃类产品、特种工程塑 料等产品系列,广泛应用于电子电器行业和汽车行业等多个领域。改性高分子材 料领域是公司发展的重点领域之一,公司拟通过内生式与外延式并举的发展模 式,逐步扩大公司产品市场占有率,迅速丰富公司产品结构,开拓下游应用新领 域。本次交易将是公司在改性工程塑料领域绿色节能照明细分领域的重大突破。

2、本次交易的目的和对公司的影响

(1)目标公司专注于节能照明领域改性塑料的研发、生产和销售,是福建省 主要的改性塑料生产厂家之一,也是国内主要的照明领域改性塑料生产厂家之 一,该产业是顺应国家节能环保政策发展起来的新兴产业。本次交易的目的和对 公司的影响主要体现在以下两个方面:

一是横向整合,完善产品结构。随着全球各国日益重视节能环保,国内也在 推广绿色照明工程方面加大了力度,LED 灯市场容量将出现较快的增长,市场发 展前景良好。与目标公司的合作将完善公司在工程塑料领域的横向整合,使公司 直接进入节能照明市场,是公司在节能照明市场细分领域的重要突破,有利于公 司抢占市场先机,将公司在汽车及电器领域的优势迅速扩展至节能照明领域。

二是实现区位互补,完善销售渠道。目标公司位于福建厦门,是节能照明企 业的产业集群所在地,拥有一大批国内外知名的节能照明企业,区位优势明显。 厦门市同样是中广核俊尔的潜在客户—中低电压电器的重要产地,且中广核俊尔 所在的温州区域亦是节能照明产品的重要产地。合作完成后,双方可以借助各自 的地域优势和销售渠道优势互补,迅速拓展市场,提高销售份额,树立品牌优势。

(2)对上市公司财务状况和经营成果产生的影响

本次交易完成后,厦门瑞胜发将成为中广核俊尔的子公司,亦将纳入公司合 并报表范围,预计对公司业绩将产生积极影响。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十七次会议决议

2、双方拟签署的《厦门市瑞胜发塑胶工业有限公司、朱云超、万勇军与中 广核俊尔新材料有限公司关于收购厦门市瑞胜发新材料有限公司 51%股权之权 股权转让协议》

3、厦门市瑞胜发新材料有限公司《评估报告》 特此公告。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会 2017 年 1 月 9 日