CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 8, 2017

证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2017-008

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

关于子公司中广核高新核材集团有限公司收购 河北中联银杉新材料有限公司公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过子公 司中广核高新核材集团有限公司(以下简称“受让方”或“高新核材”)与河北 中联银杉新材料有限公司(以下简称“目标公司”或“河北中联”)的股东河北 中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟(以下简称“转让方”)签订《河北 中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟与中广核高新核材集团有限公司关 于收购河北中联银杉新材料有限公司51%股权之股权转让协议》(以下简称“股 权转让协议”或“本协议”)，以其自有及自筹资金15,300 万元人民币收购转让 方持有的河北中联51%股权。本次收购完成后，高新核材即持有河北中联51%的 股权。

2、公司第七届董事会于2017 年1 月6 日召开第二十七次会议，以8 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司广核高新核材集团有限公司收购河 北中联银杉新材料有限公司51%股权的议案》。

• 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会颁布的相关规定、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股 东大会审议。

二、交易对方基本情况

1 、河北中联塑胶科技发展有限公司，统一社会信用代码： 91130638MA07M3QR80，住所：雄县雄州镇南辛立庄村，法定代表人：魏贺娟，注 册资本：3,000万元，持有河北中联20%股权；

2、张文龙，身份证号为：130638198710******，住所：河北省保定市雄县 温泉城开发区河北中联塑胶科技发展有限公司，职位：河北中联执行董事、总经 理，持有河北中联48%股权。

• 3、魏贺娟，身份证号为：132434196211******，住所：河北省保定市雄县 温泉城开发区河北中联塑胶科技发展有限公司，职位：河北中联监事，持有河北

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中联32%股权。

4、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、标的公司基本情况

1、河北中联基本情况

1、河	1、河	北中联基本情况	北中联基本情况
公司名称
	公司名称		河北中联银杉	新材料有限公司
	住所		河北省保定市	雄县雄州镇南辛立庄村
	注册资本		10,000 万元
	企业类型		其他有限责任公司
	成立日期		2015 年12 月23 日
	法定代表人		张文龙
	经营范围		研发、生产、销售：高分子电缆用材料、塑料制品、特种PVC 塑胶、电线电缆、化工原料(危险化学品除外)及金属材料、建筑材料；自营和代理以上商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、本次收购前，河北中联股东情况如下：

序号	股东名册	出资额(万元)	出资比例(%)
1	河北中联塑胶科技发展有限公司	2,000.00	20.00%
2	张文龙	4,800.00	48.00%
3	魏贺娟	3,200.00	32.00%
	合计	10,000.00	100.00%

3、本次收购完成后，河北中联股权结构变更为：

序号	股东名册	出资额(万元)	出资比例(%)
1	中广核高新核材集团有限公司	5,100.00	51.00%
2	河北中联塑胶科技发展有限公司	980.00	9.80%
3	张文龙	2,352.00	23.52%
4	魏贺娟	1,568.00	15.68%
	合并	10,000.00	100.00%

4、河北中联财务情况

(1)河北中联主要业务概述

河北中联于2015 年12 月受让其股东河北中联塑胶科技发展有限公司、张文 龙、魏贺娟持有的河北中联塑胶科技发展有限公司与线缆料相关的经营性资产组 (包括但不限于人员、技术、生产设备、客户、订单、资质、销售渠道等，下同) ，

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并开始经营线缆料业务，目标公司将延续河北中联科技发展有限公司的经营轨 迹。

(2)河北中联主要财务数据如下： 单位：万元

项目	2016 年9 月30 日
总资产	30,398.05
负债总额	8,065.31
应收款项总额	21,990.27
净资产	22,332.74
营业收入（1-9 月）	24,323.21
营业利润（1-9 月）	4,438.54
净利润（1-9 月）	3,326.09

注：上述数据未经审计

四、合同主要内容

转让方：河北中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟

受让方：中广核高新核材集团有限公司

1、收购标的和定价

根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出 具的中水致远评报字2016 第1089 号《资产评估报告》，在评估基准日2016 年4 月30 日，河北中联100%股权价值为33,330.83 万元，较评估基准日账面价值 20441.77 万元，增值12889.06 万元。以上述评估值为参考依据，经交易双方共 同协商，最终确定河北中联51%股权转让价格为15,300 万元。

2、支付方式

高新核材于《股权转让协议》签署并生效之日起15 个工作日内将股权转让 款中的13,050 万元划入受让方与转让方共同开立的监管账户；由受让方委派的 财务负责人以登记机关对本次交易核发的营业执照为据，在资产交割取得登记机 关对本次交易核发的营业执照后10个工作日内将该13,050万元的股权转让款转 入转让方指定账户；余下款项将根据该公司业绩完成情况支付。

3、过渡期损益

过渡期间目标公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司在此期间 不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，不会使目标公司发生重大不利影 响。上述保证如未能实现，则产生的一切损失由转让方承担；除转让方2016 年 度可进行不超过人民币2,390 万元的分红外，目标公司在2016 年产生的利润、 收益、红利、股息等利益一概由受让方享有。

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4、利润保障

转让方承诺，目标公司2016 年度经审计后的归属母公司(“母公司”指目标 公司)的净利润不低于4,000 万元，2017 年度经审计后归属母公司的净利润不低 于4,800 万元，2018 年度经审计后归属母公司的净利润不低于5,760 万元，前 述净利润保障额应当扣除公司非经营性收益。

若目标公司不能达成2016 年度、2017 年度和2018 年度对应的上述利润保 障承诺，则利润保障差额原则上应当：首先从转让方对应年度浮动股权转让价款 中扣除，如差额超过该部分浮动转让价款，则留存的浮动股权转让价款由受让方 全部扣除，不足部分则由转让方根据其在本次交易前持有目标公司的股权比例向 受让方予以补偿，转让方三者之前承担连带责任。

若2016 年度、2017 年度和2018 年度目标公司的利润保障目标超额完成， 则超额部分的30%由受让方根据三个转让方在本次交易前持有目标公司的股权 比例在2018 年度审计报告出具之日后30 个工作日内一次性支付给转让方。

5、人员安置

目标公司职工的劳动关系不因本次交易发生变动。因本次交易完成前目标公 司劳动用工方面的问题而产生的责任及额外费用由转让方承担，包括但不限于补 缴社会保险费用等责任。

6、协议生效

《股权转让协议》经转让方、受让方、目标公司之签字或法定代表人或其授 权代表签署并加盖各自公司印章之日成立，在以下条件全部成就之日生效：

• (1)受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准；

• (2)本协议之外的其他最终协议均已签署。

• (3)受让方有权全部或部分豁免前述约定生效条件。

五、收购股权的目的和对公司的影响

• 1、本次交易的背景

鉴于中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易已于2016 年12 月16 日完成标的资产过户，上述交易完成后公 司将转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业，并将着力打造新的利润增长 点，实现公司的可持续发展。重组完成后公司将重点围绕辐照加工服务、加速器 生产制造、改性高分子材料三大核心业务单元开展工作，逐步完善各业务领域的 产业布局和培育核心能力，致力于打造以核技术应用领域的新型国家级核技术应 用产业发展平台。

高新核材作为公司在非动力核技术应用领域的经营载体之一，是混合所有制

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高分子材料研发、制造、销售的集团型企业，现旗下拥有10 家子公司，在华东、 华南、华中、西南地区拥有制造基地，现主要产品包括线缆用改性高分子材料、 环保再生材料、汽车应用材料、改性工程塑料，产品应用领域覆盖核电等新能源、 轨道交通、航空航天、汽车、建筑、光通讯、电子产品、海工装备、3D 打印。 目前高新核材公司已经成为全国领先的环保光缆护套材料生产商，以及全国 领先的特种线缆材料、改性工程塑料生产商之一。改性高分子材料领域是公司发 展的重点领域之一，该板块的发展得到了中国广核集团的大力支持，公司希望迅 速整合该领域并推动其发展，提高中高端领域材料应用的国产化率。随着国家对 外发展的战略的实施，在一带一路的发展契机之下，公司希望作为牵头者推动改 性高分子材料随着高铁、核电等项目走出去。

• 2、本次交易的目的和对公司的影响

• (1)完善高新材料全国区域布局

目前公司已经初步完成改性高分子材料业务在长三角区域的战略布局，珠三 角、中西部的战略布局也初具规模，北方区域的布点工作正在持续推进中。本次 收购拟借助公司近年来在高新材料领域积累的行业经验、技术及资金优势，通过 股权合作模式快速实现公司高新材料板块全国布局的战略目标，为公司在北方地 区的产业整合储备坚实力量。目标公司的成功落地将实现公司改性高分子材料板 块北方布局的战略突破，同时夯实公司改性高分子材料业务全国产业布局基础， 有利于加快推动公司在国内改性高分子材料行业整合、协同发展的步伐。

(2)获取优质资源，提升行业影响力

目标公司为国内领先的辐照交联线缆料生产企业，也是华北、东北、西北区 域辐照交联线缆料的主要供应商之一，拥有华北、西北丰富的客户资源，在华东 及华南地区也享有较高的客户认可度。目标公司与公司改性高分子材料板块在区 域位置、销售客户、技术研发及产品结构等多方面有很强的互补性。该项目完成 后，公司改性高分子材料板块在辐照交联线缆料这一细分市场领域的份额将稳居 国内前列，将是公司改性高分子材料板块逐步完善的重要标志，将进一步打开公 司改性高分子材料领域全国范围内协同发展的新局面，公司未来整体行业影响力 将进一步增强。

(3)渠道共享，优化营销网络

由于双方销售渠道在区域上和客户结构上具有较强的互补性，合作后公司可 将多样优势产品迅速输入到目标公司原有销售网络中，共享客户资源，优化营销 网络，提高销售效率，实现行业内全国大整合及各子公司大协同的高效发展目标。

(4)对上市公司财务状况和经营成果产生的影响

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本次交易完成后，河北中联将成为高新核材的子公司，亦将纳入公司合并报

表范围，预计对公司业绩将产生积极影响。

• 六、备查文件

• 1、第七届董事会第二十七次会议决议

• 2、双方拟签署的《河北中联塑胶科技发展有限公司、张文龙、魏贺娟与中 广核高新核材集团有限公司关于收购河北中联银杉新材料有限公司51%股权之 股权转让协议》

• 3、河北中联银杉新材料有限公司《评估报告》

特此公告。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会

2017 年1 月9 日

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