CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 8, 2017

证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2017-007

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 关于子公司中广核达胜加速器技术有限公司收购常州金沃电子科技有 限公司公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过子公司 中广核达胜加速器技术有限公司(以下简称“受让方”或“中广核达胜”)与常州 金沃电子科技有限公司(以下简称“目标公司”或“常州金沃”)的股东吴翰、吴品 (以下简称“转让方”)签订《吴翰、吴品与中广核达胜加速器技术有限公司关于收 购常州金沃电子科技有限公司60%股之权股权转让协议》(以下简称“《股权转让协 议》”或“本协议”)，以其自有及自筹资金共计11,040 万元人民币收购转让方持 有的常州金沃60%股权。本次收购完成后，中广核达胜即持有常州金沃60%的股权。

2、公司第七届董事会于2017 年1 月6 日召开第二十七次会议，以8 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司中广核达胜加速器技术有限公司收购 常州金沃电子科技有限公司60%股权的议案》。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会颁布的相关规定、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大 会审议。

二、交易对方基本情况

• 1、吴翰，身份证号为：320482198811**，住所：江苏省金坛市薛埠镇茅 山大道，职位：常州金沃执行董事总经理，持有常州金沃99.2063%股权；

• 2、吴品，身份证号为：320482198105**，住所：江苏省金坛市薛埠镇茅 山大道，职位：常州金沃监事，持有常州金沃0.7937%股权。

• 3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司基本情况

1、常州金沃基本情况

公司名称 常州金沃电子科技有限公司

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住所	常州市金坛区茅山大道888 号
注册资本	6,300 万元人民币
企业类型	有限责任公司
成立日期	2015 年11 月6 日
法定代表人	吴翰
经营范围	电子产品的研发；电线电缆专用检测仪器设备的研发及技术服务；电缆辐照 加工；云母制品的制造与销售；特种电线电缆(光伏用)的生产与销售；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)

2、本次收购前，常州金沃股东情况如下：

序号	股东名册	出资额(万元)	出资额(万元)		出资比例(%)
1	吴翰	6,250.00			99.2063%
2	吴品	50.00			0.7937%
合计		6,300.00			100.0000%
3、本次收购完成后，常州金沃股权结构变更为：
序号	股东名册		出资额(万元)		出资比例(%)
1	中广核达胜加速器技术有限公司		3,780.00		60.0000%
2	吴翰		2,500.00		39.6825%
3	吴品		20.00		0.3175%
合并			6,300.00		100.0000%

4、常州金沃财务情况

(1)常州金沃主要业务概述

常州金沃分别与其关联企业金坛市金鹿电缆材料有限公司以及金坛沃德丰电 子科技有限公司已于2015 年12 月25 日签订了《业务转让协议》及《资产转让协 议》，常州金沃收购金坛市金鹿电缆材料有限公司的辐照业务及对应的优质经营性 资产组(包括但不限于人员、技术、生产设备、客户、订单、资质、销售渠道等， 下同)，收购金坛沃德丰电子科技有限公司的辐照、电缆、云母带业务及对应的资 产组，相关交易已于2015 年12 月底全部完成。常州金沃目前的经营业务主要是辐 照加工、云母带业务、电缆业务三大类，公司将延续原三大业务的经营轨迹，同时， 金坛沃德丰电子科技有限公司与金坛市金鹿电缆材料有限公司已签署竞业限制协 议，不再从事与常州金沃有竞争性的业务。具有执行证券期货相关业务资格的会计 师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年10 月24 日出具了《金坛沃 德丰电子科技有限公司及金坛市金鹿电缆材料有限公司“辐照加工、云母带、电缆” 业务2013 年度、2014 年度、2015 年1-8 月模拟财务报表审计报告》，审定后的2013

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2

年和2014 年营业收入分别为2,961.80 万元和4,418.42 万元、净利润分别为 1,176.71 万元和1,483.81 万元，2015 年1-8 月营业收入为4,328.71 万元、净利 润为921.00 万元。

(2)常州金沃主要财务数据如下： 单位：万元

金沃主要财务数据如下：	单位：万元
项目	2016 年9 月30 日
总资产	9,557.98
负债总额	1,767.57
应收款项总额	1,195.83
净资产	7,790.41
营业收入（1-9 月）	7,798.22
营业利润（1-9 月）	1,987.18
净利润（1-9 月）	1,490.39

注：上述数据未经审计

四、合同主要内容

转让方：吴瀚、吴品

受让方：中广核达胜加速器技术有限公司

1、收购标的和定价

根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具 的中水致远评报字[2016]第1073 号《资产评估报告》，在评估基准日2016 年3 月 31 日，常州金沃100%股权价值为18,577.57 万元，较评估基准日账面价值6504.13 万元，增值12073.44 万元。以上述评估值为参考依据，并经交易双方共同协商， 最终确定常州金沃60%股权转让价格为11,040 万元。

2、支付方式

中广核达胜于《股权转让协议》签署并生效之日起15 个工作日内将股权转让 款中的11,000 万元划入受让方与转让方共同开立的监管账户；由受让方委派的财 务负责人以登记机关对本次交易核发的营业执照为据，在资产交割取得登记机关对 本次交易核发的营业执照后10 个工作日内将该11,000 万元的股权转让款转入转让 方指定账户；余下款项将根据该公司业绩完成情况支付。

3、过渡期损益

过渡期间目标公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司在此期间不 会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，不会使目标公司发生重大不利影响。 上述保证如未能实现，则产生的一切损失由转让方承担；除转让方2016 年度可进 行不超过人民币330 万元的分红外，目标公司在2016 年产生的利润、收益、红利、

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股息等利益一概由受让方享有。

4、利润保障

转让方承诺2016 年度经审计后归属母公司(“母公司”指目标公司)的净利润 不低于2,300 万元；2017 年度经审计后归属母公司的净利润不低于2,921 万元；2018 年度经审计后归属母公司的净利润不低于3,710 万元。前述净利润保障额应当扣除 公司非经营性收益。

若目标公司不能达成2016 年度、2017 年度和2018 年度对应的上述利润保障承 诺，则利润保障差额原则上应当：首先从转让方浮动股权转让价款中扣除，如差额 超过该部分浮动转让价款，则留存的浮动股权转让价款由受让方全部扣除，不足部 分则由转让方根据其在本次交易前持有目标公司的股权比例向受让方予以补偿，转 让方二者之前承担连带责任。

若2016 年度、2017 年度和2018 年度目标公司的利润保障目标超额完成，则 超额部分的20%由受让方以特殊奖励的方式支付给转让方。

5、人员安置

目标公司职工的劳动关系不因本次交易发生变动。因本次交易完成前目标公司 劳动用工方面的问题而产生的责任及额外费用由转让方承担，包括但不限于补缴社 会保险费用等责任。

6、协议生效

《股权转让协议》经转让方签署，经受让方、目标公司之法定代表人或其授权 代表签署并加盖各自公司印章之日成立，在以下条件全部成就之日生效：

• (1)受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准；

• (2)协议之外的其他最终协议均已签署。

• (3)受让方有权全部或部分豁免前述约定生效条件。

五、收购股权的目的和对公司的影响

1、本次交易的背景

鉴于中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易已于2016 年12 月16 日完成标的资产过户，上述交易完成后公司将 转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业，并将着力打造新的利润增长点，实 现公司的可持续发展。重组完成后公司将重点围绕加速器制造、辐照加工服务、改 性高分子材料三大核心业务单元开展工作，逐步完善各业务领域的产业布局和培育 核心能力，致力于打造以核技术应用领域的新型国家级核技术应用产业发展平台。 中广核达胜作为公司在非动力核技术应用领域的经营载体之一，承载着核技术 应用产业拓展、各个专业公司管控和总体运营规划的责任。目前中广核达胜是辐照

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加工领域关键核心设备的领先企业，占据了全国工业加速器一半以上的市场份额， 并拥有了全国单体最大的辐照改性中心(中广核达胜吴江辐照中心)，下一步拟以现 有辐照中心与核心设备为依托，做实国内辐照业务最为集中的长三角区域，之后以 此为示范，将成功经验和管理模式复制到华南、华北、西南、华中等地区，逐步实 现公司全国辐照加工服务的网络布局的战略规划，进一步推动国内辐照加工领域的 行业整合与产业协同。

• 2、本次交易的目的和对公司的影响

• (1)本次交易符合公司战略和业务发展的需要

目标公司是国内辐照改性领域收入规模最大的企业之一，具备经营规模大、加 速器数量多、运营经验丰富、地理位置优越等多重优势。本次交易对于公司构建长 三角地区最大的辐照加工网络，维护长三角地区的市场稳定，充分发挥已有加速器 业务与辐照加工业务上下游协同效应及辐照加工的规模效应，树立辐照改性行业的 领导地位具有重要意义。本次交易完成后，公司旗下五个辐照中心将更为有效地统 筹安排产能，大幅提高辐照效率，缩短辐照产品交货期，提高公司辐照板块整体市 场竞争力。

此外，目标公司除辐照加工服务外，其云母带产品也具有广阔的市场空间，随 着国家对材料耐火等级标准的提升，耐火云母在线缆市场的应用也越来越广，本次 交易是公司在耐火云母细分领域的重要突破，进一步丰富公司改性高分子材料产品 结构，有利于提高公司整体竞争力。目标公司云母带业务与公司改性高分子材料业 务具有相似的客户群体，二者合作后可以有效实现客户共享与交叉，进一步提升公 司下游客户粘性。目标公司的电缆业务可以为客户提供一揽子配套服务，有利于提 升公司客户的满意度和忠诚度。

• (2)对上市公司财务状况和经营成果产生的影响

本次交易完成后，常州金沃是中广核达胜的子公司，亦将纳入公司合并报表范 围，预计对公司业绩将产生积极影响。

六、备查文件

• 1、第七届董事会第二十七次会议决议；

2、双方拟签署的《吴翰、吴品与中广核达胜加速器技术有限公司关于收购常 州金沃电子科技有限公司60%股之权股权转让协议》；

3、常州金沃电子科技有限公司《评估报告》；

特此公告。

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