CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 16, 2016

中德证券有限责任公司

关于中国大连国际合作(集团)股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 资产过户情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一六年十二月

声明与承诺

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"、"独立财务顾问")接受中 国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"大连国际"、"上市公司") 的委托,担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关的规 定,严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则,诚实信用、勤 勉尽责,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,出具了上市公 司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核 查意见的依据是本次交易各方提供的资料,交易对方对所提供的为出具独立财务 顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责, 保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完 整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见 书、审计报告和评估报告等文件。

释 义

本核查意见中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

公司、本公司、上市公司、大连国际	指	中国大连国际合作(集团)股份有限公司
高新核材	指	中广核高新核材集团有限公司
深圳沃尔	指	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
中科海维	指	中广核中科海维科技发展有限公司
中广核达胜	指	中广核达胜加速器技术有限公司
中广核俊尔	指	中广核俊尔新材料有限公司
苏州特威	指	中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司
湖北拓普	指	中广核拓普(湖北)新材料有限公司
目标公司、标的公司	指	高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威及湖北拓普
拟购买资产、标的资产	指	高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权
中国广核集团	指	中国广核集团有限公司
中广核核技术	指	中广核核技术应用有限公司
交易对方	指	1、收购高新核材100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏;2、收购深圳沃尔100%股权交易中,交易对方为中广核核技术和沃尔核材;3、收购中科海维100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮;4、收购中广核达胜100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健;5、收购中广核俊尔49%股权交易中,交易对方为上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰;6、收购苏州特威45%股权交易中,交易对方为徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏;7、收购湖北拓普35%股权交易中,交易对方为陈林、方红兵、严伟、李龙勤
国合集团	指	中国大连国际经济技术合作集团有限公司

翰博投资	指	大连翰博投资有限公司
发展基金	指	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)
深圳隆徽	指	深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙)
中广核资本	指	中广核资本控股有限公司
国合长泽	指	深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)
天津君联	指	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
募集配套资金认购方、配套融资投资者、配套融资认购方	指	中广核核技术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联
本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易	指	大连国际以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权,同时募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	大连国际与交易对方于年月日签署的《中国大201634连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产协议(修订稿)》
《非公开发行股份认购协议》	指	大连国际与配套融资投资者于年月日签署的20151127《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份认购协议书》
标的公司《资产评估报告》、标的资产《资产评估报告》	指	高新核材《资产评估报告》、苏州特威《资产评估报告》、中广核俊尔《资产评估报告》、湖北拓普《资产评估报告》、中科海维《资产评估报告》、中广核达胜《资产评估报告》、深圳沃尔《资产评估报告》
标的公司加评《资产评估报告》、标的资产加评《资产评估报告》	指	高新核材加评《资产评估报告》、苏州特威加评《资产评估报告》、中广核俊尔加评《资产评估报告》、湖北拓普加评《资产评估报告》、中科海维加评《资产评估报告》、中广核达胜加评《资产评估报告》、深圳沃尔加评《资产评估报告》
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
定价基准日	指	大连国际召开第七届董事会第十六次审议通过本次重组相关决议的公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至大连国际名下之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部

财政部	指	中华人民共和国财政部
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
法律顾问、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
中准	指	中准会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》,由中国证监会于年月日公布,并于年月日起施2014102320141124行
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第号》26	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号26——上市公司重大资产重组申请文件》
《监管问答》	指	《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《问题与解答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
《适用意见第号》12	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第号》12
报告期、最近两年及一期	指	年度、2015年度及年月201420161-3
最近两年	指	年度、2015年度2014
近三年及一期	指	年度、2014年度、2015年度及年月201320161-3
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注:本核查意见中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分,分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次 交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第 七届董事会第十六次会议决议公告日。

(一)发行股份购买资产

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、 中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。本次交易中, 上市公司发行股票的价格为 8.77 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易均价的 90%。

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的评估值合计为 420,077.03 万元,交易价格为 420,077.03 万元。根据交易价格以及发行股票价格,本次交 易的发行股份数量如下:

单位:万元	万股
-------	----

序号	标的资产	交易价格	发行股数
1	高新核材100%股权	194,726.73	22,203.73
2	中科海维100%股权	20,056.40	2,286.93
3	中广核达胜100%股权	102,425.11	11,679.03
4	深圳沃尔100%股权	3,433.88	391.55
5	中广核俊尔49%股权	78,942.24	9,001.40
6	苏州特威45%股权	9,894.74	1,128.25
7	湖北拓普35%股权	10,597.93	1,208.43
	合计	420,077.03	47,899.32

本次交易完成后,上市公司将拥有标的公司 100%权益。

(二)募集配套资金

上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公 开发行股份募集配套资金,拟募集资金总额不超过 28 亿元,不超过标的资产交 易价格的 100%。扣除发行费用后,本次交易募集的配套资金将用于如下用途:

项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00	11,032.00
项目二	年产万吨长玻纤增2.4强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目	16,128.00	16,128.00
项目三	年产万吨高性能改6.6性尼龙(PA)生产建设项目	36,860.00	36,860.00	中广核俊尔	温州
项目四	年产万吨高性能改3性聚碳酸脂(PC)生产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	万吨高聚物材13.485料新建项目	53,076.70	53,076.70	太仓新材料	太仓
项目六	万吨高聚物材料新10建项目	37,142.60	37,142.60	中山高聚物	中山
项目七	万吨高聚物材料新18建项目	68,248.40	68,248.40	湖北拓普	汉川
	补充标的公司流动资		不超过
	金		41,098.30
	合计		不超过
			280,000.00

单位:万元

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%,为 10.46 元/股。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(三)标的资产交易价格

本次重大资产重组中,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的评 估值合计为 420,077.03 万元;此外,标的资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日 进行了补充评估,补充评估值为 437,640.67 万元。鉴于补充评估为对标的资产 的价值予以验证,不改变本次交易的作价原则和基础,因此,为了保护上市公司 股东利益,本次重组中标的资产的交易价格仍以 2015 年 6 月 30 日的评估值为 基础确定,即交易价格为 420,077.03 万元,具体如下:

单位:万元

序号	标的资产	评估值(2015.6.30)	评估值(2015.12.31)	交易价格
1	高新核材100%股权	194,726.73	201,607.62	194,726.73
2	中科海维100%股权	20,056.40	20,296.52	20,056.40
3	中广核达胜100%股权	102,425.11	111,391.97	102,425.11
4	深圳沃尔100%股权	3,433.88	3,732.54	3,433.88
5	中广核俊尔49%股权	78,942.24	79,486.58	78,942.24
6	苏州特威45%股权	9,894.74	9,935.36	9,894.74
7	湖北拓普35%股权	10,597.93	11,190.08	10,597.93
	合计	420,077.03	437,640.67	420,077.03

(四)发行股份定价

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股 票交易均价分别按:定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公 司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易 日股票交易均价。

经交易各方协商,大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方 持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深 圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35% 股权的发行价格拟定为 8.77 元/股,不低于市场参考价的 90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若大连国际发生派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行价格亦将作相应调整, 发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或 配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=( P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

2、募集配套资金的发行价格及定价依据

大连国际以锁价方式向中广核核技术等配套融资投资者非公开发行股份募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 10.46 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若大连国际发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行价格亦将作相应调整, 发行股数也随之调整。

(五)发行股份的数量

1、发行股份购买资产的股份数量

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、 中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。

本次交易中,上市公司为购买标的资产而需向交易对方发行股票数量按照如 下方式确定:发行股份数额=各标的资产的交易价格×交易对方中的各方在各目 标公司的持股比例÷本次发行的股票价格。

依据上述公式计算的发行股份数额精确至股,发行股份数额不足一股的,交 易对方均自愿放弃;标的资产交易价格对应的发行股份总数,与交易对方认购的 股份总数存在差异的,为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致,交易对方同 意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。

根据标的资产的交易价格以及上述公式进行计算,上市公司本次应向交易对 方发行 A 股股票共计 478,993,166 股。

本次交易发行数量已经中国证监会核准。如本次发行的定价基准日至发行日 期间,上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生,发 行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

2、配套融资发行股份的股份数量

上市公司本次交易中募集配套资金不超过 28 亿元,通过配套融资向中广核 核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽及中广核资本发 行的股票数量不超过 26,768.64 万股。

序号	投资方	认购金额	认购数量
1	中广核核技术	100,000.00	9,560.23
2	国合集团	65,000.00	6,214.15
3	国合长泽	5,000.00	478.01
4	天津君联	20,000.00	1,912.05
5	发展基金	62,200.00	5,946.46
6	深圳隆徽	15,000.00	1,434.03
7	中广核资本	12,800.00	1,223.71
	合计	280,000.00	26,768.64

单位:万元 万股

本次交易发行数量已经中国证监会核准。如本次发行的定价基准日至发行日 期间,上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生,发 行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

二、股份锁定安排

中国广核集团作为本次交易完成后的上市公司实际控制人,承诺其通过本次 交易取得的大连国际权益,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接 或间接方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。上述限售期内,中 国广核集团获得的大连国际权益如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部 分,将一并遵守上述限售期限的承诺。本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股 票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动 延长至少 6 个月。

本次交易的交易对方和配套融资认购方承诺,其在本次认购的大连国际股 票,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证监会 和深交所的有关规定执行。上述限售期内,其认购的大连国际股票如因大连国际 实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。

本次交易的交易对方、发展基金承诺,本次交易完成后 6 个月内,如大连国 际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连国际股票的锁定期 自动延长至少 6 个月。

三、本次交易的决策过程和批准情况

(一)上市公司的决策过程和批准情况

2015 年 11 月 27 日,上市公司召开公司第七届董事会第十六次会议,审议 通过了关于本次交易的重组预案等相关议案。

2016 年 3 月 4 日,上市公司召开公司第七届董事会第十八次会议,审议通 过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。

2016 年 3 月 22 日,上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过 了关于本次交易的重组报告书等相关议案。

(二)交易对方的决策过程和批准情况

本次交易对方中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、南 大研究院、南通机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创 投及温州科创已履行内部决策程序,同意本次交易相关事宜。

2016 年 3 月 2 日,本次重组涉及的资产评估报告通过国务院国资委评估备 案,评估备案号为 20160027-20160030。

2016 年 3 月 18 日,国务院国资委出具《关于中国广核集团有限公司与中 国大连国际合作(集团)股份有限公司进行资产重组及募集配套资金有关问题的 批复》(国资产权[2016]195 号),本次重组方案获得国务院国资委原则同意。

商务部反垄断局于 2016 年 5 月 13 日出具《不实施进一步审查通知》(商反 垄初审函[2016]第 148 号),"对中广核核技术应用有限公司收购中国大连国际合 作(集团)股份有限公司股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中"。 因此,本次交易已经通过商务部经营者集中审查。

(三)标的公司的决策过程和批准情况

1、高新核材股东会

高新核材已召开股东会,全体股东一致同意中广核核技术、德尔福、魏建良、 魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴及王 珏将其持有高新核材的 100%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中 对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

2、深圳沃尔股东会

深圳沃尔已召开股东会,全体股东一致同意中广核核技术和沃尔核材将其持 有深圳沃尔的 100%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对其他股 东转让的股权享有的优先购买权。

3、中科海维股东会

中科海维已召开股东会,全体股东一致同意中广核核技术、科维机械、日环 科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明 及明亮将其持有中科海维的 100%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转 让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

4、中广核达胜股东会

中广核达胜已召开股东会,全体股东一致同意中广核核技术、达胜热缩材料、 苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑及高健将其持有中广核达胜的 100% 股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的 优先购买权。

5、中广核俊尔股东会

中广核俊尔已召开股东会,全体股东一致同意上海云杉、科荣创投、温州科 创、陈晓敏、黄志杰及包秀杰将其持有中广核俊尔的 49%股权全部转让给上市 公司,并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

6、苏州特威股东会

苏州特威已召开股东会,全体股东一致同意徐红岩、徐争鸣、陆燕及王郑宏 将其持有苏州特威的 45%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对 其他股东转让的股权享有的优先购买权。

7、湖北拓普股东会

湖北拓普已召开股东会,全体股东一致同意陈林、方红兵、严伟及李龙勤将 其持有湖北拓普的 35%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对其 他股东转让的股权享有的优先购买权。

(四)中国证监会核准

2016 年 10 月 28 日,大连国际收到中国证监会出具的《关于核准中国大连 国际合作(集团)股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2412 号),本次重大资产重组获得 中国证监会的核准。

第二节 本次交易的实施情况

一、标的资产过户情况

根据大连国际所作承诺,在本次交易配套融资认购方发展基金、国合长泽、 天津君联依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法(试行)》等相关规定完成私募投资基金备案前,不实施本次重组 方案。

经核查,根据发展基金、国合长泽、天津君联提供的私募投资基金备案证明 以及中国证券投资基金业协会官方网站上的私募基金公示信息,截至 2016 年 12 月 10 日,发展基金、国合长泽、天津君联均已完成私募投资基金备案手续。

本次交易标的资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股权、 中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广核俊 尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。

经核查,在上述基金备案手续完成后,标的公司就本次发行股份购买资产过 户事宜已履行了工商变更登记手续。上市公司拥有标的公司 100%权益,标的资 产过户手续履行完毕;交易对方已完成标的资产的交付、过户义务,上述标的资 产过户行为合法有效。

二、后续事项

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户手续完 成后,上市公司尚待完成主要事项如下:

1、中广核核技术、国合集团、中广核资本、发展基金、国合长泽、深圳隆 徽、天津君联尚需按照相关交易协议办理本次募集配套资金涉及的非公开发行股 份事宜;

2、本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份尚待在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续,有关新增股份的上市交易 尚需取得深交所的核准;

3、大连国际尚需向注册地工商登记机关办理因本次重大资产重组涉及的注 册资本、经营范围、公司章程修改等事宜的变更登记手续;

4、大连国际就本次重大资产重组的后续事项履行相关信息披露义务。

经核查,本独立财务顾问认为:标的资产已完成交付与过户,大连国际已合 法持有高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深 圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35% 股权,标的公司已经完成相应的工商变更手续。大连国际本次交易已取得实施所 必要的授权和批准,其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定,不存在实 质性障碍和无法实施的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经独立财务顾问核查,本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况及历史财务数据)存在实质性差异 的情况。

第三节 独立财务顾问结论意见

综上所述,本独立财务顾问认为:大连国际本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。目前,本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕,相关权 益已归属大连国际。

(此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作(集团)股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财 务顾问核查意见》之签署页)

项目主办人:

左 刚 祁宏伟

项目协办人:

侯陆方

中德证券有限责任公司

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