CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

中德证券有限责任公司 关于 中国大连国际合作（集团）股份有限公司 发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿）

独立财务顾问

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二〇一六年十月

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声明与承诺

中德证券接受大连国际的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报 告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供大连国际全体股东及有关方 面参考。

一、独立财务顾问声明

本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责 的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1 、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提 请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披 露信息。

3 、截至本报告出具日，中德证券对本次交易进行了审慎核查，本报告仅对 已核实的事项向大连国际全体股东提供独立意见。

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4 、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管 机构，随《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

5 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

6 、本报告不构成对大连国际的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所 作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大连国际董事会发布的《中国大连国际合 作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3 、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案 符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4 、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾 问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

5 、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈的问题。

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目 录

声明与承诺 ................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................................ 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................................ 6 二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 8 三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ......................................................... 8 四、发行股份情况 ............................................................................................................................... 10 五、交易标的评估情况 ..................................................................................................................... 11 六、中国证监会核准 .......................................................................................................................... 12 七、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ......................................................................... 12 重大风险提示 ............................................................................................................. 14 一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险 ........................................................... 14 二、利润承诺实现不确定性的风险 ............................................................................................. 14 三、标的资产评估值增值较高的风险 ........................................................................................ 14 四、标的公司经营风险 ..................................................................................................................... 15 五、部分在用土地和房产未取得权属证书的风险 ................................................................ 16 六、深圳沃尔独立经营的风险 ...................................................................................................... 18 七、私募投资基金备案风险 ........................................................................................................... 19 释义 ............................................................................................................................. 20 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 24 一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................... 24 二、本次交易的决策和审批程序 .................................................................................................. 28 三、本次重组的主要内容 ................................................................................................................ 31 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 38 五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ...................................................... 38 六、交易标的评估情况 ..................................................................................................................... 40 七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 40 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 43 一、上市公司概况 ............................................................................................................................... 43 二、最近三年的控制权变动情况 .................................................................................................. 43 三、主营业务发展情况 ..................................................................................................................... 44 四、上市公司主要财务数据 ........................................................................................................... 44 第三章 本次交易对方基本情况 ............................................................................. 46

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一、交易对方概览 ............................................................................................................................... 46 二、交易对方具体情况 ..................................................................................................................... 46 第四章 配套融资投资者基本情况 ......................................................................... 69 一、配套融资投资者 .......................................................................................................................... 69 二、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况 ................................................................ 71 第五章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 73 一、高新核材 ........................................................................................................................................ 73 二、中广核俊尔 ................................................................................................................................... 91 三、中科海维 ...................................................................................................................................... 101 四、中广核达胜 ................................................................................................................................. 108 五、深圳沃尔 ...................................................................................................................................... 123 六、苏州特威 ...................................................................................................................................... 127 七、湖北拓普 ...................................................................................................................................... 127 第六章 股份发行情况 ........................................................................................... 128 一、发行股份购买资产 ................................................................................................................... 128 二、募集配套资金 ............................................................................................................................. 128 第七章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 130 一、基本假设 ...................................................................................................................................... 130 二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................................... 130 三、本次交易不构成借壳上市的分析 ...................................................................................... 140 四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .......................................... 141 五、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的 合理性 ............................................................................................................................................................... 157 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利 能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题 ..................................................................................................................................................... 160 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 的影响 ............................................................................................................................................................... 166 八、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................................................... 171 九、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................................. 172 十、关于利润补偿安排可行性、合理性分析 ....................................................................... 172 十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买 资产非经营性资金占用问题的核查 .................................................................................................... 175 第八章 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................... 176 一、中德证券内部审核程序及内核意见 ................................................................................. 176 二、对本次交易的总体结论 ......................................................................................................... 176

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有相同 的含义。

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分，分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次 交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第 七届董事会第十六次会议决议公告日。

1 、发行股份购买资产

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、 中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。本次交易中， 上市公司发行股票的价格为 8.77 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易均价的 90% 。

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 420,077.03 万元，交易价格为 420,077.03 万元。根据交易价格以及发行股票价格，本次交 易的发行股份数量如下：

单位：万元 万股

			单位：万元 万股
序号	标的资产	交易价格	发行股数
1	高新核材100%股权	194,726.73	22,203.73
2	中科海维100%股权	20,056.40	2,286.93
3	中广核达胜100%股权	102,425.11	11,679.03
4	深圳沃尔100%股权	3,433.88	391.55
5	中广核俊尔49%股权	78,942.24	9,001.40
6	苏州特威45%股权	9,894.74	1,128.25
7	湖北拓普35%股权	10,597.93	1,208.43
合计		420,077.03	47,899.32

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本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司 100% 权益。

2 、募集配套资金

上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公 开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 28 亿元，不超过标的资产交 易价格的 100% 。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：

单位：万元

项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
项目一	技术研究开发中心扩 建项目	11,032.00	11,032.00	中广核俊尔	温州
项目二	年产2.4万吨长玻纤增 强聚丙烯车用结构材 料（LFT）生产建设项 目	16,128.00	16,128.00
项目三	年产6.6万吨高性能改 性尼龙（PA）生产建 设项目	36,860.00	36,860.00
项目四	年产3万吨高性能改 性聚碳酸脂（PC）生 产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	13.485万吨高聚物材 料新建项目	53,076.70	53,076.70	太仓新材料	太仓
项目六	10万吨高聚物材料新 建项目	37,142.60	37,142.60	中山高聚物	中山
项目七	18万吨高聚物材料新 建项目	68,248.40	68,248.40	湖北拓普	汉川
	补充标的公司流动资 金		不超过 41,098.30
	合计		不超过 280,000.00

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% ，为 10.46 元 / 股。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件， 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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二、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公 司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个 月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后， 中广核核技术成为上市公司控股股东。因此，在本次交易中，中广核核技术及核 技术一致行动人均为上市公司关联方。

此外，上市公司将在本次交易中募集配套资金，上市公司控股股东国合集团 及其一致行动人国合长泽将作为配套资金认购方参与认购。

综上，本次交易涉及上市公司与其控股股东国合集团及其一致行动人，以及 潜在控股股东中广核核技术及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组拟购买资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股 权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、中广 核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。

根据大连国际 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表数据、本次拟购买 资产 2015 年度模拟汇总财务报表财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及 占比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	上市公司	拟购买标的资产	交易价格	占比
资产总额	603,674.57	241,121.33	420,077.03	69.59%
资产净额	163,885.66	119,873.03	420,077.03	256.32%
营业收入	202,965.04	213,651.23	-	105.27%

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根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行 股份购买资产，应由中国证监会并购重组审核委员会审核。

2016 年 10 月 28 日，大连国际收到中国证监会出具的《关于核准中国大连 国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2412 号），本次重大资产重组获 得中国证监会的核准。 （二）本次重组不构成借壳

截至 2015 年 12 月 31 日，本次重组拟购买资产的模拟汇总资产总额为 241,121.33 万元，本次重组注入资产的交易价格为 420,077.03 万元，上市公司 截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 603,674.57 万元。按照孰高原则计算， 本次交易拟购买资产的交易价格占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计资产 总额的 69.59% ，未达到 100% 。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条 规定的借壳上市。

根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意 “ 见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的原则， 即收购人申 报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决 同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的， 也将合并计算。 ”

东莞祈富与本次注入上市公司的标的公司存在同业竞争，但因其经营条件尚 不成熟，本次未纳入交易范围。本次交易完成后，七家目标公司成为大连国际的 全资子公司；除东莞祈富外，中国广核集团并不控制与上市公司或目标公司主营 业务相同或近似的企业或经营性资产，大连国际将成为中国广核集团旗下从事辐 照加工、加速器及辐射改性高新材料生产、加工业务的唯一平台。

中国广核集团已在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺 “ 为解决同业竞争 问题，本公司拟在本次交易获得中国证监会核准之日起 48 个月内，促使下属企 业中广核核技术应用有限公司将其控股孙公司中广核三角洲集团（东莞）祈富新 ” 材料有限公司注入大连国际或转让给无关联的独立第三方 。

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由于东莞祈富与本次注入上市公司的标的公司存在同业竞争，因此，本次交 易应适用预期合并原则。截至 2015 年 12 月 31 日，东莞祈富未经审计的资产总 额为 4,179.87 万元，占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日资产总额的比例为 0.69% ，占比很小。考虑预期合并原则，假设东莞祈富未来注入上市公司，以东 莞祈富 2015 年年底的资产规模计算，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公 司截至 2014 年 12 月 31 日经审计资产总额的占比为 70.28% ，未达到 100% ， 因此本次交易不会构成借壳上市。

四、发行股份情况

（一）发行股份购买资产的股份数量

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、 中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。

本次交易中，上市公司为购买标的资产而需向交易对方发行股票数量按照如 下方式确定：发行股份数额 = 各标的资产的交易价格 × 交易对方中的各方在各目 标公司的持股比例 ÷ 本次发行的股票价格。

依据上述公式计算的发行股份数额精确至股，发行股份数额不足一股的，交 易对方均自愿放弃；标的资产交易价格对应的发行股份总数，与交易对方认购的 股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致，交易对方同 意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。

根据标的资产的交易价格以及上述公式进行计算，上市公司本次应向交易对 方发行 A 股股票共计 478,993,166 股。

本次交易发行数量已经中国证监会核准。如本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发 行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

（二）配套融资发行股份的股份数量

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上市公司本次交易中募集配套资金不超过 28 亿元，通过配套融资向中广核 核技术、国合集团、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合长泽及天津君联发 行的股票数量不超过 26,768.64 万股。

单位：万元 万股

			单位：万元 万股
序号	投资方	认购金额	认购数量
1	中广核核技术	100,000.00	9,560.23
2	国合集团	65,000.00	6,214.15
3	国合长泽	5,000.00	478.01
4	天津君联	20,000.00	1,912.05
5	发展基金	62,200.00	5,946.46
6	深圳隆徽	15,000.00	1,434.03
7	中广核资本	12,800.00	1,223.71
	合计	280,000.00	26,768.64

本次交易发行数量已经中国证监会核准。如本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发 行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

（三）过渡期的损益归属

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的 资产及相关业务产生的盈利由公司享有，亏损由核技术公司先行向相关目标公司 以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。

（四）锁定期安排

本次交易的交易对方和配套融资投资者承诺，其在本次交易中认购的上市公 司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和深交所的规 定执行。

五、交易标的评估情况

根据评估机构出具的标的公司《资产评估报告》，评估结果汇总如下：

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单位：万元

序号	标的公司	股权收购比例	账面净资产	评估值	增值额	增值率	评估定价方法
1	高新核材	100.00%	26,241.98	194,726.73	168,484.75	642.04%	收益法
2	苏州特威	45.00%	3,783.09	21,988.32	18,205.23	481.23%	收益法
3	中广核俊 尔	49.00%	45,826.69	161,106.61	115,279.92	251.56%	收益法
4	湖北拓普	35.00%	12,486.98	30,279.79	17,792.81	142.49%	收益法
5	中科海维	100.00%	9,849.27	20,056.40	10,207.13	103.63%	收益法
6	中广核达 胜	100.00%	30,345.50	102,425.11	72,079.61	237.53%	收益法
7	深圳沃尔	100.00%	3,391.59	3,433.88	42.29	1.25%	资产基础法
按收购股权比例汇总			98,356.25	420,077.03	321,720.78	327.10%

注：苏州特威、湖北拓普、中广核俊尔部分股东权益账面值及部分股东权益评估价值根据其 审计、评估后全部股东权益账面值及全部股东权益评估值乘以本次拟收购的股权比例确定。

六、中国证监会核准

2016 年 10 月 28 日，大连国际收到中国证监会出具的《关于核准中国大连 国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2412 号），本次重大资产重组获得 中国证监会的核准。

七、本次交易中保护投资者合法权益的措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义 务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要 求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

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对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发 表独立意见。

（三）提供股东大会网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全 体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和 互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（四）不存在摊薄即期每股收益的情况

2015 年上市公司归属于母公司所有者的净利润为 -8.19 亿元。本次交易注入 资产具有较强的盈利能力，不存在摊薄即期每股收益的情况。

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重大风险提示

一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险

剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，未发生股价异常波动。经公司自查，未 发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之 外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

二、利润承诺实现不确定性的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关 交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现， 业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。尽管有前述业绩补偿安排，确保当目标 公司业绩无法实现时，上市公司会得到相应的补偿，但目标公司仍存在业绩承诺 无法实现的风险。

三、标的资产评估值增值较高的风险

本次重组中标的资产的定价根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 420,077.03 万元，标的资产增值率 较高，主要原因是综合考虑了标的公司在产品、研发、市场、资质、人才等方面 的核心竞争优势，主要以收益法为评估定价方法，得出上述评估值。

由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不 一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使 得目标公司未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际 情况不符的情形。提请投资者关注本次交易评估值较高的风险，以及注意本次交

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易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

四、标的公司经营风险

（一）核心人员流失的风险

作为具有自主研发能力和核心技术的高新技术企业，拥有稳定、高素质的研 发人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高 素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若标的公司不能有 效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的 积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空 间及盈利水平造成不利的影响。

（二）技术风险

本次注入标的资产多为高新技术企业，报告期内，盈利能力较强，业绩增幅 大的主要原因之一是标的公司拥有较强的持续创新能力，不断推出适应市场需求 的创新产品。但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提 升，如果标的公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场 发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对标的公司产品的市场份额、经济效益 及发展前景造成不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

电子加速器的主要原料为各种电子元器件，虽然价格在一定时间内会有所波 动，但是多数元器件属于常规产品且供应渠道较多，原材料价格的波动对其成本 影响较小。部分高端元器件，如速调管需要进口，其价格的波动对其成本有一定 影响。如果高端元器件价格上涨较大，则对从事电子加速器制造的标的公司的业 绩具有一定影响。

改性高分子新材料生产所需的主要原材料包括 PE 、 PVC 、增塑剂、 EVA 、 阻燃剂等，这些原材料构成了公司产品的主要成本，占比相对较高。主要原材料

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大部分属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大。原油价格受供需基本面、 国际政治形势、异常气候、替代能源重大技术进步以及国际投机基金等诸多因素 影响，形成机制比较复杂。尽管标的公司的定价模式能够使得大部分原材料价格 波动风险由其下游客户实际承担，但其中仍可能存在少量的时间滞后，从而对标 的公司的业绩造成一定影响。

（四）标的公司产能消化风险

本次配套融资募集资金拟投资项目建成达产后，标的公司将新增 2.4 万吨长 玻纤增强聚丙烯车用结构材料（ LFT ）、 6.6 万吨高性能改性尼龙（ PA ）、 3 万吨 高性能改性聚碳酸酯（ PC ）、 41.485 万吨电缆料的生产能力。尽管公司产能迅 速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，且新增产 能的产品均为现有产品构成中需求旺盛、技术领先的品种；但仍不能保证扩张后， 不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风 险。

五、部分在用土地和房产未取得权属证书的风险

（一）关于尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占

比，未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形

标的公司存在部分在用房产未取得权属证书的情况，具体如下：

序 号	使用 单位	建筑物名称	建筑面积 （平方米）	账面价值 （万元）	未取得房产证的原因
1	江苏 塑化	称色间	90	2.54	房屋建造时规划不符合要求
2		包装袋车间	589	63.58
3		办公区扩建(营 销部和二楼）	119	13.45
4	苏州 高聚 物	2#车间	760	69.75	所在土地为租赁的集体建设用 地，虽已纳入征收为国有建设 用地范围，但目前无法办理国 有土地出让手续
5		门卫	48	3.42
6		配电房	177	14.14
7		浴室	14	0.73
8	中科 海维	氢炉车间	140	85.72	办理房产证所需大部分资料缺 失
9		清洗间	20	10.77

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2-1-1-16

10	山东 海维	辐照加工综合 厂房	3,494	521.23	所在土地因用地指标问题，原 未办理国有土地出让（目前已 取得国有土地使用权证）
11	安徽 达胜	门卫室	44	8.53	因消防、规划等报建手续不规 范导致无法验收；施工单位无 法联系，导致竣工验收无法盖 章
12		配电房	20	5.93
13		厕所	42	6.29
	合计		5,557	806.08

标的公司尚未办理权属证书的全部房产面积占名下房屋建筑物总面积的占 比约为 5% ，账面价值占比约为 5.3% ，若扣除山东海维的未办证房产，则未办 证房产面积占总面积的比例约为 1.8% ，账面价值占比约为 1.9% ；该等无证房产 建筑物不符合土地管理、规划等相关法律法规的要求，其使用存在法律瑕疵。

（二）关于权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方 式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补 充被露解决措施

根据相关使用方所作情况说明，上述无证房屋建筑物权属证书的办理进展情 况、预计办毕期限、相关费用承担情况如下：

使用 单位	建筑物名称	建筑面积 （平方米）	目前办证进 度	预计办毕 期限	相关费用承担情况
江苏 塑化	称色间	90	正提交在太 仓市沙溪镇 建设局补办 相关手续	2017年12 月底前	办证费用由江苏塑化承担；若 由于房产瑕疵导致江苏塑化 遭受任何损失的，由高新核材 全体股东中广核核技术、德尔 福公司等全额承担
	包装袋车间	589
	办公区扩建(营 销部和二楼）	119
苏州 高聚 物	2#车间	760	无	2017年12 月底前	办证费用由苏州高聚物承担； 若由于房产瑕疵导致苏州高 聚物遭受任何损失的，由高新 核材全体股东中广核核技术、 德尔福公司等全额承担
	门卫	48
	配电房	177
	浴室	14
中科 海维	氢炉车间	140	正在梳理补 办房产证所 需材料	2017年8 月底前	办证费用由中科海维承担；若 由于房产瑕疵导致中科海维 遭受任何损失的，中科海维全 体股东中广核核技术等予以
	清洗间	20

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2-1-1-17

						全额承担
10	山东 海维	辐照加工综合 厂房	3,494	正在根据已 取得土地证 积极补办房 产证	2016年底 前	办证费用由山东海维承担；若 由于房产瑕疵导致山东海维 遭受任何损失的，中科海维全 体股东及山东海维少数股东 倪国华、罗向望共同承担
11	安徽 达胜	门卫室	44	已向所在开 发区政府申 请协助办理	2016年8 月底	办证费用由安徽达胜承担；若 由于房产瑕疵导致安徽达胜 遭受任何损失的，中广核达胜 全体股东中广核核技术等予 以全额承担
12		配电房	20
13		厕所	42
			5,557

对于无证房产建筑物办理权属证书过程中可能存在的无法办理或不能如期 办妥的风险，中广核核技术作为标的公司的控股股东，承诺对于无证房产将在本 次重组完成后 24 个月内采用补办权属证书、转让给无关联第三方、拆除等方式 妥善解决瑕疵问题。并且，相关交易对方已出具了承诺，若因标的公司及其下属 企业的房产瑕疵问题而使标的公司遭受经济损失的，将由标的公司股东等以连带 责任方式承担予以全额承担或补偿，确保标的公司利益不受损害。

（三）关于上述事项对本次交易和未来生产经营的影响

基于无证房屋建筑物面积占比较小，其中的生产用建筑均为没有特殊要求的 标准工业用房，可替换性较强；且该等房屋建筑物均为相关标的公司及其下属企 业实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在抵押、查封、冻结、扣押 等权利受到限制的情况；并且，相关各方已采取积极措施解决房产瑕疵问题，并 已承诺确保标的公司利益不受损害，故该等无证房屋建筑物的瑕疵问题不会构成 本次交易的实质性障碍，也不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。

六、深圳沃尔独立经营的风险

本次交易后，深圳沃尔能够继续以市场公允价格开展辐照加工和商品贸易业 务，并将根据业务发展的需要，逐渐加大对其他客户的开拓力度，拓宽客户群。 本次交易前，沃尔核材是深圳沃尔的股东之一，与深圳沃尔的关联交易占比

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较大。本次交易后，沃尔核材不再直接持有深圳沃尔的股权，但沃尔核材确认， 在深圳沃尔的经营管理能力符合沃尔核材对于代理商资质要求以及提供的原材 料符合沃尔核材质量控制规范的情况下，将继续与深圳沃尔开展业务，双方之间 的交易将继续以公允价格确定。

项目	2015年	2015年	2014年	2014年
	向沃尔核材及其 子公司采购商品	向沃尔核材及其 子公司销售商品	向沃尔核材及其 子公司采购商品	向沃尔核材及其 子公司销售商品
占深圳沃尔同 类交易的比例	16.62%	81.33%	10.47%	92.97%
占沃尔核材同 类交易的比例	0.79%	7.26%	0.52%	9.19%

注：上述关联交易占沃尔核材同类交易的比例引自沃尔核材 2014 年和 2015 年年报

2015 年及 2014 年深圳沃尔向沃尔核材及其子公司的采购和销售占比均较 高，对沃尔核材存在依赖性。上述关联交易占沃尔核材同类交易的比例较低，沃 尔核材对深圳沃尔不存在重大依赖。

综上，本次交易对深圳沃尔的未来经营能力和盈利能力没有重大不利影响。 然而，深圳沃尔作为成立不足三年的公司，不可避免存在经营管理经验欠缺、市 场开拓不利等原因导致业绩下滑的风险，从而对其未来运营和盈利能力产生不利 影响。

七、私募投资基金备案风险

本次交易配套融资投资认购方发展基金、国合长泽、天津君联应根据《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关规定，办理相应的私募投资基金备案登记手续。就本次交易所涉及 私募基金备案事宜，公司承诺在上述私募投资基金备案完成前，不实施本次重组 方案，但证监会最终核准的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。

因此，若上述私募基金最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存 在不能如期实施的风险。

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2-1-1-19

释义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

公司、上市公司、大连国 际	指	中国大连国际合作（集团）股份有限公司
高新核材	指	中广核高新核材集团有限公司
深圳沃尔	指	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
中科海维	指	中广核中科海维科技发展有限公司
中广核达胜	指	中广核达胜加速器技术有限公司
中广核俊尔	指	中广核俊尔新材料有限公司
苏州特威	指	中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司
湖北拓普	指	中广核拓普（湖北）新材料有限公司
四川拓普	指	中广核拓普（四川）新材料有限公司
东莞祈富	指	中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司
目标公司、标的公司	指	高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊 尔、苏州特威及湖北拓普
拟购买资产、标的资产	指	高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股 权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权
标的公司少数股东	指	本次重大资产重组中持有高新核材、深圳沃尔、中科海维、 中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普少数股东 权益的交易对方
中国广核集团	指	中国广核集团有限公司
中广核核技术	指	中广核核技术应用有限公司
德尔福	指	苏州德尔福商贸有限公司
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
科维机械	指	科维（南通）机械有限公司
日环科技	指	上海日环科技投资有限公司
南大研究院	指	南通南京大学材料工程技术研究院
南通机械	指	南通海维精密机械有限公司
达胜热缩、达胜热缩材料	指	江苏达胜热缩材料有限公司
苏州资达	指	苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
苏州君胜	指	苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）
上海云杉	指	上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）
科荣创投	指	苏州科荣创业投资中心（有限合伙）

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2-1-1-20

温州科创	指	温州科创投资咨询有限公司
交易对方	指	1、收购高新核材100%股权交易中，交易对方为中广核 核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、 张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏； 2、收购深圳沃尔100%股权交易中，交易对方为中广核 核技术和沃尔核材； 3、收购中科海维100%股权交易中，交易对方为中广核 核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、 刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮； 4、收购中广核达胜100%股权交易中，交易对方为中广 核核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、 叶启捷、邢东剑、高健； 5、收购中广核俊尔49%股权交易中，交易对方为上海云 杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰； 6、收购苏州特威45%股权交易中，交易对方为徐红岩、 徐争鸣、陆燕、王郑宏； 7、收购湖北拓普35%股权交易中，交易对方为陈林、方 红兵、严伟、李龙勤
国合集团	指	中国大连国际经济技术合作集团有限公司
翰博投资	指	大连翰博投资有限公司
发展基金	指	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合 伙）
深圳隆徽	指	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)
中广核资本	指	中广核资本控股有限公司
国合长泽	指	深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）
天津君联	指	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方、配 套融资投资者、配套融资 认购方	指	中广核核技术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合 集团、国合长泽、天津君联
七家全资子公司	指	高新核材的七家全资子公司，即中山高聚物、苏州高聚物、 江苏塑化、苏州新材料、通用塑胶、太仓进出口、太仓新 材料
中山高聚物	指	中广核三角洲（中山）高聚物有限公司
苏州高聚物	指	中广核三角洲（苏州）高聚物有限公司
江苏塑化	指	中广核三角洲（江苏）塑化有限公司
苏州新材料	指	中广核三角洲（苏州）新材料研发有限公司
通用塑胶	指	苏州三角洲通用塑胶有限公司
太仓进出口	指	中广核高新核材集团（江苏）进出口有限公司

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2-1-1-21

太仓新材料	指	中广核高新核材集团（太仓）三角洲新材料有限公司
上海俊尔	指	上海俊尔新材料有限公司
南通海维	指	南通海维电子辐照技术有限公司
山东海维	指	山东海维科技发展有限公司
达胜高聚物	指	江苏达胜高聚物股份有限公司
杭州圆达	指	杭州圆达线缆材料有限公司
安徽达胜	指	安徽达胜辐照科技有限公司
达胜检测	指	吴江达胜检测技术有限公司
大连资源	指	大连国有资源投资集团有限公司
能之汇投资	指	深圳能之汇投资有限公司
华维公司	指	新加坡华维投资控股有限公司，曾用名“新加坡华维科技 私人有限公司”
三角洲投资	指	中广核三角洲（江苏）投资有限公司，原名为太仓德尔泰 投资有限公司
《一致行动协议》	指	中广核核技术与标的公司少数股东（不包括沃尔核材）、 发展基金签订的《苏州德尔福商贸有限公司等四十五人和 中广核核技术应用有限公司之一致行动协议》
核技术一致行动人	指	在本次交易中，与中广核核技术受同一实际控制人控制的 中广核资本，以及与中广核核技术通过签订《一致行动协 议》，形成一致行动关系的标的公司少数股东、发展基金。
一致行动人	指	中广核核技术及核技术一致行动人
本次重大资产重组、本次 资产重组、本次重组、本 次交易	指	大连国际以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深 圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜 100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、 湖北拓普35%股权，同时募集配套资金
《发行股份购买资产协 议》	指	大连国际与交易对方于2016年3月4日签署的《中国大 连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资 产协议（修订稿）》
《盈利补偿协议》	指	大连国际与中广核核技术于2016年3月4日签署的《中 国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购 买资产之盈利补偿协议（修订稿）》
《关于奖励事项的补充 协议》	指	大连国际与中广核核技术于2016年5月26日签署的《中 国大连国际合作（集团）股份有限公司与中广核核技术应 用有限公司关于非公开发行股份购买资产所涉超额奖励 事项的补充协议》
《非公开发行股份认购 协议》	指	大连国际与配套融资投资者于2015年11月27日签署的 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股 份认购协议书》

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2-1-1-22

重组报告书	指	《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告、独立财务顾问报 告	指	《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作（集团） 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》
定价基准日	指	大连国际召开第七届董事会第十六次审议通过本次重组 相关决议的公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至大连国际名下之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》，由中国证监会于 2014年10月23日公布，并于2014年11月24日起施 行
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《问题与解答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
报告期、最近两年及一期	指	2014年度、2015年度及2016年1-3月
最近两年	指	2014年度和2015年度
最近三年	指	2013年度、2014年度、2015年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）上市公司原有业务盈利能力下降

截至本报告出具日，公司经营范围涵盖远洋运输、工程承包、房地产开发、 国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等多个业务板块。近年来，受经济环境、 市场竞争等多重因素的影响，公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际 航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷，公司远洋运输租金收入和房 地产销售价格受到较大影响，拖累了公司业绩。目前为止，上述主营业务仍未出 现明显复苏迹象。

因此，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻 求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点， 实现公司的可持续发展。

（二）核技术应用发展空间巨大

核技术应用是利用同位素和电离辐射与物质相互作用所产生的物理、化学及 生物效应，来进行应用研究与开发的技术。核技术应用和核能技术被形象的比喻 为核领域中的轻工业和重工业。国际原子能机构（ IAEA ）曾指出，同位素与辐 射技术就应用的广度而言，只有现代电子学和信息技术才能与之相提并论。核技 术应用作为横断技术，与国民经济制造业领域 43 个细分行业中近三分之一的行 业有关，其背后有源源不断的基础及应用科学支撑，通过与其他产业交叉融合发 展，实现产业转型升级，向高端化发展，可创造巨大的产业空间，具备广阔的发 展前景。

目前，我国核技术的应用领域主要包括：以辐照交联电缆为代表的材料改性 行业，围绕此行业有电子加速器制造、改性高新材料、辐照加工服务等高附加值、 高技术细分业务单元。此外医学领域的核技术诊断、辐射治疗与消毒灭菌，环境

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2-1-1-24

保护领域的三废处理，工业生产过程中的检测与分析，农业领域的辐射育种与防 治病虫害，以及科研、资源勘探、公共安全等领域的核技术应用也在快速发展。

我国核技术应用在产业化程度上还有较大的提升空间。美国核科学顾问委员 会专家评估报告《国家同位素未来需求》一文中指出，早在 2009 年美国同位素 与辐射技术的产值就达到了 6,000 亿美元，占其当年 GDP 的比例为 3% 左右。 根据中国同辐协会统计， 2010 年我国核技术应用年产值约为 1,000 亿元，仅占 当年 GDP 的 0.3% 。我国《 “ 十二五 ” 国家战略性新兴产业发展规划》的七大产业 中 5 个与核技术应用产业密切相关。国家产业政策的支持为核技术应用产业的 快速发展提供了难得的机遇和挑战，预计在 “ 十三五 ” 期间，相关政策支持将延续。

目前，核能技术已经成为我国具备国际竞争力的技术之一，在国家力推 “ 核 电出海 ” 和国内核电建设重启的背景下，与其密切相关的核技术应用将随着政府 和普通民众对核技术认知的不断提升，逐步渗透到经济社会的更多领域，迎来跨 越式发展。在当前时点，选择核技术应用领域作为公司的战略发展方向，可占据 市场先机，为公司未来发展创造巨大空间。

（三）中国广核集团是全球核能与核技术应用的领先企业

中国广核集团是伴随我国改革开放和核电事业发展逐步成长壮大起来的中 央企业，是国家特大型企业集团。截至 2016 年 1 月底，中国广核集团在建核电 规模居全球第一（占全球核电在建规模的 20% ），在建与在运的核电规模均居全 国第一（占中国大陆核电运行装机容量的 59.8% 、在建装机容量的 51.7% ），也 是国内非核清洁能源（风能、太阳能、水能等可再生能源）的主要生产者之一。

中广核核技术已实现加速器制造、辐照加工服务、改性高分子材料三大核心 业务单元的国内布局，正积极推动核仪器仪表、核医学等储备业务。中广核核技 术目前已成为全国领先的工业电子加速器供应商、全国领先的电子束辐照服务运 营商、全国领先的环保光缆护套材料生产商，以及全国领先的特种线缆材料、改 性工程塑料生产商之一。

捕捉市场机会，实施差异化战略，中广核核技术自 2011 年成立以来收入规

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2-1-1-25

模快速上升。自 2012 年至 2014 年，营业收入连年跳跃发展，年复合增长率超 过 800% ，未来仍将持续保持良好的增长态势。上市公司与中国广核集团合作， 引入中广核核技术的优质资产，可使得上市公司进入一个正在高速发展并有着广 阔前景的行业，实现战略转型，获得持续盈利保障。

（四）公司转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业

中广核核技术坚持把科技研发作为其发展的核心驱动力之一，以创新促产业 进步。本次拟注入的资产中包括高新技术企业 9 家，国家认可实验室 2 个，院 士工作站 1 个，博士后科研工作站 4 个，地方级科研中心 13 个。本次拟注入的 资产拥有的各项专利超过 230 项，技术秘密 2,000 项以上。中广核核技术下属 各企业在专业领域的科技创新成果卓越：中科海维研发成功上海光源（ SSRC ） 加速管，成为国内首家实现该型高科技产品产业化的企业，并出口用于巴西国家 重大科研项目 ——“ 巴西光源 ” ；中广核达胜的国家认可实验室成为目前国内唯一 电子束辐照灭菌第三方检测机构；中广核俊尔被评为 “2015 工程塑料行业最具创 新力企业 ” 、并荣获 “IALTA （中国）汽车轻量化绿色科技创新奖 ” ；高新核材的 “ 石 油平台用辐照交联耐油耐泥浆无卤阻燃聚烯烃护套料 ” 实现了我国石油平台用电 缆高分子材料的重大突破，达到国际领先水平。

通过本次交易，公司将转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业，为实 现创新驱动发展奠定坚实基础。

（五）辐照装置和辐照应用开发领域国内领先，占据产业转型升级技

术制高点

中广核核技术已经确立起在国内工业电子加速器行业（即辐照装置）和辐照 应用新领域开发的领先地位，同时也在积极开拓国际市场，在印度、韩国以及美 国市场均已取得突破。

虽然加速器相关资产占本次收购比例相对较小，但对未来核技术产业长远发 展意义重大。核技术应用产业的发展具有明显的台阶式特点，每当核技术在一个

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2-1-1-26

新的产业领域的应用成功实现产业化，核技术产业就会进入一个新的发展台阶。 目前我国的核技术应用主要是在辐射化工（材料改性）这一领域上实现了产业化 发展，就已经具备了上千亿元的发展空间，未来随着医学、环保、印刷、轮胎等 新领域的核技术应用逐步成熟，核技术产业将进入更广阔的发展领域。作为辐照 装置，加速器是传统行业与核技术应用相结合从而实现转型升级的核心工具，将 促使核技术产业迈上发展新台阶。中广核核技术在工业加速器及辐照应用开发领 域的优势地位，使其占据了相关产业转型升级的技术制高点。这里既包括在国际 上产业化程度较高，而国内尚在起步阶段的领域，如标的公司正在积极推动的医 用加速器及其核心部件研发与制造、印刷行业的辐照涂层固化和轮胎行业的辐照 轮胎预硫化等项目；也包括了全新的核技术应用领域，如利用辐照治理污水，标 的公司首个示范项目已获得成功，能够大幅提升传统污水处理技术的治污效果， 应用前景广阔，已经进入产业化推广阶段。这些核技术应用的新领域一旦实现产 业化突破，都可能使标的公司业绩产生爆发式增长。

（六）打造上下游产业协同，为未来进一步发展奠定坚实基础

作为核技术应用行业整合者，中广核核技术已成为国内最大的包括电子加速 器、辐照服务以及辐照改性材料的一揽子解决方案提供商，各个业务板块之间在 研发、生产、销售等环节上都实现了协同发展。这为标的公司提供了上述单一业 务领域内竞争对手所难以模仿的独特竞争优势。

同时，依托中国广核集团的庞大平台，标的公司在技术研发、市场拓展、资 金支持、人才培养等多个方面，都得到了中国广核集团的有力支持，为标的公司 的成长创造了巨大的发展空间。

另外，从全球范围看，核技术应用产业正进入产品升级、股权并购的活跃期， 相关领域的产能合作和战略并购充满机会。目前，中国广核集团实施国际化和 “ 一带一路 ” 战略成效显著，在英国、罗马尼亚等海外核电项目和马来西亚清洁能 源项目取得实质性突破，已经成为我国产业对外输出的王牌。上市公司有望借助 中国广核集团影响力，充分发挥自身的混合所有制优势，寻找合适的投资机会，

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2-1-1-27

积极布局国际市场。

（七）先进的混合所有制理念，有助于公司高速发展

中广核核技术通过采用混合所有制机制与民营企业合作，实现了收入、利润 和业务规模的快速增长。中广核核技术在选择合作伙伴上，主要倾向与拥有核心 竞争力，并经过市场历练的优秀民企合作，将央企的资金、品牌、资源和规范管 理上的优势与民企高度的市场活力有机结合，并形成互补，不但做到了央企与民 企之间的有机融合，还促进了被并购企业之间的协同效应，实现多赢。

中广核核技术进入之前，我国核技术应用领域缺乏成功的混合所有制企业， 国有企业缺活力、民营企业缺资源的矛盾极其突出，这也是我国核技术应用产业 化程度远远落后于发达国家的重要原因。中广核核技术在混合所有制方面的成功 实践使得其在面对传统体制的竞争对手时拥有了不对称优势，即面对传统国有企 业时具有市场化优势，面对传统民营企业时具有资源优势。

（八）致力于打造国内首家核技术应用 A 股上市平台

本次交易完成后，公司将率先成为国内核技术应用 A 股上市企业，也将成 为中国广核集团旗下首家国内 A 股上市平台。中国广核集团将全力支持上市公 司依托资本市场做强做大，推动我国核技术产业的进一步整合和升级。

二、本次交易的决策和审批程序

1 、上市公司的决策过程和批准情况

2015 年 11 月 27 日，上市公司召开公司第七届董事会第十六次会议，审议 通过了关于本次交易的重组预案等相关议案。

2016 年 3 月 4 日，上市公司召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通 过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。

2016 年 3 月 22 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了关于本次交易的重组报告书等相关议案。

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2-1-1-28

2 、交易对方的决策过程和批准情况

本次交易对方中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、南 大研究院、南通机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创 投及温州科创已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

2016 年 3 月 2 日，本次重组涉及的资产评估报告通过国务院国资委评估备 案，评估备案号为 20160027-20160030 。

2016 年 3 月 18 日，国务院国资委出具《关于中国广核集团有限公司与中 国大连国际合作（集团）股份有限公司进行资产重组及募集配套资金有关问题的 批复》（国资产权 [2016]195 号），本次重组方案获得国务院国资委原则同意。

商务部反垄断局于 2016 年 5 月 13 日出具《不实施进一步审查通知》（商反 垄初审函 [2016] 第 148 号）， “ 对中广核核技术应用有限公司收购中国大连国际合 ” 作（集团）股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中 。 因此，本次交易已经通过商务部经营者集中审查。

3 、标的公司的决策过程和批准情况

（ 1 ）高新核材股东会

高新核材已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、德尔福、魏建良、 魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴及王 珏将其持有高新核材的 100% 股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中 对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（ 2 ）深圳沃尔股东会

深圳沃尔已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术和沃尔核材将其持 有深圳沃尔的 100% 股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股 东转让的股权享有的优先购买权。

（ 3 ）中科海维股东会

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2-1-1-29

中科海维已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、科维机械、日环 科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明 及明亮将其持有中科海维的 100% 股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转 让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（ 4 ）中广核达胜股东会

中广核达胜已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、达胜热缩材料、 资达股权、君胜股权、俞江、叶启捷、邢东剑及高健将其持有中广核达胜的 100% 股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的 优先购买权。

（ 5 ）中广核俊尔股东会

中广核俊尔已召开股东会，全体股东一致同意上海云杉、科荣创投、温州科 创、陈晓敏、黄志杰及包秀杰将其持有中广核俊尔的 49% 股权全部转让给上市 公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（ 6 ）苏州特威股东会

苏州特威已召开股东会，全体股东一致同意徐红岩、徐争鸣、陆燕及王郑宏 将其持有苏州特威的 45% 股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对 其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（ 7 ）湖北拓普股东会

湖北拓普已召开股东会，全体股东一致同意陈林、方红兵、严伟及李龙勤将 其持有湖北拓普的 35% 股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其 他股东转让的股权享有的优先购买权。

4 、中国证监会核准

2016 年 10 月 28 日，大连国际收到中国证监会出具的《关于核准中国大连 国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2412 号），本次重大资产重组获得

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2-1-1-30

中国证监会的核准。

三、本次重组的主要内容

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分，分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次 交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第 七届董事会第十六次会议决议公告日。

1 、发行股份购买资产

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、 中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。本次交易中， 上市公司发行股票的价格为 8.77 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易均价的 90% 。

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 420,077.03 万元，交易价格为 420,077.03 万元。根据交易价格以及发行股票价格，本次交 易的发行股份数量如下：

单位：万元 万股

			单位：万元 万股
序号	标的资产	交易价格	发行股数
1	高新核材100%股权	194,726.73	22,203.73
2	中科海维100%股权	20,056.40	2,286.93
3	中广核达胜100%股权	102,425.11	11,679.03
4	深圳沃尔100%股权	3,433.88	391.55
5	中广核俊尔49%股权	78,942.24	9,001.40
6	苏州特威45%股权	9,894.74	1,128.25
7	湖北拓普35%股权	10,597.93	1,208.43
	合计	420,077.03	47,899.32

本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司 100% 权益。

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2-1-1-31

2 、募集配套资金

上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公 开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 28 亿元，不超过标的资产交 易价格的 100% 。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：

单位：万元

项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
项目一	技术研究开发中心扩 建项目	11,032.00	11,032.00	中广核俊尔	温州
项目二	年产2.4万吨长玻纤增 强聚丙烯车用结构材 料（LFT）生产建设项 目	16,128.00	16,128.00
项目三	年产6.6万吨高性能改 性尼龙（PA）生产建 设项目	36,860.00	36,860.00
项目四	年产3万吨高性能改 性聚碳酸脂（PC）生 产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	13.485万吨高聚物材 料新建项目	53,076.70	53,076.70	太仓新材料	太仓
项目六	10万吨高聚物材料新 建项目	37,142.60	37,142.60	中山高聚物	中山
项目七	18万吨高聚物材料新 建项目	68,248.40	68,248.40	湖北拓普	汉川
	补充标的公司流动资 金		不超过 41,098.30
	合计		不超过 280,000.00

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% ，为 10.46 元 / 股。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件， 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

3 、标的公司在本次交易完成前后的股权结构

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2-1-1-32

本次交易完成后，上市公司将拥有本次交易的所有标的（即高新核材、中广 核俊尔、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、苏州特威、湖北拓普）的全部权益； 中广核核技术将成为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际 控制人。

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2-1-1-33

（ 1 ）本次交易完成前股权结构

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----- Start of picture text -----

中国广核集团
100%
中广核达胜少数股东 能之汇投资 沃尔核材
49%
100% 40%
中广核达胜
51% 60%
中广核核技术 深圳沃尔
中科海维
55%
49%
45%
中科海维少数股东 高新核材 高新核材少数股东
100% 55% 51% 65%
七家全资子公司 苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普
45% 49% 35%
苏州特威少数股东 中广核俊尔少数股东 湖北拓普少数股东
----- End of picture text -----

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2-1-1-34

（ 2 ）本次交易完成后股权结构

本次交易（含配套融资）完成后标的公司股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

中国广核集团
100%
能之汇投资
100%
核技术一
国合集团 国合长泽 天津君联 中广核核技术 深圳隆徽 其他股东
致行动人
11.27% 0.45% 1.81% 27.60% 33.48% 1.36% 24.03%
上市公司（ 000881.SZ ）
100% 100% 100% 100% 100%
中科海维 高新核材 深圳沃尔 中广核达胜 上市公司原有业务
55% 51% 65% 100%
苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普 七家全资子公司
45% 49% 35%
----- End of picture text -----

（二）标的资产交易价格

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 420,077.03 万元，交易价格为 420,077.03 万元，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	标的资产	评估值	交易价格
1	高新核材100%股权	194,726.73	194,726.73
2	中科海维100%股权	20,056.40	20,056.40
3	中广核达胜100%股权	102,425.11	102,425.11
4	深圳沃尔100%股权	3,433.88	3,433.88
5	中广核俊尔49%股权	78,942.24	78,942.24
6	苏州特威45%股权	9,894.74	9,894.74

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2-1-1-35

7	湖北拓普35%股权	10,597.93	10,597.93
	合计	420,077.03	420,077.03

（三）发行股份定价

1 、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次交易定价基准日前 20 个交易日、 60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日公司股 票交易均价分别按：定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日 公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日公 司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易 日股票交易均价。

经交易各方协商，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方 持有的高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深 圳沃尔 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权的发行价格拟定为 8.77 元 / 股，不低于市场参考价的 90% 。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整， 发行股数也随之调整。

2 、募集配套资金的发行价格及定价依据

大连国际以锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开 发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，为 10.46 元 / 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，

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2-1-1-36

发行股数也随之调整。

（四）发行股份的数量

1 、发行股份购买资产的股份数量

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、 中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。

本次交易中，上市公司为购买标的资产而需向交易对方发行股票数量按照如 下方式确定：发行股份数额 = 各标的资产的交易价格 × 交易对方中的各方在各目 标公司的持股比例 ÷ 本次发行的股票价格。

依据上述公式计算的发行股份数额精确至股，发行股份数额不足一股的，交 易对方均自愿放弃；标的资产交易价格对应的发行股份总数，与交易对方认购的 股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致，交易对方同 意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。

根据标的资产的交易价格以及上述公式进行计算，上市公司本次应向交易对 方发行 A 股股票共计 478,993,166 股。

本次交易发行数量已经中国证监会核准。如本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发 行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

2 、配套融资发行股份的股份数量

上市公司本次交易中募集配套资金不超过 28 亿元，通过配套融资向中广核 核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽及中广核资本发 行的股票数量不超过 26,768.64 万股。

本次交易发行数量已经中国证监会核准。如本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发

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2-1-1-37

行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

四、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公 司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个 月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后， 中广核核技术成为上市公司控股股东。因此，在本次交易中，中广核核技术及其 一致行动人均为上市公司关联方。此外，上市公司将在本次交易中募集配套资金， 上市公司控股股东国合集团及其一致行动人国合长泽将作为配套资金认购方参 与认购。

综上，本次交易涉及上市公司与其控股股东国合集团及其一致行动人，以及 潜在控股股东中广核核技术及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独 立董事已事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回 避表决相关议案。

五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组拟购买资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股 权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、中广 核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。

根据大连国际 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表数据、本次拟购买 资产 2015 年度模拟汇总财务报表财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及 占比情况如下：

单位：万元

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2-1-1-38

项目	上市公司	拟购买标的资产	交易价格	占比
资产总额	603,674.57	241,121.33	420,077.03	69.59%
资产净额	163,885.66	119,873.03	420,077.03	256.32%
营业收入	202,965.04	213,651.23	-	105.27%

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行 股份购买资产，应由中国证监会并购重组审核委员会审核。

2016 年 10 月 28 日，大连国际收到中国证监会出具的《关于核准中国大连 国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2412 号），本次重大资产重组获 得中国证监会的核准。

（二）本次重组不构成借壳

截至 2015 年 12 月 31 日，本次重组拟购买资产的模拟汇总资产总额为 241,121.33 万元，本次重组注入资产的交易价格为 420,077.03 万元，上市公司 截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 603,674.57 万元。按照孰高原则计算， 本次交易拟购买资产的交易价格占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计资产 总额的 69.59% ，未达到 100% 。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条 规定的借壳上市。

根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意 “ 见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的原则， 即收购人申 报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决 同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的， 也将合并计算。 ”

东莞祈富与本次注入上市公司的标的公司存在同业竞争，但因其经营条件尚 不成熟，本次未纳入交易范围。本次交易完成后，七家目标公司成为大连国际的 全资子公司；除东莞祈富外，中国广核集团并不控制与上市公司或目标公司主营 业务相同或近似的企业或经营性资产，大连国际将成为中国广核集团旗下从事辐

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照加工、加速器及辐射改性高新材料生产、加工业务的唯一平台。

中国广核集团已在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺 “ 为解决同业竞争 问题，本公司拟在本次交易获得中国证监会核准之日起 48 个月内，促使下属企 业中广核核技术应用有限公司将其控股孙公司中广核三角洲集团（东莞）祈富新 ” 材料有限公司注入大连国际或转让给无关联的独立第三方 。

由于东莞祈富与本次注入上市公司的标的公司存在同业竞争，因此，本次交 易应适用预期合并原则。截至 2015 年 12 月 31 日，东莞祈富未经审计的资产总 额为 4,179.87 万元，占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日资产总额的比例为 0.69% ，占比很小。考虑预期合并原则，假设东莞祈富未来注入上市公司，以东 莞祈富 2015 年年底的资产规模计算，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公 司截至 2014 年 12 月 31 日经审计资产总额的占比为 70.28% ，未达到 100% ， 因此本次交易不会构成借壳上市。

六、交易标的评估情况

根据评估机构出具的标的公司《资产评估报告》，评估结果汇总如下：

单位：万元

							单位：万元
序号	标的公司	股权收购比例	账面净资产	评估值	增值额	增值率	评估定价方法
1	高新核材	100.00%	26,241.98	194,726.73	168,484.75	642.04%	收益法
2	苏州特威	45.00%	3,783.09	21,988.32	18,205.23	481.23%	收益法
3	中广核俊 尔	49.00%	45,826.69	161,106.61	115,279.92	251.56%	收益法
4	湖北拓普	35.00%	12,486.98	30,279.79	17,792.81	142.49%	收益法
5	中科海维	100.00%	9,849.27	20,056.40	10,207.13	103.63%	收益法
6	中广核达 胜	100.00%	30,345.50	102,425.11	72,079.61	237.53%	收益法
7	深圳沃尔	100.00%	3,391.59	3,433.88	42.29	1.25%	资产基础法
按收购股权比例汇总			98,356.25	420,077.03	321,720.78	327.10%

注：苏州特威、湖北拓普、中广核俊尔部分股东权益账面值及部分股东权益评估价值根 据其审计、评估后全部股东权益账面值及全部股东权益评估值乘以本次拟收购的股权比例确 定。

七、本次交易对上市公司的影响

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2-1-1-40

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易将导致公司控制权变化，国合集团将不再为公司的控股股东，中广 核核技术将成为公司的控股股东并获得公司的控制权，中国广核集团将成为公司 的实际控制人。

本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
股东名称		本次交易前		本次交易后
		股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
一致 行动 人	中广核核 技术	-	-	29,129.85	27.60%
	核技术一 致行动人	-	-	35,343.25	33.48%
	小计	-	-	64,473.10	61.08%
国合集团		5,677.28	18.38%	11,891.43	11.27%
国合长泽		-	-	478.01	0.45%
天津君联		-	-	1,912.05	1.81%
深圳隆徽		-	-	1,434.03	1.36%
其他股东		25,214.56	81.62%	25,371.18	24.03%
合计		30,891.84	100.00%	105,559.80	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月 /2016 年3 月31 日		2015 年度 /2015 年12 月31 日		2014 年度 /2014 年12 月31 日
	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
资产总额	499,350.63	753,735.87	492,511.56	736,005.69	603,674.57	774,627.30
所有者权益	94,877.55	223,213.91	95,553.64	218,967.17	227,993.65	298,978.57
归属于母公 司股东的所 有者权益	82,770.27	209,369.88	82,665.43	204,432.12	163,885.66	232,646.03
每股净资产	2.68	2.66	2.68	2.59	5.31	3.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-41

（元）
营业收入	49,682.72	103,674.97	210,010.73	423,661.96	202,965.04	377,731.13
营业利润	-586.03	4,354.36	-137,739.40	-113,438.88	5,465.07	19,612.25
利润总额	-457.97	5,338.24	-129,964.91	-100,175.02	12,017.94	28,961.58
归属于母公 司股东的净 利润	9.92	4,792.54	-81,859.15	-56,918.41	7,502.21	22,245.59
基本每股收 益（元）	0.00	0.06	-2.65	-0.73	0.24	0.29

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-42

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称 英文名称 股票上市交易所 股票简称 股票代码 法定代表人 董事会秘书 成立日期 注册资本 注册地址 办公地址 邮政编码 电话号码 传真号码	中国大连国际合作（集团）股份有限公司 China Dalian International Cooperation (Group) Holdings Ltd. 深圳证券交易所 大连国际 000881 朱明义 崔巧会 1993年4月17日 30,891.84万元 大连市西岗区黄河路219号 大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦 116011 0411-83780358 0411-83780186
营业执照注册号	210200000104636
组织机构代码证号	24128120-2
税务登记证号	210203241281202
经营范围 公司网站	对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出 租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；国内外投资、仓储、 进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；普通培训（以上范围限有 许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服务（许可范围内）；轿车经 营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目， 开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产 品销售；国内一般贸易;货物、技术进出口；石油制品销售；计算机软、 硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务。 http://www.cdigstock.com/

二、最近三年的控制权变动情况

截至本报告出具日，公司控股股东为国合集团，公司实际控制人是国合集团 经营管理团队。国合集团对公司实施控制的股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-43

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----- Start of picture text -----

朱明义等 42 位自然人
100%
大连国有资源投资集团有限公司 大连翰博投资有限公司 大连一方集团有限公司
30% 53% 17%
国合集团
18.38%
上市公司
----- End of picture text -----

三、主营业务发展情况

公司主营业务包括远洋运输、房地产开发、工程承包、国际劳务合作、远洋 渔业和进出口贸易等业务。

四、上市公司主要财务数据

公司近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	499,350.63	492,511.56	603,674.57	613,132.38
负债总计	404,473.08	396,957.93	375,680.92	390,432.19
股东权益	94,877.55	95,553.64	227,993.65	222,700.19
归属母公司的股 东权益	82,770.27	82,665.43	163,885.66	159,540.69
资产负债率	81.00%	80.60%	62.23%	63.68%
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	49,682.72	210,010.73	202,965.04	199,764.54
营业利润	-586.03	-137,739.40	5,465.07	10,695.78
利润总额	-457.97	-129,964.91	12,017.94	15,583.11
净利润	-576.22	-128,095.11	10,306.30	11,438.40
归属母公司股东 的净利润	9.92	-81,859.15	7,502.21	10,835.45
经营活动产生的 现金流量净额	4,189.09	34,011.12	-47,709.24	43,541.17
毛利率	5.38%	11.59%	19.94%	21.77%
基本每股收益	0.00	-2.65	0.24	0.35

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2-1-1-44

（元）

注 1 ： 2013 年数据以 2014 年年报调整后期初数为准；

注 2 ： 2013 年、 2014 年和 2015 年财务数据（合并口径）已经审计。

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2-1-1-45

第三章 本次交易对方基本情况

一、交易对方概览

本次重组的交易对方包括：

• 1 、收购高新核材 100% 股权交易中，交易对方为中广核核技术、德尔福、

• 魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏 忠兴、王珏；

• 2 、收购深圳沃尔 100% 股权交易中，交易对方为中广核核技术和沃尔核材；

• 3 、收购中科海维 100% 股权交易中，交易对方为中广核核技术、科维机械、

• 日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫 国、刘永好；

• 4 、收购中广核达胜 100% 股权交易中，交易对方为中广核核技术、达胜热

• 缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健；

• 5 、收购中广核俊尔 49% 股权交易中，交易对方为上海云杉、科荣创投、温

• 州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰；

• 6 、收购苏州特威 45% 股权交易中，交易对方为徐红岩、徐争鸣、陆燕、王

• 郑宏；

• 7 、收购湖北拓普 35% 股权交易中，交易对方为陈林、方红兵、严伟、李龙

• 勤。

二、交易对方具体情况

（一）高新核材的股东中广核核技术、德尔福等

• 1 、中广核核技术

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企业名称 中广核核技术应用有限公司

2-1-1-46

企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011年6月23日
主要办公地点	北京市海淀区西三环北路100号15层1501-01
注册地	北京市海淀区西三环北路100号15层1501-01
注册资本	73,190万元
法定代表人	张剑锋
统一社会信用代码	911101085768651467
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理 进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

2 、德尔福

企业名称	苏州德尔福商贸有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2006年11月10日
主要办公地点	太仓市沙溪镇涂松村11组
注册地	太仓市沙溪镇涂松村11组
注册资本	200万元
法定代表人	魏建良
统一社会信用代码	913205857938422909
组织机构代码证号	793842290
税务登记证号	320585793842290
经营范围	许可经营项目：无； 一般经营项目：经销塑料粒子、化工原料及产品（不含危险品）、纺 织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料；实业投资； 项目投资；自营和代理各类商品中及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

3 、魏建良

姓名	魏建良	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320522196301**
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-47

主要职业和职务

主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
沙东化工厂	1982 年12 月-1985 年9月	化验员	否
江苏三角洲塑化有 限公司	1985 年9 月-1987 年9月	品管科长	否
江苏三角洲塑化有 限公司	1987 年9 月-1995 年12月	厂长	否
江苏三角洲塑化有 限公司	1995 年12 月-2003 年7月	总经理	曾持股，目前已经成 为高新核材的子公 司
苏州德尔泰高聚物 有限公司	2003 年8 月-2004 年6月	董事长兼总经理	曾持股，目前已经成 为高新核材的子公 司
江苏德尔泰投资有 限公司	2004年7月-2013 年12月	董事长兼总经理	直接持股，目前已经 更名为高新核材
高新核材	2014年1月-至今	总经理	直接持股10%，并通 过德尔福间接持股

4 、魏兰

姓名	魏兰	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	320522198604**
住所	江苏省太仓市杭州路
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务

主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州安信会计师事 务所	2009年-2009年	审计助理	否
上海托克贸易有限 公司	2009年-2010年	融资员	否
中广核三角洲（江 苏）塑化有限公司	2010年-至今	常务副总	通过高新核材间接 持股

5 、刘恒

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2-1-1-48

姓名	刘恒	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	500103198403**
住所	江苏省太仓市杭州路
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
韩国三星物产株式 会社上海代表处	2010年4月-2012 年12月	销售员	否
威尔斯新材料（太 仓）有限公司	2013年1月-至今	销售员	否

6 、丁建宏

姓名	丁建宏	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	321102196801**
住所	江苏省太仓市沙溪镇东安新村
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏三角洲塑化有 限公司	2005年-2013年	总经理	间接持股
中广核三角洲（江 苏）塑化有限公司	2014年-至今	总经理	间接持股
中广核三角洲（苏 州）高聚物有限公司	2014年11月-至今	总经理	间接持股
中广核高新核材集 团有限公司	2014年8月-至今	副总经理	直接持股6%

7 、单永东

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2-1-1-49

姓名	单永东	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320522197008**
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务

主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏三角洲塑化有 限公司	1989年9月-1990 年6月	员工	否
江苏三角洲塑化有 限公司	1990年6月-1994 年7月	工艺员/值班长	否
江苏三角洲塑化有 限公司	1994年7月-1997 年7月	技术部副经理	否
江苏三角洲塑化有 限公司	1997年7月-1999 年3月	车间主任	否
江苏三角洲塑化有 限公司	1999年3月-2009 年12月	技术部经理/总工程 师	否
中广核三角洲（苏 州）新材料研发有限 公司	2010年1月-至今	总经理兼集团公司 总工程师	通过高新核材间接 持股

8 、张定乐

姓名	张定乐	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320522196006**
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州三角洲化工公 司	2010年1月-2011 年7月	总经理

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2-1-1-50

苏州三角洲进出口 有限公司	2011年8月-2014 年11月	总经理
中广核三角洲（太 仓）进出口有限公司	2014年12月-至今	总经理	通过高新核材间接 持股

9 、吴凤亚

姓名	吴凤亚	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	320522196309**
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏德尔泰投资有 限公司	2010年-2013年	财务总监	直接持股，目前已经 更名为高新核材
中广核高新核材集 团有限公司	2014年-至今	副总会计师	直接持股3%

10 、林海光

姓名	林海光	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	440620196808**
住所	广东省中山市东凤镇
通讯地址	广东省中山市东凤镇吉昌村
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中山市森宝电业有 限公司	1984年-2015年	总经理	直接持股100%
中山市三角洲塑化 有限公司	2006年-2013年	董事	直接持股30%

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2-1-1-51

中广核三角洲（中 通过高新核材间接 山）高聚物有限公司[2013][ 年][-2015][ 年] 董事 持股 3%

11 、陆惠岐

姓名	陆惠岐	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320522196702**
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中广核三角洲（苏 州）高聚物有限公司	2011年1月-2014 年10月	总经理	间接持股
中广核高新核材集 团有限公司	2014年11月-至今	副总经理	直接持股1%

12 、苏忠兴

姓名	苏忠兴	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320522197105**
住所	广东省中山市东凤镇
通讯地址	广东省中山市东凤镇
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中山市三角洲塑化 有限公司	2010年1月-2012 年2月	总经理	直接持股
中山市德尔泰塑胶 有限公司	2012年2月-2014 年3月	总经理	直接持股
中广核三角洲（中 山）高聚物有限公司	2014年3月-至今	总经理	通过高新核材间接 持股

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2-1-1-52

13 、王珏

姓名	王珏	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	320522198909**
住所	江苏省太仓市沙溪镇
通讯地址	江苏省太仓市沙溪镇
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
太仓经开万达百货 有限公司	2012年9月17日 -2014年3月17日	人事专员	无
中广核三角洲（江 苏）塑化有限公司	2014年3月-至今	总经办、副主任	通过高新核材间接 持股

（二）深圳沃尔的股东中广核核技术、沃尔核材

1 、中广核核技术

参见本章 “ 二、交易对方的具体情况 ” 之 “ （一）高新核材的股东中广核核技术、 德尔福等 ” 之 “1 、中广核核技术 ” 。

2 、沃尔核材

企业名称	深圳市沃尔核材股份有限公司
企业性质	上市股份有限公司
成立日期	1998年6月19日
主要办公地点	深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
注册地	深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
注册资本	56,938.7998万元
法定代表人	周和平
营业执照注册号	440301103192391
组织机构代码证号	70842109-7
税务登记证号	440301708421097

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2-1-1-53

化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池 隔膜，热敏电阻（ PTC 产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及 线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制 项目）；投资风力发电项目，经营进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高 经营范围 端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相 关技术咨询。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温 耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线 和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热 缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产和购销。

（三）中科海维的股东中广核核技术、科维机械等

1 、中广核核技术

参见本章 “ 二、交易对方的具体情况 ” 之 “ （一）高新核材的股东中广核核技术、 德尔福等 ” 之 “1 、中广核核技术 ” 。

2 、科维机械

企业名称	科维（南通）机械有限公司
企业性质	有限责任公司（外国法人独资）
成立日期	2006年7月10日
主要办公地点	江苏省南通市通州经济开发区青岛路888号
注册地	江苏省南通市通州经济开发区青岛路888号
注册资本	500万美元
法定代表人	刘斌
统一社会信用代码	91320612789930183Q
经营范围	生产、加工汽车零配件、农牧业机械、建筑机械、保险柜、电子产 品、橡塑零配件；销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经 审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、日环科技

企业名称	上海日环科技投资有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1990年8月15日
主要办公地点	上海市嘉定区嘉罗公路

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2-1-1-54

注册地	上海市嘉定区嘉罗公路
注册资本	2,710万元
法定代表人	张海荣
统一社会信用代码	91310114133641012B
经营范围	核素生物制品、辐射改性新材料和辐照装置、核仪器仪表等应用科 技产业的投资，核技术、核物理、核工程专业领域内开展技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

4 、南大研究院

企业名称	南通南京大学材料工程技术研究院
企业性质	事业单位法人
成立日期	2010年6月16日
主要办公地点	江苏省南通市崇川区崇川路
注册地	江苏省南通市崇川区崇川路
开办资金	200万元
法定代表人	孟祥康
事业单位法人证书号	132060000678
组织机构代码证号	46754728-8
税务登记证号	320601467547288
经营范围	开展科技研究，促进产业发展、新材料技术研发、成果转化和项目 产业化，打造应用技术研究院、行业技术研发和人才培训载体、创 新型科技企业培育和发展，构建产、学、研紧密结合的科技创新平 台

5 、南通机械

企业名称	南通海维精密机械有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2000年6月22日
主要办公地点	江苏省南通市通州经济开发区碧华路
注册地	江苏省南通市通州经济开发区碧华路
注册资本	558.5153万元
法定代表人	刘斌
统一社会信用代码	9132061272069694XG

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2-1-1-55

经营范围

生产加工减震器及其他汽车零件、内燃机配件、机械零件、有色金 属零件；销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

6 、刘斌

姓名	刘斌	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320624195210**
住所	江苏省南通市通州区金沙镇
通讯地址	江苏省南通市通州区青岛路
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务

主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南通油泵泵油咀二 厂、油泵油咀总厂	1989年-1999年	副厂长、厂长、总厂 厂长	否
通州市机械冶金工 业公司	1996年-1999年	副总经理	否
通州市通亚热电能 源公司	1999年-2004年	经理	否
科维（南通）机械有 限公司	2004年-至今	董事长	间接持股

7 、李德明

姓名	李德明	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	310222196212**
住所	上海市嘉定平城路
通讯地址	上海市嘉定平城路
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中国科学院上海应	1984年-至今	研究室主任	否

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2-1-1-56

用物理研究所

8 、明亮

姓名	明亮	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320683198203**
住所	江苏省南通市观音山镇八一路
通讯地址	江苏省南通市观音山镇八一路
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南通康非特模塑有 限公司	2006年-至今	总经理	100%持股

9 、肖林

姓名	肖林	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320102196605**
住所	南京市鼓楼区阳光广场
通讯地址	南京市鼓楼区阳光广场
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
南京大学加速器研 究所	1991.7-1998.12	工程师	否
南京大学加速器研 究所	1999.01-至今	高工、所长	否

10 、张宇田

姓名	张宇田	曾用名	无
性别	男	国籍	中国

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2-1-1-57

身份证号	620102195408**	620102195408**	620102195408**
住所	上海市嘉定区嘉罗公路
通讯地址	上海市嘉定区嘉罗公路
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
兰州大学	1978-1998	教师	否
上海应用物理研究 所	1998-至今	研究室副主任	否

11 、施卫国

姓名	施卫国	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	310222196308**
住所	上海市嘉定区嘉罗公路
通讯地址	上海市嘉定区嘉罗公路
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海应用物理研究 所	1989-至今	项目主任	否

12 、刘永好

姓名	刘永好	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	342423196906**
住所	上海市嘉定区双河路
通讯地址	上海市嘉定区双河路
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务

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2-1-1-58

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海应用物理研究 所	1994-至今	副研究员、助理研究 员	否

（四）中广核达胜的股东中广核核技术、达胜热缩等

1 、中广核核技术

参见本章 “ 二、交易对方的具体情况 ” 之 “ （一）高新核材的股东中广核核技术、 德尔福等 ” 之 “1 、中广核核技术 ” 。

2 、达胜热缩材料

企业名称	江苏达胜热缩材料有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	1999年5月31日
主要办公地点	北厍镇金银桥
注册地	北厍镇金银桥
注册资本	5,008万元
法定代表人	肖峰
营业执照注册号	320584000019246
组织机构代码证号	25132485-1
税务登记证号	320584251324851
经营范围	热缩材料的辐照加工（使用II类射线装置）；热缩套管、电缆附件、 管道防腐材料的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、苏州资达

企业名称	苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2013年2月18日
主要办公地点	苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路
注册地	苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路
出资额	460.5万元
执行事务合伙人	马小丽

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2-1-1-59

营业执照注册号	320500000083782
组织机构代码证号	06188481-5
税务登记证号	320584061884815
经营范围	许可经营项目：无； 一般经营项目：投资管理、投资咨询。 （合伙期限：2013年2月 18日至2023年2月17日）

4 、苏州君胜

企业名称	苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2013年1月31日
主要办公地点	苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路
注册地	苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路
出资额	259.50万元
执行事务合伙人	马小丽
营业执照注册号	320500000083696
组织机构代码证号	06188483-1
税务登记证号	苏地税字320584061884831号
经营范围	投资管理、投资咨询。（合伙期限：2013年1月30日至2023年1 月29日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

5 、俞江

姓名	俞江	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	610111197505**
住所	江苏省苏州市工业园区
通讯地址	江苏省苏州市吴江区黎里镇
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中广核达胜加速器 技术有限公司	2007年5月-2008 年12月	副总经理	否

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2-1-1-60

中广核达胜加速器 技术有限公司	2009年1月-2011 年12月	总经理	否
中广核达胜加速器 技术有限公司	2012年1月-至今	董事、事业部总经理	直接持股4.11%

6 、叶启捷

姓名	叶启捷	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320503196207**
住所	江苏省苏州市工业园区
通讯地址	江苏省苏州市吴江区黎里镇
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中广核达胜	2007年11月－2011 年12月	副总经理	是
中广核达胜	2012年1月–至今	事业部副总经理	直接持股2.06%

7 、邢东剑

姓名	邢东剑	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	610111196009**
住所	江苏省苏州市吴江区黎里镇
通讯地址	江苏省苏州市吴江区黎里镇
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务

主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏达胜热缩材料 有限公司	2008年4月1日 -2011年12月31日	辐照中心总经理	否
中广核达胜加速器 技术有限公司	2012年1月1日-至 今	辐照事业部总经理	直接持股0.55%

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2-1-1-61

8 、高健

姓名	高健	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	330502197402**
住所	浙江省杭州市滨江区
通讯地址	江苏省苏州市吴江区黎里镇
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
江苏中国东方丝绸 市场股份有限公司	2009年4月-2011 年6月	副总/董秘	无
江苏鹰翔化纤股份 有限公司	2011年7月-2014 年6月	副总/董秘	无
江苏达胜热缩材料 有限公司	2014年7月-至今	顾问	无
中广核达胜加速器 技术有限公司	2015年5月-至今	董事	直接持股2%

（五）中广核俊尔的股东上海云杉、科荣创投等

1 、上海云杉

企业名称	上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2008年10月29日
主要办公地点	上海市徐汇区番禺路800弄28号209室
注册地	上海市徐汇区番禺路800弄28号209室
出资额	87,000万元
执行事务合伙人	上海云杉投资管理有限公司（委派代表：南存辉）
统一社会信用代码/注 册号	310000000094860
税务登记证号	310104681036235
组织机构代码证号	68103623-5
经营范围	股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

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2-1-1-62

2 、科荣创投

企业名称	苏州科荣创业投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2011年7月4日
主要办公地点	苏州市相城经济开发区永昌泾大道1号漕湖大厦15楼
注册地	苏州市相城经济开发区永昌泾大道1号漕湖大厦15楼
出资额	2,520万元
执行事务合伙人	苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）（委派代表：郭丽）
营业执照注册号	320500000075135
税务登记证号	苏地税字320500578143542号
组织机构代码证号	57814354-2
经营范围	许可经营项目：无； 一般经营项目：创业投资业务。

3 、温州科创

企业名称	温州科创投资咨询有限公司
企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期	2011年4月21日
主要办公地点	温州经济技术开发区机场大道5477号201室
注册地	温州经济技术开发区机场大道5477号201室
注册资本	738万元
法定代表人	陈晓敏
统一社会信用代码	91330303573974814X
经营范围	一般经营项目：投资信息（不含证券、期货、金融信息）咨询服务。

4 、陈晓敏

姓名	陈晓敏	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	330303197008**
住所	浙江省温州市车站大道
通讯地址	浙江省温州市经济技术开发区高新园区
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

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2-1-1-63

主要职业和职务

主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中广核俊尔	1995年11月-2015 年5月	董事长	直接持股
	2015年5月-至今	总经理	直接持股33.98%， 并通过温州科创间 接持股

5 、黄志杰

姓名	黄志杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	330106196511**
住所	浙江省温州市伯爵山庄
通讯地址	浙江省温州市经济技术开发区高新园区
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
中广核俊尔	1996年6月 -2015年5月	总经理	直接持股
	2015年5月- 至今	副总经理	直接持股5.59%

6 、包秀杰

姓名	包秀杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	330323196805**
住所	浙江省乐清市柳市镇双龙路
通讯地址	浙江省乐清市柳市镇双龙路
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
德力西集团有限公	2003年10月至今	执行副总裁	8.75%

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2-1-1-64

司
杭州德力西集团有 限公司	2011年9月至今	董事长	通过德力西集团有 限公司间接持股

（六）苏州特威的股东徐红岩、徐争鸣等

1 、徐红岩

姓名	徐红岩	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	440105196301**
住所	江苏省苏州市虎丘区滨河路
通讯地址	江苏省苏州市虎丘区滨河路
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务

主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州特威	2003 年6 月-2014 年11月	总经理	直接持股
	2014年12月-至今	董事、总经理	直接持股31.50%

2 、徐争鸣

姓名	徐争鸣	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	321119195610**
住所	江苏省苏州市木渎镇
通讯地址	江苏省苏州市木渎镇
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务

主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州特威	2003年-2014年11 月	后勤部部长	直接持股
苏州特威	2014年12月-至今	董事、安环经理	直接持股9%

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2-1-1-65

3 、陆燕

姓名	陆燕	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	320623197205**
住所	江苏省苏州市木渎镇
通讯地址	江苏省苏州市木渎镇
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州特威	2003年-2014年11 月	生产总监	直接持股
苏州特威	2014年12月-至今	生产总监	直接持股2.25%

4 、王郑宏

姓名	王郑宏	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	320112196810**
住所	江苏省苏州市木渎镇姑苏西路
通讯地址	江苏省苏州市木渎镇姑苏西路
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
苏州特威	2003-2014年11月	销售总监	直接持股
苏州特威	2014年12月-至今	销售总监	直接持股2.25%

（七）湖北拓普的股东陈林、方红兵等

1 、陈林

姓名	陈林	曾用名	无
性别	男	国籍	中国

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2-1-1-66

身份证号	422228196304**	422228196304**	422228196304**
住所	湖北省汉川市马口镇新正街
通讯地址	湖北省汉川市马口镇马口工业园
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
拓普科技	2008年至今	执行董事	持股59%
湖北拓普	2015年5月1日-至 今	总经理	持股18.14%

2 、方红兵

姓名	方红兵	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	420100196610**
住所	湖北省武汉市硚口区永安巷
通讯地址	湖北省汉川市马口镇马口工业园
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
拓普科技	2008年至今	总经理	持股41%

3 、严伟

姓名	严伟	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	510125196211**
住所	四川省成都市新都区马家镇
通讯地址	四川省成都市双流县华阳镇正北下街
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位

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2-1-1-67

			存在产权关系
成都云龙电缆材料 有限公司	2009年-至今	董事	直接持股30%
四川中天丹琪科技 有限公司	2012年-至今	董事长	直接持股49.70%

4 、李龙勤

姓名	李龙勤	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	420106196310**
住所	湖北省武汉市洪山区邮科院路
通讯地址	湖北省武汉市洪山区邮科院路
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
通鼎互联 （002491.SZ）	2012年2月至2014 年6月	总经理	截至2015年9月30 日，持有97.50万股
	2014年6月-	副董事长

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2-1-1-68

第四章 配套融资投资者基本情况

一、配套融资投资者

本次重组的配套融资投资者不超过十名，为中广核核技术、中广核资本、国 合集团、发展基金、深圳隆徽、国合长泽、天津君联。

（一）中广核核技术

中广核核技术的具体情况参见本报告 “ 第三章 本次交易对方基本情况 ” 之 “ （一）高新核材的股东中广核核技术、德尔福等 ” 之 “1 、中广核核技术 ” 。

（二）国合集团

国合集团为公司控股股东。截至本报告出具日，国合集团持有公司 18.38% 的股本（ 56,772,782 股）。国合集团基本情况如下：

成立时间： 1985 年 2 月 16 日

企业类型：有限责任公司

注册资本： 40,262 万元

注册地址：辽宁省大连市西岗区黄河路 219 号

法定代表人：朱明义

经营范围：国内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施 工总承包、机电安装工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承 包、钢结构工程专业承包、地基与基础工程专业承包；国内外投资、承担国家经 援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务；境内国际招标工程；向境外派遣各 类劳务人员（不含海员）；房屋出租；代理进出口业务；水产品、土畜产品、机 电产品（不含汽车）、建材、五交化商品、纺织品、服装、日用百货销售。

（三）深圳隆徽

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2-1-1-69

企业名称	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2014年10月28日
主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
出资额	2,000万元
执行事务合伙人	徐军
营业执照注册号	440300602423775
税务登记证号	440300319478284
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、股权投资

（四）发展基金

企业名称	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年7月27日
主要办公地点	广东省深圳市福田区上步中路1001号深圳科技大厦17层1712房
注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
出资额	62,200万元
执行事务合伙人	深圳市前海鹏泽资本管理有限公司（委派代表：张宸）
统一社会信用代码	91440300349838033J
经营范围	投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）中广核资本

企业名称	中广核资本控股有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2011年12月16日
主要办公地点	深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001
注册地	深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001
注册资本	100,000万元
法定代表人	陈启明
统一社会信用代码	914403005879130435

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2-1-1-70

经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金 融业务及其他限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目 另行申报）

（六）国合长泽

企业名称	深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年11月25日
主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
出资额	5,000万元
执行事务合伙人	深圳海峡资产管理有限公司（委派代表：孙俊杰）
统一社会信用代码	914403003588001333
经营范围	受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投 资和企业上市咨询业务

（七）天津君联

企业名称	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年11月23日
主要办公地点	天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单 元-888）
注册地	天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单 元-888）
出资额	20,001万元
执行事务合伙人	北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派代表：王俊峰）
统一社会信用代码	91120118MA06X9613B
经营范围	企业管理咨询

二、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况

本次交易的配套投资者共有七名，分别为中广核核技术、中广核资本、国合 集团、发展基金、国合长泽、天津君联、深圳隆徽。

通过核查上述认购方的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营

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2-1-1-71

业务等方式，中广核核技术、中广核资本、国合集团等三家不属于《私募投资基 金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范畴。

深圳隆徽原拟申请私募投资基金管理人资质，但因暂不符合申请条件，已撤 回该申请，并对公司的经营范围进行了修改。经核查深圳隆徽的经营范围，其不 属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范 畴。

截至本报告出具日，配套融资投资者发展基金、国合长泽、天津君联的普通 合伙人已完成私募投资基金管理人登记，目前尚未完成其自身的私募投资基金备 案。

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2-1-1-72

第五章 标的资产基本情况

一、高新核材

（一）高新核材基本情况

公司名称	中广核高新核材集团有限公司
住所	太仓市沙溪镇新北街
成立日期	2007年9月17日
法定代表人	张剑锋
企业性质	有限责任公司
注册资本	7,500万元
营业执照号	320585000061930
组织机构代码证号	66683002-7
税务登记证号	320585666830027
经营范围	核材料的研发；实业投资；项目投资；经销塑料制品、橡胶制品、电 线电缆及原料、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料及产品（不 含专项规定）、金属材料、建筑材料，包装材料；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。

（二）高新核材的股权结构

截至本报告出具日，高新核材股权控制关系如下：

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2-1-1-73

==> picture [408 x 241] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国广核集团
100%
能之汇投资
100%
德尔福 中广核核技术 其他少数股东
5% 55% 40%
高新核材
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 55% 51% 65%
太仓新材料 江苏塑化 苏州高聚物 苏州新材料 太仓进出口 中山高聚物 通用塑胶 苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普
100% 100%
上海俊尔 四川拓普
----- End of picture text -----

高新核材股东之间的关联关系如下：

魏建良、王秋亚、魏兰合计持有德尔福 100% 股权，魏建良和王秋亚系夫妻 关系，魏建良和魏兰系父女关系，魏兰和刘恒系夫妻关系，王珏是魏建良配偶王 秋亚的侄女；因签订《一致行动协议》，高新核材股东之间形成一致行动关系。 除前述关联关系外，高新核材股东之间不存在其他关联关系。

（三）高新核材的主营业务情况

1 、主营业务概况

高新核材是国有混合所有制高分子材料研发、制造、销售的集团型企业，现 旗下拥有 10 家子公司，在华东、华南、华中、西南地区拥有制造基地，现主要 产品包括线缆用改性高分子材料、环保再生材料、汽车应用材料、改性工程塑料， 产品应用领域覆盖核电等新能源、轨道交通、航空航天、汽车、建筑、光通讯、 电子产品、海工装备、 3D 打印。在辐照交联线缆材料与核电用高分子材料方面， 高新核材有突出优势。定位于 “ 做一流的环保新材料专家 ” ，秉承 “ 科技引领，健康 发展 ” 的经营理念，通过持续不断的研发创新与产品升级，高新核材已成为业内 领先企业。

2 、主要产品与服务

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2-1-1-74

（ 1 ）线缆用改性高分子材料

高新核材目前从事线缆用改性高分子材料生产的企业为苏州高聚物、中山高 聚物、江苏塑化。高新核材的中高端线缆料产品质量能够达到 Rohs 等最新环保 要求。目前，高新核材的线缆类材料已形成辐照交联聚烯烃电缆料、聚氯乙烯电 缆料 (PVC) 、聚乙烯电缆料 (PE) 、橡胶电缆料、特种弹性体电缆料、特种高性能 电缆料、低烟无卤电缆料等七大系列、二十多品种、二百多种规格的产品。

（ 2 ）环保再生材料

高新核材目前从事环保再生材料生产的企业为湖北拓普。高新核材的环保再 生材料涵盖再生 PE 材料、再生 PP 材料等。环保再生材料属于国家支持发展领 域，具有广阔的发展空间以及良好社会效益。

（ 3 ）汽车应用材料

高新核材下属子公司苏州特威主要从事汽车应用材料的生产，主要产品为 TPV 。 TPV 具有优异的耐候、耐臭氧、耐紫外线及良好的耐温性和耐冲击性能， 耐油、耐溶剂性能等特点，多用于汽车领域、铁路 / 轻轨及建筑工业密封条产品。

（ 4 ）改性工程塑料

改性工程塑料包括改性 PA 、改性 PC 和改性聚烯烃等，主要服务于汽车应 用领域和电子电器应用领域，以中广核俊尔为主要生产基地。

3 、主要的业务模式

（ 1 ）采购模式

目前，高新核材推行集中采购的采购模式，总部设有采购部，为各家子公司 提供主要原材料的采购服务。

①合格供应商控制

高新核材拥有完善的供应商控制程序来保证供应商提供的产品满足公司对 原料的要求。采购部根据技术部的采购技术标准、顾客要求等确定对供应商的基

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2-1-1-75

本要求，广泛收集市场信息，从供应商的资质、规模、质量控制能力和稳定供货 能力开发合格的供应商。经相关部门评审合格后，纳入《合格供应商名单》。

②采购策略

A ．订单采购：采购部根据各子公司基于实际经营需要报送的《采购申请单》 组织采购，采购部根据当期库存量、市场行情动态、往期使用情况、质量参数等 要求编制《采购计划表》，公司采购部在《合格供应商名单》的基础上，通过公 开招标、邀请招标、询比价等方式综合比较质量、价格、供货速度及稳定性等因 素，确定供应商并与其签订《采购合同》，公司不断开发有发展潜力的供应商并 与其形成长期合作关系，有效控制原材料的采购成本和保证原材料的质量。

B. 按时机采购：产品成本占比较高的原材料是树脂类材料，其价格变动主要 受上游石油化工产品价格的影响，直接影响公司的盈利能力。公司采购部门结合 期货行情及经验判断原材料的价格走势，通过采购决策程序适当增加或减少存货 的采购量以降低价格波动导致的风险。

③入库检测

高新核材采购的原辅材料入库前均需经过公司质量检测部门的严格测试，以 保证产品质量不受原材料因素的影响。为了减少原材料价格波动对公司盈利水平 的影响，高新核材尽量减少原材料库存，基本只保留一周左右的安全库存。

④采购流程

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需求计划 询价 编制采购计划 制订采购合同
多家供应商性价比较 审批
不合格
确定供应商 退货 入厂检验
合格
入库
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（ 2 ）生产模式

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高新核材根据下游客户的订单，采用 “ 以销定产 ” 的订单式生产模式。高新核 材严格把关产品质量，从配方设计、来料入库到产品出厂，在生产过程中对产品 性能、成本、品质等抽检。此外，针对客户开发新品对原料的特殊需求，标的公 司会小批量生产，能够从客户新品研发阶段就跟进客户需求，从一开始就锁定产 品订单。

高新核材按照订单组织生产，增强了高新核材原材料采购的针对性，有助于 保证库存安全、提高公司资金使用效率。

①环保聚氯乙烯线缆材料生产工艺流程图

该生产工艺使用的各类基材及助剂，均为公司外购原材料，生产部门通过将 基材、各类助剂按一定的配方比例自动计量后，按规定工艺，投入捏合机高速捏 合均匀，通过双阶式双螺杆挤出塑化，经造粒、冷却、过筛、磁选等工艺后，再 计量、包装、成品入库。

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----- Start of picture text -----

生产配方单
基材自动计量 助剂自动计量
捏合
双螺杆挤出
单螺杆挤出造粒
冷却 , 过筛 , 磁选
计量 , 包装 , 入库
----- End of picture text -----

②低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料生产工艺流程图

该生产工艺使用的各类基材、助剂，均为公司外购原材料，生产部门通过将

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基材、各类助剂按一定的配方比例自动计量后，按规定工艺，投入捏合机高速捏 合均匀，通过双阶式双螺杆挤出塑化，经单螺杆挤出造粒、冷却、过筛等工艺后， 再计量、包装、成品入库。

==> picture [307 x 293] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

生产配方单
基料 助剂 填料 ( 阻燃剂等 )
密炼机捏合
双阶双螺杆挤出
单螺杆挤出造粒
管道输送过筛
计量包装入库
----- End of picture text -----

③热塑性弹性体材料生产工艺流程图

该生产工艺使用的各类基材、助剂，均为公司外购原材料，生产部门通过将 基材、各类助剂按一定的配方比例自动计量后 , 按规定工艺，投入混合机混合均 匀，通过双螺杆挤出塑化，经水拉条、切粒、管道输送等工艺后，再计量、包装、 成品入库。

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2-1-1-78

==> picture [329 x 233] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

生产配方单
基材 助剂 填料 ( 阻燃剂等 )
双螺杆挤出机混炼
水拉条 + 切粒
管道输送
计量包装入库
----- End of picture text -----

④聚乙烯线缆材料生产工艺流程图

该生产工艺使用的各类基材和助剂，均为公司外购原材料，生产部门通过将 基材、各类助剂按一定的配方比例自动计量后，按规定工艺，投入混合机混合均 匀，通过双螺杆挤出塑化，经水环造粒、冷却、过筛、磁选等工艺后，再计量、 包装、成品入库。

==> picture [261 x 293] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

生产配方单
基材计量 助剂计量
混合
双螺杆挤出
水环切粒 , 脱水
冷却 , 过筛 , 磁选
计量 , 包装 , 入库
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-79

⑤环保再生聚乙烯光缆护套料生产工艺流程图

该工艺使用的再生料、助剂、色母料等材料，均为公司外购原材料，生产部 门通过将再生料、色母料、助剂按一定的配方比例混合，投入摇滚机中混合均匀， 再经过双阶单螺杆高温塑化后挤出造粒。

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----- Start of picture text -----

生产配方单
再生料 A 再生料 B 色母料 助剂
摇滚机混合
双阶单螺杆挤出
水冷拉条造粒 脱水干燥
入库 包装 成品检验 成品料仓
----- End of picture text -----

⑥环保再生聚丙烯颗粒生产工艺流程图

该工艺使用的主体再生树脂、助剂，均为公司外购原材料，生产部门将再生 主体树脂按一定的配方比例混合均匀并经过单螺杆挤出机进行塑化，经水冷切 粒、脱水干燥等步骤最终生产出成品。

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2-1-1-80

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----- Start of picture text -----

生产配方单
再生主体树 A 脂 A 再生主体树 B 脂 B 助剂
高速混合
单螺杆塑化挤出
水冷切粒
脱水干燥 成品料仓
入库 包装 检验
----- End of picture text -----

⑦ TPV 生产工艺流程图

该工艺使用的各类基材、助剂，均为公司外购原材料，生产部门将基材及各 种助剂按一定的配方比例混合，投入双螺杆挤出机动态硫化挤出造粒，经切粒、 水冷、脱水、筛分、循环混合等步骤最终生产出成品。

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2-1-1-81

==> picture [415 x 325] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

生产配方单
EPDM PP 填料 助剂
白油 双螺杆造粒
水环切粒
离心脱水
振动筛分
风冷循环 称重 包装
----- End of picture text -----

（ 3 ）销售模式

高新核材采用直销模式。高新核材的产品专业性强，客户对技术服务的要求 较高，直销模式可减少中间环节、贴近市场并及时深入了解客户的需求，有利于 向客户提供技术服务和控制产品销售风险。

此外，高新核材的下游知名客户对供应商资格认证较为严格，多数规模化的 客户已建立了较为完善的合格供应商体系，因此高新核材制定了与客户建立长期 稳定的合作关系、共同成长与发展的销售策略。公司在销售的过程中重点突出技 术领先、性价比突出、服务优良的综合优势，及时跟进行业发展趋势，适时推出 新产品以满足客户需要。同时公司通过参与客户新型产品的开发，根据客户要求 的参数指标，灵活调整配方，为客户提供性价比高的新型高分子材料，与客户实 现双赢，进一步稳固战略合作关系。

（ 4 ）盈利模式

高新核材的定价为成本加成的方式。根据每批订单产品的配方成本和原料成

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2-1-1-82

本，估算出初步成本价格，再加上一定的人工、水电等费用，形成最终成本价格。 在此成本基础上，高新核材根据市场竞争情况，加上一定的利润，得出产品最终 的销售价格。

（ 5 ）结算模式

采购方面，高新核材一般在收到供应商开具的发票后 1 个月内（不同供应商 及原材料账期不同）支付货款。

销售方面，高新核材根据客户客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合 作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。客户一般在收到高 新核材开具的发票后 90 天内付款。

（四）高新核材主要财务数据

高新核材报告期经审计的主要合并财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	187,515.89	178,038.35	44,483.25
负债	109,707.68	104,962.51	13,293.88
所有者权益	77,808.20	73,075.84	31,189.37
归属于母公司所有者 权益	43,912.05	40,689.96	28,650.44
项目	2016 年1-3 月	2015年度	2014 年度
营业收入	47,013.42	155,375.65	63,237.02
利润总额	5,561.28	19,382.67	6,400.16
净利润	4,707.70	16,263.96	5,455.68
归属母公司所有者净 利润	3,209.51	12,033.53	5,388.17
扣非后归属母公司所 有者净利润	3,170.99	10,789.33	5,315.69

（五）高新核材子公司的情况

1 、中山高聚物

（ 1 ）基本情况

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2-1-1-83

公司名称	中广核三角洲（中山）高聚物有限公司
住所	中山市东凤镇东阜路吉昌村路段
成立日期	2012年02月20日
法定代表人	魏建良
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	600万元
营业执照号	442000000569286
组织机构代码证号	59010945-1
税务登记证号	442000590109451
经营范围	生产、研发、加工、销售：塑料原料及制品、高分子材料及制品、电 线电缆料及制品；货物进出口及技术进出口业务（上述产品不含危险 化学品及核材料）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)

（ 2 ）主要财务数据

中山高聚物报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	14,833.00	14,010.55	6,838.06
负债	12,571.62	11,904.98	5,475.70
归属于母公司 所有者权益	2,261.38	2,105.57	1,362.36
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,986.87	13,493.66	11,217.56
利润总额	168.66	1,401.01	876.64
净利润	155.82	1,343.21	651.70

2 、苏州高聚物

（ 1 ）基本情况

公司名称	中广核三角洲（苏州）高聚物有限公司
住所	太仓市浏家港镇北首
成立日期	2003年06月03日
法定代表人	魏建良

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2-1-1-84

企业性质	有限责任公司
注册资本	680万元
营业执照号	320585000030963
组织机构代码证号	75051392-1
税务登记证号	320585750513921
经营范围	生产、加工、销售聚氯乙烯塑胶材料、塑料制品、橡胶制品；经销塑 料原料。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）主要财务数据

苏州高聚物报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	8,797.77	8,308.06	6,239.45
负债	4,529.33	4,705.15	4,100.60
归属于母公司 所有者权益	4,268.44	3,602.90	2,138.85
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,633.65	10,228.44	7,271.38
利润总额	777.45	2,636.72	1,107.11
净利润	665.54	2,264.06	940.87

3 、江苏塑化

（ 1 ）基本情况

公司名称	中广核三角洲（江苏）塑化有限公司
住所	太仓市沙溪镇新北东路90号
成立日期	1983年11月14日
法定代表人	魏建良
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元
营业执照号	320585000037801
组织机构代码证号	13805945-1
税务登记证号	320585138059451

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2-1-1-85

生产、加工、销售塑料制品 、橡胶制品、电线电缆，经销化工原料及 产品（不含危险品）、纺织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、 建筑材料；研发特种磁基质吸附材料；货物进出口和技术进出口（法 经营范围 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可 后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

（ 2 ）主要财务数据

江苏塑化报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	19,374.77	19,242.59	19,474.81
负债	10,045.03	10,772.55	11,527.66
归属于母公司 所有者权益	9,329.74	8,470.04	7,947.15
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	7,082.82	31,195.98	33,825.90
利润总额	973.30	4,685.81	4,075.50
净利润	859.70	4,122.89	3,563.11

4 、苏州新材料

（ 1 ）基本情况

公司名称	中广核三角洲（苏州）新材料研发有限公司
住所	太仓市沙溪镇新北东路90号
成立日期	2009年05月06日
法定代表人	魏建良
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元
营业执照号	320585000105280
组织机构代码证号	68917357-6
税务登记证号	320585689173576
经营范围	高分子电缆料研发、检测、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

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2-1-1-86

（ 2 ）主要财务数据

苏州新材料报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	506.84	579.92	523.57
负债	35.83	92.87	38.38
归属于母公司 所有者权益	471.01	487.04	485.19
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	175.00	150.00
利润总额	-16.03	1.85	38.90
净利润	-16.03	1.85	38.90

5 、苏州特威

（ 1 ）基本情况

公司名称	中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司
住所	苏州市吴中区木渎孙庄路9号
成立日期	2003年7月15日
法定代表人	李瑞
企业性质	有限责任公司
注册资本	2,000万元
组织机构代码证号 统一社会信用代码	91320506751437166375143716-6
经营范围	研究、生产、销售：热塑弹性体、工程塑胶；项目投资；股权投资； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（ 2 ）主要财务数据

苏州特威报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	4,483.07	4,316.28	3,857.16
负债	155.19	201.78	407.22

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2-1-1-87

归属于母公司 所有者权益	4,327.88	4,114.51	3,449.95
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	831.67	2,869.70	2,909.76
利润总额	249.21	772.29	52.30
净利润	213.38	664.56	16.87

6 、通用塑胶

（ 1 ）基本情况

公司名称	苏州三角洲通用塑胶有限公司
住所	太仓市沙溪镇新北东路90号
成立日期	2004年10月09日
法定代表人	魏建良
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	200万元
营业执照号	320585000038111
组织机构代码证号	76650539-5
税务登记证号	320585766505395
经营范围	生产、加工、销售特种PVC塑胶、电线电缆；经销化工原料及产品（不 含危险品）、纺织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）

（ 2 ）主要财务数据

通用塑胶报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	290.20	289.16	363.65
负债	8.15	8.15	77.49
归属于母公司 所有者权益	282.05	281.01	286.16
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	931.67

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2-1-1-88

利润总额	1.03	-8.31	7.73
净利润	1.03	-5.14	0.28

7 、太仓进出口

（ 1 ）基本情况

公司名称	中广核高新核材集团（江苏）进出口有限公司
住所	太仓市沙溪镇新北东路90号
成立日期	2007年04月03日
法定代表人	李瑞
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元
统一社会信用代码	913205856600970636
经营范围	自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）；经销塑料制品、橡胶制品、电线电缆、纺 织原料及产品、化工原料及产品、金属材料、建筑材料、包装材料。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）主要财务数据

太仓进出口报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	5,075.56	2,505.30	551.28
负债	5,342.66	2,797.71	800.31
归属于母公司 所有者权益	-267.11	-292.41	-249.04
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,205.55	7,475.33	924.67
利润总额	25.30	-43.37	-155.91
净利润	25.30	-43.37	-155.91

8 、湖北拓普

（ 1 ）基本情况

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2-1-1-89

公司名称	中广核拓普（湖北）新材料有限公司
住所	湖北省汉川市马口镇工业园1幢
成立日期	2015年4月9日
法定代表人	李瑞
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	9142098433181819X8
经营范围	高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯器材、汽车配件生产销 售、废旧金属回收、加工销售；进出口贸易(国家限制或禁止的除外)。 （以上范围不含危化品以及国家专项审批的项目）（涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营）

（ 2 ）主要财务数据

湖北拓普报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
资产	34,777.30	31,776.64
负债	18,800.45	16,610.48
归属于母公司所有者权益	15,976.85	15,166.16
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
营业收入	10,823.71	27,394.79
利润总额	1,057.46	3,642.66
净利润	810.70	2,761.77
归属于母公司所有者净利润	810.70	2,761.32

注：湖北拓普 2015 年 4 月设立

9 、太仓新材料

（ 1 ）基本情况

公司名称	中广核高新核材集团（太仓）三角洲新材料有限公司
住所	太仓市浮桥镇刘家港银港小区
成立日期	2015年9月25日
法定代表人	魏建良

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2-1-1-90

企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	40,000万元
营业执照号	91320585MA1M95B36B
经营范围	经销高聚物材料、塑料制品、橡胶制品、电线电缆、化工原料及产品、 纺织原料及产品、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）主要财务数据

太仓新材料报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	3,037.20	3,018.35	-
负债	3,141.92	3,064.27	-
归属于母公司 所有者权益	-104.72	-45.92	-
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-58.80	-45.92	-
净利润	-58.80	-45.92	-

注：太仓新材料 2015 年 9 月 25 日设立

二、中广核俊尔

（一）中广核俊尔基本情况

公司名称	中广核俊尔新材料有限公司
住所	浙江省温州市经济技术开发区高一路60号
成立日期	1995年11月14日
法定代表人	张剑锋
企业性质	有限责任公司
注册资本	9,081.51万元
营业执照号	330305000014972
组织机构代码证号	14506202-6

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2-1-1-91

税务登记证号	330308145062026
经营范围	生产销售高分子材料及其制品；销售化工原料（不含危险化学品）、鞋 材、皮革制品、电缆；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）中广核俊尔的股权结构

截至本报告出具日，中广核俊尔股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

高新核材 其他少数股东
51.00% 49.00%
中广核俊尔
----- End of picture text -----

因签订《一致行动协议》，中广核俊尔少数股东形成一致行动关系。除此之 外，截至本报告出具日，中广核俊尔少数股东之间不存在其他关联关系。

（三）中广核俊尔的主营业务情况

1 、主营业务概况

中广核俊尔是主要从事高性能改性工程塑料的研发、生产、销售和技术服务 的高新技术企业。中广核俊尔主要产品包括改性尼龙类产品，改性聚碳酸酯类产 品、改性聚烯烃类产品、特种工程塑料等产品系列，广泛应用于电子电器行业和 汽车行业等多个领域。中广核俊尔目前正在大力开发辐照改性材料、核电设施用 耐腐蚀非金属管道材料、核废料容器用碳纤维复合材料、耐辐照医用高分子材料、 核辐射屏蔽高分子材料等产品。

凭借技术优势与地缘优势，中广核俊尔的产品在工业电器领域的应用占据全 国领先地位，并与正泰电器、德力西电器等知名企业保持多年良好合作关系，在 低电压电器市场有较高的市场占有率；同时中广核俊尔的产品在汽车用改性塑料 领域的市场份额也在逐年提高，不仅与一汽集团、长安汽车保持长期合作关系，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-92

而且也已成为获得奥迪、宝马等中高端汽车生产商认可的材料供应商。

截至本报告出具日，中广核俊尔主营业务和主要产品没有发生重大变化。

2 、主要产品与服务

中广核俊尔的主要产品分为改性尼龙类、改性聚碳酸酯、改性聚烯烃类及其 他类等四大类，主要应用于工业电器行业、汽车工业、电子工业、建筑材料行业、 仪器仪表工业、核电、核安全等领域。

（ 1 ）改性尼龙类产品

尼龙工程塑料主要规格有 PA6 、 PA66 ，中广核俊尔生产的改性尼龙工程塑 料按功能分类主要有阻燃类 PA 、增强增韧类 PA 等。其中阻燃类 PA 主要应用于 工业电器产品，增强增韧类 PA 主要应用于汽车工业。

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（ 2 ）改性聚碳酸酯

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2-1-1-93

改性聚碳酸酯产品主要有增强类 PC 、阻燃类 PC 、 PC 合金等，主要应用于 低压电器、建筑电器、电表外壳、汽车制件等。

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（ 3 ）改性聚烯烃类

改性聚烯烃类产品主要有增强增韧类 PP 、长玻纤增强聚丙烯（ LFT ）、弹性 体包覆 PP 等。其中长玻纤增强聚丙烯（ LFT ）材料可最大化地保持玻纤在注塑 制品中的尺寸，并在制品中形成三维网络结构，使产品具有更轻的重量，更高的 韧性与刚性，更小的蠕变，以及更好的表面与外观。中广核俊尔生产的增强增韧 PP 主要应用于保险杠、门内板、仪表盘等；长玻纤增强聚丙烯（ LFT ）材料主 要应用于汽车前端模块、尾门门内板等。

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2-1-1-94

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（ 4 ）其他类

其他类改性工程塑料产品包含各种 PBT 、 TPE 材料等，广泛应用于各种工 业及生活消费品等领域。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-95

==> picture [414 x 317] intentionally omitted <==

3 、主要的业务模式

中广核俊尔主要从事高性能改性工程塑料的研发、生产、销售和技术服务， 原材料主要来自合成树脂厂商或贸易商，再生资源中心，下游客户主要是工业电 器生产商，汽车零部件厂商等。

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（ 1 ）采购模式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-96

中广核俊尔采用集中采购模式，由采购部统一进行采购安排，具体模式如下： ①合格供应商控制

中广核俊尔拥有完善的供应商控制程序来保证供应商提供的产品满足公司 的物料要求。供应商主要分新料供应商和再生料供应商。采购部根据技术部的采 购技术标准、顾客要求等确定对供应商的基本要求，广泛收集市场信息，从供应 商的资质、规模、质量控制能力和稳定供货能力开发合格的供应商。经多轮物料 试用，相关部门评审合格后，纳入合格供应商名单，建立供方档案。采购部每月 对供应商业绩进行评估，每年组织技术、品管对供应商进行现场审核。中广核俊 尔根据《供方评价准则》，对供应商进行定期考核评审，评审分级（ A 级、 B 级、 C 级）并及时更新合格供应商名单。采购部业务员必须依照合格供方名单进行采 购。

②采购策略

A. 战略采购：每月月初会根据市场供求、订单增减、原料价格、库存情况等 更新和制定采购备料计划，采取提前采购、缩短采购周期、延长应付货款等方式， 降低采购成本。如果原材料价格有较大波动，采购部门根据经验判断原材料的价 格走势，通过采购决策程序适当增加或减少存货的采购量以降低价格波动导致的 风险。

B. 比价采购：每种原材料大都有三家以上的供应商，根据每家供应商提供的 原材料的价格、质量、交货的便利性等信息确定供应商及采购数量，降低采购成 本。中广核俊尔不断开发有发展潜力的供应商并与其形成长期合作关系，有效控 制原材料的采购成本和保证原材料的质量。

③采购流程

A. 常规原材料： PMC 部门根据销售部门提供的销售预测和订单情况分解出 各种物料的需求，并根据库存情况，通过公司 U8 系统申请物料申购。采购部门 根据物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标选择合适的供应商进行询价， 确定供应商，拟定采购合同；品质管理部对来料检验合格后，由仓库验收；财务 会计部按照采购合同的付款方式审核、付款。

B. 新原材料：技术中心根据新产品配方提出物料需求，采购部与技术中心共 同确定新的供应商。技术中心对新原材料样品进行测试，样品合格后由采购部小

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2-1-1-97

批量采购。用其生产的产品经品质管理部检验合格后，再批量采购，并转作常规 原材料管理。

再生材料采购：再生料供应商主要为再生塑料加工企业和再生资源回收利用 中心。中广核俊尔对再生料供应商的采购流程与新料供应商基本一致，但在货源 和材料质量控制上更严格。再生塑料加工企业具备生产工艺、加工设备和检测能 力，能够提供符合生产要求的再生料粒子。

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对于再生资源中心，中广核俊尔与合格的再生料供应商签订废旧物资购销框 架合同，再生料供应商的物料经检测认可后，由第三方加工厂对回收材料进行挑 拣、清洗、再处理制成符合要求的粒子，在质量检测，技术标准上对加工厂进行 辅导监督，并安排有驻场人员，以保证入库物料符合生产要求。

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（ 2 ）生产模式

中广核俊尔按照下游客户的订单实行以销定产，严格把关产品质量，从配方 设计、来料入库到产品出厂，在生产过程中对产品性能、成本、品质等进行全天 轮班抽检。内检合格后，会有专门工程师到厂商对注塑过程进行过程验证，以满 足客户的要求。

中广核俊尔建立了《生产过程提供控制程序》， PMC 部根据客户的订单制定 生产计划单，开具定额领料单，生产车间根据生产计划单组织生产， PMC 部对 生产计划执行情况进行监督。产品生产完毕后，由 PMC 对物料消耗进行统计、 关闭生产指令进行计划核销，产品检测完毕后由生产车间办理入库手续。销售部、

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2-1-1-98

技术部、生产部、品管部、仓库均严格按照公司制定的《生产过程提供控制程序》 相互协作，确保公司内部生产的指令流、物流、单据流的统一及生产的有序和高 效。

（ 3 ）销售模式

中广核俊尔主要采用直接销售模式，在北京、上海、广州、沈阳、武汉、重 庆等地设有办事处，服务周边市场。

①销售方式

中广核俊尔采取团队营销的销售方式，将公司的研发人员、销售业务人员、 技术支持人员、品管人员组建成销售项目组。同时公司设立专门的市场调研组， 及时跟踪客户产品、了解上下游企业的需求与潜在需求。抓住客户企业工艺、技 术或产品升级的切入时机，为客户提供全方位的产品材料和技术解决方案，包括 选材服务、技术标准制订、技术指导、工艺指导等服务。公司的销售方式贴近客 户，能够根据客户的需要研制高性能工程塑料配方，为客户的新品研究提供各种 专业技术咨询，从而使公司的服务更为专业、全面，公司把参与客户同步研发作 为现在及未来的重要销售手段，以利于发挥公司技术力量储备雄厚的优势，增加 客户粘度，增强市场议价权。

②销售策略

中广核俊尔聚焦工业电器材料、汽车工程塑料细分市场，专注于所擅长的专 业领域，锁定中高端战略客户群体，集聚资源，避开与主要竞争对手在中低端领 域的竞争；同时充分利用公司的技术优势，有的放矢地开发高附加值的细分市场；

聚焦行业大客户，对战略客户进行建档跟踪管理和绿色通道机制，提高市场 反应速度和营销服务水平。关注大客户的新项目开发，积极介入客户产品研发的 前期阶段，为客户提供全方位的解决方案。另一方面，高度重视并积极推动公司 产品的客户认证和材料供应商认可工作，为未来的市场开拓奠定基础。

聚焦区域市场，以北京、温州、上海、长春、广州、重庆、武汉为核心市场， 辐射开发周边市场，实现快速高效成长。

聚焦品牌建设，避免打价格战，打造中广核俊尔在高性能工程塑料的品牌形 象，实现价值升级，以高性能的产品和扎实的技术能力赢得客户的信赖。

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2-1-1-99

（ 4 ）盈利模式

中广核俊尔的定价为成本加成的方式。根据每批订单所生产产品的配方成本 和原料成本，估算出初步成本价格，再加上一定的人工、水电等费用，形成最终 成本价格。在此成本基础上，中广核俊尔根据市场竞争情况，加上一定的利润。 利润高低取决于市场竞争状态。若客户不自行提货，则产品的销售价格还会根据 运费予以适当调整。

（ 5 ）结算模式

销售方面，中广核俊尔根据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作 情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。客户一般在收到公司 开具的发票后 80-100 天左右内付款。

采购方面，中广核俊尔一般在收到供应商开具的发票后 40-50 天左右（不同 供应商及原材料账期不同）支付货款。

（四）中广核俊尔主要财务数据

中广核俊尔报告期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	75,648.59	68,631.92	50,146.28
负债	22,848.86	18,184.21	22,726.74
所有者权益	52,799.73	50,447.72	27,419.54
归属于母公司所有 者权益	52,799.73	50,447.72	27,419.54
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	17,918.81	78,706.09	78,246.46
利润总额	2,659.95	10,729.46	6,603.27
净利润	2,327.34	9,328.18	5,968.46
归属母公司所有者 净利润	2,327.34	9,328.18	5,968.46
扣非后归属母公司 所有者净利润	2,270.10	8,926.72	5,577.66

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-100

（五）中广核俊尔子公司的情况

1 、基本情况

公司名称	上海俊尔新材料有限公司
住所	青浦工业园区崧泽大道6638弄5号7号
成立日期	2009年9月23日
法定代表人	黄志杰
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,000万元
营业执照号	310229001407701
组织机构代码证号	69423723-9
税务登记证号	310229694237239
经营范围	加工塑料材料及制品、机电设备、环保设备、通讯器材、皮革制品、 化工材料专业领域内的技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务， 从事货物及技术的进出口业务，销售自产产品（企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营）

2 、主要财务数据

上海俊尔报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	5,334.91	5,531.80	6,195.52
负债	2,454.11	2,873.12	4,260.24
归属于母公司 所有者权益	2,880.80	2,658.68	1,935.28
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,701.77	9.617.68	9,506.34
利润总额	250.36	818.22	361.17
净利润	219.41	723.40	348.19

三、中科海维

（一）中科海维基本情况

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2-1-1-101

公司名称	中广核中科海维科技发展有限公司
注册地	南通市通州经济开发区青岛路888号
主要办公地点	南通市通州经济开发区青岛路888号
成立日期	2009年4月20日
法定代表人	张剑锋
企业性质	有限责任公司
注册资本	5,407.43万元
营业执照号	320683000244564
组织机构代码证号	68830763-2
税务登记证号	320683688307632
经营范围	工业辐照加速器研发、制造、销售及辐照技术服务；电子产品研发、 制造、销售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（二）中科海维的股权结构

截至本报告出具日，中科海维股权控制关系如下：

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刘斌 中国广核集团
95% 100%
华维公司 能之汇投资
100%
47.42% 100%
南通机械 科维机械 中广核核技术 日环科技 其他股东
0.43% 19.97% 51% 14.70% 13.90%
中科海维
55% 60%
南通海维 山东海维
----- End of picture text -----

中科海维股东之间的关联关系如下：

科维机械和南通机械由刘斌控制；因签订《一致行动协议》，中科海维股东 之间形成一致性关系。除此之外，截至本报告出具日，中科海维股东之间不存在 其他关联关系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-102

（三）中科海维的主营业务情况

1 、主营业务概况

中科海维专业从事各类工业用电子辐照加速器的研发、生产与销售，致力于 加快中国电子辐照加速器技术升级和产业化应用的步伐，立志成为电子加速器技 术研发与产业应用的领跑者。

中科海维主要定位于二大业务领域：一是高、中、低能高频高压型工业电子 辐照加速器的研发、生产与销售；二是高能电子直线加速器的研发、生产与销售。 中科海维是国内唯一同时具备高频高压和高能直线工业用电子辐照加速器自主 技术的专业生产商，具有较高的行业知名度。

2 、主要产品与服务

中科海维已形成高频高压和直线加速器装置的系列化生产：

型号	DD-1.5	DD-2.0	DD-2.5	DD-3.0	DD-3.5	DD-4.0	DD-4.5	DD-5.0	L-10.0
加速器 类型	高频高压型（DD）系列产品								直线加 速器
能量 (MeV)	1.5	2.0	2.5	3.0	3.5	4.0	4.5	5.0	10.0
束流 (mA)	50-60	45-50	30-40	30-40	20-30	20-30	20-30	30	0.5-2
应用 领域	材料改性（电线电缆/热缩材料/发泡材料/其它高分子材料等）							材料改性与消毒灭 菌

～ ～ （ 1 ）高频高压加速器：能量范围 1.5 5MeV ，功率 60 150kW ，主要用 于电线电缆、热缩材料、发泡材料等高分子材料的辐照改性。

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2-1-1-103

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• ～ ～

• (2) 直线加速器：能量范围 7.0 10MeV ，功率 5 20kW ，主要用于半导体

• 材料改性、医卫用品和食品的消毒灭菌。

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3 、主要的业务模式

（ 1 ）采购模式

中科海维拥有独立的采购部门。

中科海维建立了较为全面的采购管理制度，并严格执行采购方式。立项金额 大于 50 万元的服务类采购，立项金额大于 100 万元的设备、材料的采购，立项 金额大于 200 万元的工程施工项目，采用招标方式进行；其余采用竞争性谈判、 比询价、议标的方式进行。

中科海维建立了严格的供应商评审制度，现场考察、专家评审、样品确认等 通过后方能进入中科海维供应商目录。对目录内的供应商，中科海维亦定期对供 应商的产品和服务品质、价格、交期以及结算周期等方面进行全面的审核和评价，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-104

以及定期对合格供方名录内的供方进行质量管控、现场管理等方面的现场评审， 确保供应商持续符合标准。

中科海维建立了较为完善的采购控制流程，实施 “ 以销定产、以产定购 ” 的采 购策略。中科海维加速器产品所需采购的主要材料包括非标定制件（钢筒、电晕 环、扫描盒 / 扫描机构、电容板、束下及传输设备、水系统、调制器等）、标准零 配件（真空配件、电气件等），其中非标准件由中科海维自主设计并外协定制， 标准零配件通过知名品牌原厂或其授权的代理进行采购。

（ 2 ）生产模式

①高频高压型加速器

高频高压型加速器主要采用 “ 以销定产 ” 的订单式生产模式，整个生产进程一 般为合同生效后 3-4 个月内完成，其中产品的核心部件均由公司自主生产、核心 技术流程自主完成，例如加速管的焊接，控制系统、高频系统、环形变压器的生 产和调试，控制程序的导入、产品的检测等关键环节均由公司自主完成；其他非 核心部件则由配套外协厂家提供，最后在公司内部进行检验及预安装，确保满足 设计质量要求。

②直线加速器

中科海维直线加速器采用 “ 以销定产 ” 的订单式生产模式，营销中心签订业务 订单后，通过技术评审，根据客户的不同需求进行技术方案确定，转到生产部， 纳入生产流程。其中，直线加速器的加速管、控制系统、微波系统均由中科海维 自主研发生产，直线加速器的关键部件如调制器、恒温水系统、真空系统等均由 中科海维自主研发，并委托国内知名专业厂家进行外协加工。

（ 3 ）销售模式

中科海维设有独立的营销中心，负责加速器产品的销售工作，将加速器销售 给客户，由客户自建辐照中心开展辐照加工技术服务，或与客户共建辐照中心。 （ 4 ）盈利模式

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2-1-1-105

加速器生产的盈利模式为根据客户需求研发生产加速器设备以实现盈利，辐 照业务为通过为客户提供辐照服务以实现盈利。此外，中科海维还凭借在加速器 领域的雄厚实力，为客户提供质子、重离子医用加速器专业技术咨询服务以实现 盈利。

（ 5 ）结算模式

销售方面，通常采用市场普遍适用的结算模式：合同生效后预付 30% ，发 货前付 30% ，现场验收合格付 30% ，质保金 10% 于现场验收合格后一年之内付 清。对单位价格较高的新产品，根据客户的情况，采用分期收款的销售模式。

采购方面，加速器设备的电子元器件采用月结 30 天；不锈钢、碳钢等原料 采用月结 60 天；部分外购件采用预付 30% ，货到付 30% ，货到 6 个月付 30% ， 质保期到期后一周内付 10% 的方式。

（四）中科海维主要财务数据

中科海维报告期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	15,560.38	16,767.44	14,827.33
负债	5,604.32	6,819.17	5,421.61
所有者权益	9,956.06	9,948.27	9,405.72
归属于母公司所有 者权益	9,598.68	9,577.17	8,971.28
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	858.57	2,906.32	5,147.64
利润总额	10.32	566.16	2,613.76
净利润	2.81	479.54	2,192.95
归属母公司所有者 净利润	16.53	528.02	2,196.03
扣非后归属母公司 所有者净利润	7.06	-232.27	1,398.62

（五）中科海维子公司的情况

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2-1-1-106

1 、南通海维

（ 1 ）基本情况

公司名称	南通海维电子辐照技术有限公司
住所	南通市通州经济开发区青岛路888号
成立日期	2010年11月23日
法定代表人	陈勇
企业性质	有限责任公司
注册资本	100万元
营业执照号	320683000284598
组织机构代码证号	56529362-1
税务登记证号	320683688307632
经营范围	农产品、水产品、食品、医疗卫生产品及其他材料的电子辐照灭菌消 毒服务；新材料的研发及改性咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）主要财务数据

南通海维报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	197.02	196.75	176.32
负债	67.07	65.11	19.19
归属于母公司 所有者权益	129.95	131.64	157.13
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	22.52	132.59	135.59
利润总额	-1.59	10.28	50.98
净利润	-1.69	7.51	36.53

2 、山东海维

（ 1 ）基本情况

公司名称 山东海维科技发展有限公司

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2-1-1-107

住所	山东省威海市乳山市经济开发区台湾路南
成立日期	2011年4月19日
法定代表人	陈勇
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	1000万元
营业执照号	371083200009752
组织机构代码证号	57289345-7
税务登记证号	371083572893457
经营范围	电子加速器研发、制造、销售及技术服务；辐照技术的研发及工艺研 究；辐照基地设计；新材料的研发(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)

（ 2 ）主要财务数据

山东海维报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	1,815.35	1,530.93	1,514.12
负债	1,068.09	751.27	604.80
归属于母公司 所有者权益	747.26	779.66	909.32
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	8.31	50.22	115.38
利润总额	-32.40	-129.66	-48.79
净利润	-32.40	-129.66	-48.79

四、中广核达胜

（一）中广核达胜基本情况

公司名称	中广核达胜加速器技术有限公司
注册地	江苏省吴江市汾湖镇北厍社区元鹤村
主要办公地点	江苏省吴江市汾湖镇北厍社区元鹤村
成立日期	2007年5月24日

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2-1-1-108

法定代表人	张剑锋
企业性质	有限责任公司
注册资本	1亿元
营业执照号	320584000106366
组织机构代码证号	66177435-3
税务登记证号	320584661774353
经营范围	使用V类放射源；生产Ⅱ类，销售Ⅱ类，使用Ⅱ类射线装置；5.0MeV 及以下能量工业电子加速器、热缩管扩张机、片材拉伸机、片材涂胶 机、阀门生产销售；加速器配件及传输系统销售；相关技术服务和技 术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）中广核达胜的股权结构

截至本报告出具日，中广核达胜股权控制关系如下：

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中国广核集团
100%
深圳能之汇投资有限公司
100%
达胜热缩 中广核核技术 其他少数股东
38% 51% 11%
中广核达胜
60.55% 100% 100%
达胜高聚物 安徽达胜 达胜检测
----- End of picture text -----

截至本报告出具日，除因签订《一致行动协议》形成一致行动关系外，中广 核达胜股东之间不存在其他关联关系。

（三）中广核达胜的主营业务情况

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2-1-1-109

1 、主营业务概况

中广核达胜自成立以来一直专注核技术应用的研发、生产、销售，主要业务 包括电子加速器生产销售、辐照加工服务、辐照交联高新材料制备、第三方检测 服务、电子束新应用领域开发等。中广核达胜已成为国内电子加速器应用开发能 力最强的研发平台、国内中低能型号最全的电子加速器供应商、产能规模最大的 电子加速器辐照加工服务商、国内领先的光伏线缆等辐照交联材料生产商，并拥 有国家认可实验室。

2015 年，中广核达胜根据应用开发的情况，设立了环保、辐照固化和轮胎 事业部。该些事业部未来将在环保、电子束辐照固化和轮胎预硫化领域取得突破 性进展，为加速器应用领域带来新的增长点。

环保事业部专注于利用电子束辐照技术处理难降解废水，克服传统工艺存在 的弊端，使出水水质满足标准要求。具有适应面广、反应速度快、降解效率高、 无二次污染、降低后期污泥处理投资成本等特点。

2009 年国家科技部在 “ 十二五 ” 高技术研究发展计划（ 863 计划）设立 “ 高浓 度难降解有机工业废水处理新技术开发 ” 的重点项目，其中 “ 电离辐射预处理技术 与装置 ” 得到了科技部的正式批准（批准号 2009AA063905 ）。 2011 年，中广核 达胜联合清华大学承担了国家科技部国际科技合作项目（对俄专项） “ 电子加速 器辐射处理工业规模废水的关键技术引进和研发 ” （批准号： 2011DFR00110 ）， 且在 2014 年顺利通过科技部的项目验收。

中广核达胜的环保事业部有望近几年在污水和污泥处理领域产业化，取得突 破性进展。

辐照固化事业部专注于电子束辐照固化的研发和推广。传统的固化方式利用 辐射源作为能量把液态物质转换为固态的化学过程，经过几十年的发展，辐照固 化已经形成完整产品链，被应用于涂料、油墨和材料改性的各个方面，应用领域 几乎涉及到任何一个行业。电子束辐照固化作为一种新型固化技术，与传统的固 化技术相比，有着独特的优势，替代传统固化方式的空间较大。

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2-1-1-110

轮胎事业部专注于利用轮胎辐照预硫化技术，通过电子加速器发射的高能电 子束辐照轮胎半成品部件 , 如帘布层和气密层等 , 使胶料离子化、活化并发生交联 反应 , 有效改善橡胶性能 , 使其强度明显提高 , 在成型和硫化过程中胶料受力均匀、 膨胀一致 , 可在后续生产工艺中保持轮胎半成品部件形状和尺寸的稳定性。

目前国外较大的轮胎制造商已陆续在轿车子午线轮胎的生产中采用该技术 , 其中在日本的普及率已达到 91% 。随着国外轮胎制造商进驻中国，电子束辐照 预硫化技术逐渐受到国内轮胎行业及橡胶工业的认可和重视，未来有较大的发展 空间。

中广核达胜主营业务近三年未发生过重大变化。

2 、主要产品与服务

（ 1 ）加速器业务

中广核达胜现有的产品主要有高频高压型加速器、谐振变压器型高压加速 器、配套束下传输装置的制造。主要产品如下：

① 0.5~5.0MeV 高频高压型（ DD 型）电子加速器

DD 型电子加速器具有储能小、内阻低、分布均匀、常温、无损伤、无残毒、 环保、低能耗、运行操作简便、自动化程度高、辐照效率高等优势，适宜于大规 模工业化生产等特点。广泛应用于高分子新材料辐照改性、消毒灭菌、三废处理 等方面。

DD 型电子加速器按能量可分为低能、中能、高能电子加速器：

能量	性能优势说明	样图
低能 （1.0MeV以下）	低能加速器的应用是核技术应用领 域的重要分支，随着辐照加工行业 的不断开拓创新，新的应用也在被 不断的发现。 比如：辐照交联小电线或小热缩管， 片、膜材料的辐照改性，塑料包装 瓶内腔的辐照消毒灭菌，轮胎预硫 化，表面涂层固化、空间环境模拟

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2-1-1-111

	系统等，为了满足客户的需求，开 发出不同系列的自屏蔽加速器,分 为立式、卧式、全卧式、双窗等。 （其 中卧式、全卧式和双窗均为国内首 创）
中能 （1.0~3.0MeV）	中广核达胜研发了大束功、强束流 卧式角尺结构电子加速器。其满功 率运行指标为：最大束功120kW， 1.5MeV 能量段，最大束流为 80mA，1.2MeV能量段，最大束流 为100mA。满功率运行时的转换效 率>63%。（已通过中国计量科学研 究所鉴定），此结构在国内首创， 目前只有中广核达胜可以提供，由 于将高频高压电源部分卧置，其直 立高度大大降低，不仅可建在一般 的标准厂房内，更适宜利用原厂房 进行产品换代生产。
高能大功率 （3.0~5.0MeV）	中广核达胜也在2013 年底成功研 发了高能大功率DD5.0-30-150kW 型电子加速器（为国内首台）+e/X 转换靶。该项目产品通过省新产品 （新技术）鉴定，整机性能属国内 领先水平。与主机配套的大功率e/X 转换靶，为用户提供一机两用的功 能，理论上相当于提供用户一台 100万居里Co60γ辐射源，和一台 5MeV 高能电子束辐射源，为丰富 我国辐照加工产业的射线源产品做 出了有益的尝试。

② 0.8~2.5MeV 谐振变压器型（ DG 型）电子加速器

DG 型电子加速器由于其电能转换效率较高（ 75% 以上）、体积相对较小等 特点也备受国内辐照加工企业青睐。 2011 年中广核达胜与中科院兰州近代物理 研究所建立产学研基地共同研制和生产 DG 型（ 0.8-2.5MeV ）全系列电子加速 器。

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类型	型号	能量	束流
谐振变压器型 电子加速器	DG0.8-60	0.8	60mA
	DG1.2-100	0.8-1.2	1.2MeV-80mA 1.0MeV-100mA
	DG1.5-100	1.0-1.5	1.5MeV-80mA 1.2MeV-100mA
	DG2.5-50	1.5-2.5	2.5MeV-40mA 2.0MeV-50mA

③束下传输装置

目前开发有大线，小线、片材、小车等多种束下传输装置。

名称	用途及优势	样图
大线辐照束下传 输装置	用于辐照电缆和较大直径热 缩管。同时可根据用户需要配 置反射磁铁，可以保证产品剂 量均匀性，增加束流利用率。

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小线辐照束下传 输装置	用于辐照电线或小直径热缩 管，可根据用户需求设计成二 进二出、四进四出、六进六出 等多种机型以提高生产效率。
片材辐照束下传 输装置	用于辐照片、膜产品，采用4 层或多层辐照，自动纠偏、自 动调节速度，满足换卷不停机 的要求，自动化程度高。
小车辐照束下传 输装置	用于短管、异型件和电子元件 等单件不连续产品的辐照，升 降设计可根据辐照物品调节 高度。

④辐照业务

辐照业务部门拥有自主研发的电子加速器 18 台，全面掌握线缆、热缩材料、 片膜、电子元件等方面应用技术；首创的四进四出束下传输装置大大提高了辐照 生产效率；在医用薄膜、双子光伏线、 40mm 以上大电缆、电子元件方面的辐照 应用尤其突出，可提供电线电缆、热缩制品、发泡材料、包覆片、薄膜、片膜、 电子元器件的材料改性辐照加工服务。

中广核达胜还拥有一座世界最先进的 RHODOTRON TT2200( 能量 10MeV, 束流 10mA, 功率 100kw) 电子加速器和配套现代化生产车间，年加工能力 20 万 m[3] 医疗卫生产品或 10 万吨食品，可提供医疗保健产品、卫生材料、医疗器械、

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2-1-1-114

药品包装、食品及宠物饲料等辐照消毒灭菌服务和电子元器件、聚合物改性等高 端辐照加工服务。

中广核达胜还拥有全国唯一通过中国实验室国家认可委员会（ CNAS ）认可、 可以提供电子束辐照灭菌剂量确认的第三方检测机构。

中广核达胜辐照加工依托加速器装备技术支撑，在辐照加工领域拓展、工艺 技术、运行管理、质量控制等方面具有明显竞争优势。

（ 2 ）高聚物业务

达胜高聚物的核心技术主要体现为生产符合辐照交联技术要求的线缆用高 分子材料。现有产品包括低烟无卤阻燃聚烯烃线缆材料、低烟低卤阻燃聚烯烃线 缆材料和环保聚氯乙烯线缆料三大系列数十种产品，广泛应用于电力、通信、铁 路、城市轨道交通、船舶、光伏发电、家电、汽车等各领域。

公司产品具体情况如下：

产品类别	产品名称	产品特点	应用行业
低烟无卤 阻燃聚烯 烃线缆材 料	光伏电缆材料	无卤，加工性能优异，高阻燃， 高耐磨	光伏
	机车车辆用电缆材料	无卤，低温性能好，优异的耐油 性能和阻燃性能	机车、轨道交 通领域
	船用电缆材料	高阻燃，高绝缘，力学性能优异， 水中电容变化率低	船用电缆领域
	辐照交联耐高温电缆材 料	优异的耐热性能和力学性能，高 阻燃，高耐候	UL电子线
	无卤电源线材料	无卤，耐水性能优异，高阻燃	家用电源线
低烟低卤 阻燃聚烯 烃线缆材 料	辐照交联橡胶材料	高阻燃，高耐磨，加工性能优异	家用电源线
	辐照交联高温材料	高耐热，高阻燃	高温电子线
环保聚氯 乙烯线缆 料	辐照交联聚氯乙烯线缆 材料
		高耐热，高阻燃，力学性能好	UL电子线
	透明聚氯乙烯线缆材料	透明性好，耐候性好	UL电子线
	高阻燃聚氯乙烯线缆材 料
		阻燃性能极佳，力学性能好	UL电子线
	防鼠蚁聚氯乙烯线缆材	优异的防鼠防蚁功能，阻燃性能	电力电缆

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料 好，力学性能优异

3 、主要的业务模式

（ 1 ）采购模式

①加速器业务

中广核达胜拥有独立的采购部门，关键零配件均自主采购。

中广核达胜建立了严格的供应商评审制度，产品检测、现场考察通过后方能 进入合格供应商目录。对目录内的供应商，亦定期对供应商的产品和服务品质、 价格、交期以及结算周期等方面进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标 准。中广核达胜已建立了较稳定的国内外原材料采购渠道，拥有一批较稳定的优 质供应商。

中广核达胜建立了较为完善的采购控制流程，实施 “ 以销定产、以产定购 ” 的 采购策略，销售订单及生产计划情况反馈至公司 ERP 系统，采购部门利用 ERP 系统确定采购计划并直接向供应商采购原材料。

中广核达胜采购的主要材料包括原材料（不锈钢材料）、电子原器件（西门 子、三菱工控模块等）、非标准件（钢筒、冷水机、变压器等）及辅料（装配线、 铜线等）等，其中原材料是常规产品通过直接向代理商采购，电子原器件通过知 名电子元器件原厂或其授权的代理进行采购，非标准件由中广核达胜自主设计并 选取国内有资质的技术能力强的合作单位定制，辅料由于市场供应充足主要采用 就近采购的方式。

②辐照业务

辐照业务主要以对外提供辐照加工服务为主，无原材料，主要生产成本为设 备折旧、人工、电费等三大块。辐照生产的设备均为中广核达胜加速器部门制造， 设备的维护保养及升级改造由中广核达胜加速器部门负责，因此设备无采购需 求。

③高聚物业务

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2-1-1-116

采购部根据请购的原料品种，从公司确定的供应商目录中选择合适的供应商 进行询价，主要确定该供应商是否销售指定生产厂家的原料、价格、付款方式、 付款期限等。

（ 2 ）生产模式

①加速器业务

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设计部
图纸
工艺部
零件生产
安排生产计
订单 工艺
划
领料
生产部
按需进入采 本公
物料 外协
反馈 清单 购流程 司加工 加工
仓库
否
是 是
拆机 整机调试 整机安装 部件领出 入库 零件检验
否
客户现场
入库 发货
安装调试
----- End of picture text -----

中广核达胜采用 “ 以销定产 ” 的订单式生产模式。中广核达胜的产品核心部件 自制、核心技术流程自主完成，例如加速管、硅堆、高频变压器、高压振荡器、 扫描电源、聚焦线圈、总成装配及调试等关键环节均自主完成；非核心部件如钢 筒、冷水机、变压器、控制柜、传统的束下传输装置等由公司自主设计委托有资 质的单位加工完成。中广核达胜设有加速器生管部，根据业务员订单的技术指标 和交期情况综合考虑加速器的生产安排情况，制定《任务通知单》、《技术规格书》， 明确各部门的相关要求以及交货期。生产工艺员依据《任务通知单》、《技术规格 书》在规定时间内精确编排《工艺流转卡》；各生产部门根据《任务通知单》、《技 术规格书》、《工艺流转卡》等编制《物料清单》发送仓库，仓库核对库存后反馈

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2-1-1-117

给生产部，生产部进入请购流程；生产部制定生产计划，根据物料清单安排领料 和生产，为保证生产过程实施的正确性，质检员在现场进行品控管理，对每一道 工序按抽检或全检的方式进行检验。

②辐照业务

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----- Start of picture text -----

参数选择 检测
客户产品 卸货并入
生产领料
送达 库
安排生产
生产
计划
每日报表
发货 生产入库
核对
----- End of picture text -----

中广核达胜设有辐照事业部、 RC 事业部和安徽辐照子公司，主要为客户提 供辐照加工服务。

每日生产部门会同质检部门根据客户产品的交期，综合考虑人员、设备、生 产状况等情况，制定生产计划。各车间按照计划进行辐照加工，销售部门及时安 排发货。辐照加工的生产流程主要环节如下：

③高聚物业务

高聚物业务的生产流程主要环节如下：

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2-1-1-118

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----- Start of picture text -----

品质工程
部
配方 小料配料
区
存放
安排生产
订单 生产部 领料
计划
大料机台
机
按需进入 台
仓库 采购流程 操
作
员
冷却 挤出 单螺杆 倒入造粒
密炼 搅拌
筛选 切粒 塑化 机组
否
是
包装 检验 入库
----- End of picture text -----

（ 3 ）销售模式

中广核达胜设有独立的销售部门，目前主要采取直销模式。由销售人员直接 开发、对接客户，技术人员提供技术方案协助销售人员并获取订单。合同签定后， 根据订单要求组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点或者 由客户上门提货。

（ 4 ）盈利模式

公司加速器业务依靠较强的应用开发和设备研发能力，与客户共同研发，并 协助客户进行厂房设计、工艺改造等来推动和实现加速器设备的销售，获取利润； 辐照业务通过提供各类辐照加工服务，收取服务费；高聚物业务通过生产产品并 对外销售获取利润。

（ 5 ）结算模式

①加速器业务

销售方面，通常采用市场普遍适用的结算模式：合同生效后预付 30% ，发 货前付 30% ，现场验收合格付 30% ，质保金 10% 于现场验收合格后一年之内付 清。对单位价格较高的新产品，根据客户的情况，采用分期收款的销售模式。

采购方面，加速器设备的电子元器件采用月结 30 天；不锈钢、碳钢等原料 采用月结 60 天；部分外购件采用预付 30% ，货到付 30% ，货到 6 个月付 30% ， 质保期到期后一周内付 10% 的方式。

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②辐照业务

销售方面，辐照的客户主要为电线厂、热缩厂、发泡材料、医疗器械、食品 等涉及到高新技术的制造企业。公司依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、 历史合作情况等因素约定不同的信用账期及支付方式。采取月结 30~90 天的方 式以承兑和现金方式结算。

③高聚物业务

销售方面，一般给客户 60-120 天的付款期，对新客户或小客户一般采用现 销，对优质客户，经批准给予更长的付款期。

采购方面，一般货物验收后支付。

（四）中广核达胜主要财务数据

中广核达胜报告期内经审计的主要合并财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	43,119.63	42,063.42	36,553.92
负债	8,103.65	7,171.73	16,690.68
所有者权益	35,015.99	34,891.68	19,863.24
归属于母公司 所有者权益	33,594.70	33,567.05	18,936.54
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	3,425.52	21,528.60	16,753.64
利润总额	160.44	5,510.85	1,384.85
净利润	103.64	4,681.51	1,227.70
归属母公司所 有者净利润	6.98	4,341.02	1,265.79
扣非后归属母 公司所有者净 利润	-10.06	4,024.74	788.83

（五）中广核达胜子公司的情况

1 、达胜高聚物

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（ 1 ）基本情况

公司名称	江苏达胜高聚物股份有限公司
住所	苏州吴江区黎里镇北厍社区厍西路1288号
成立日期	2009年7月7日
法定代表人	肖峰
企业性质	股份有限公司
注册资本	2,000万元
营业执照号	320584000214823
组织机构代码证号	69210727-0
税务登记证号	320584692107270
经营范围	电线电缆用高聚物材料生产、销售。自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（ 2 ）主要财务数据

达胜高聚物报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	8,192.12	7,793.12	5,883.55
负债	4,589.37	4,435.38	3,491.15
归属于母公司 所有者权益	3,602.75	3,357.74	2,392.40
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,328.24	9,847.22	7,903.94
利润总额	327.53	1,246.11	111.46
净利润	245.00	965.34	115.13

2 、安徽达胜

（ 1 ）基本情况

公司名称	安徽达胜辐照科技有限公司
住所	安徽省芜湖市南陵县经济开发区
成立日期	2012年1月19日

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2-1-1-121

法定代表人	肖峰
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	2,500万元
营业执照号	340223000027902
组织机构代码证号	59015449-8
税务登记证号	340223590154498
经营范围	电缆线芯、自控温伴热带、热缩套管等产品进行辐照聚合加工；电子 加速器辐照信息咨询服务。

（ 2 ）主要财务数据

安徽达胜报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	3,079.48	2,829.43	2,819.34
负债	881.89	597.85	490.84
归属于母公司 所有者权益	2,197.59	2,231.59	2,328.50
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	78.10	375.94	303.47
利润总额	-45.44	-127.25	-123.21
净利润	-34.00	-96.91	-96.14

3 、达胜检测

（ 1 ）基本情况

公司名称	吴江达胜检测技术有限公司
住所	吴江区汾湖镇汾湖大道558号
成立日期	2012年11月7日
法定代表人	HSIAO KENNETH FENG
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10万元
营业执照号	320584000346145
组织机构代码证号	05665119-5

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2-1-1-122

税务登记证号	320584056651195
经营范围	产品质量检测；检测技术服务。 （上述经营范围不含国家法律法规禁止、 限制和许可经营的项目）

（ 2 ）主要财务数据

达胜检测报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	14.68	14.35	10.82
负债	83.78	83.13	52.15
归属于母公司 所有者权益	-69.10	-68.78	-41.33
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	15.00	41.25	3.89
利润总额	-0.32	-27.45	-42.02
净利润	-0.32	-27.45	-42.02

五、深圳沃尔

（一）深圳沃尔基本情况

公司名称	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
住所	深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼
成立日期	2013年06月03日
法定代表人	杨新春
企业性质	有限责任公司
注册资本	3,000万元
营业执照号	440301107393717
组织机构代码证号	07114477-3
税务登记证号	440300071144773
经营范围	一般经营项目：辐照技术开发、应用；化工产品、电子产品、电力产 品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理。许可经营 项目：辐照加工服务；普通货运。

（二）深圳沃尔的股权结构

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2-1-1-123

截至本报告出具日，深圳沃尔股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

中国广核集团
100%
能之汇投资
100%
中广核核技术 沃尔核材
60% 40%
深圳沃尔
----- End of picture text -----

截至本报告出具日，深圳沃尔股东之间不存在关联关系。

（三）深圳沃尔的主营业务情况

1 、主营业务概况

深圳沃尔的主营业务为辐照加工业务和商品贸易业务。

2 、主要产品与服务

在辐照加工方面，深圳沃尔拥有 2 台能量 1.5MeV 、束流 60MA 电子加速器， 2 套辐射工艺生产线，具备年辐照加工热缩管能力 12 亿米，电线电缆类产品年 辐照加工能力 2 亿米；拥有国内领先的 6 进 6 出双工位辐照工艺技术，辐照过 程中换盘不需要减束流、降速度和停机，能够确保辐照产品质量的稳定性和剂量 一致性。

商品贸易业务主要代理销售沃尔核材生产的热缩套管、电缆附件、电线电缆

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2-1-1-124

等产品，客户主要为核电、风电、太阳能为代表的能源行业。

3 、主要的业务模式

（ 1 ）采购模式

深圳沃尔的采购主要是因为商品贸易业务产生。商品贸易业务主要代理销售 沃尔核材生产的热缩套管、电缆附件、电线电缆等产品。深圳沃尔提供的辐照加 工业务因其业务特点，在生产过程中不需要采购原材料。

（ 2 ）生产模式

对于辐照业务，市场部通过电话、传真、邮件等形式，负责就产品有关的信 息以及问询、合同和订单的处理（包括对合同的修改）与客户沟通。同时，负责 收集客户反馈 ( 包括客户投诉 ) 的信息，并将其及时传递到本企业相应的部门。

生产部在完成客户来料产品的质量检验后，根据与客户签订的合同要求，按 照确定的辐照方案及工艺参数，操作生产设备，进行辐照加工作业，确保产品特 性符合相应的国家标准的要求和客户在合同中提出的要求。

在生产过程中，通过产品巡检和成品检测，保证产品质量符合客户要求。对 于不合格产品，采取纠正措施。对于合格产品，在完成物料标签卡标示后，进行 包装入库。

辐照加工工艺流程图

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2-1-1-125

==> picture [411 x 298] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

根据客户需求， 半成品收货、 来料产品 不合格 填写《辐照交
联过程检验记
安排生产计划 领料、入库 质量检验
录表
合格 通知班长、 QC
进行再检验和
确认
确定辐照方案
及工艺参数
填写《不合格
处理单》
填写《辐照生
产记录单》，
对待辐照产品 对不良品标识
做好记录 和隔离，存放
到指定区域
操作生产设备，
返回上道工序
进行辐照加工
处理
生产作业
进行过程 不合格 填写《辐照交 通知 QC 、班长， 填写《不合格 在物料标签卡
巡检和成 联过程检验记
制定纠正措施 品处理单》 上做好标识
品检 录》
合格
填写《辐照生
产记录单》， 填写物料标签 包装、入库
对辐照成品做 卡
好记录
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（ 3 ）销售、盈利模式

深圳沃尔代理的产品主要是热缩套管、电缆附件、电线电缆等产品。深圳沃 尔在收到客户的采购订单后，向供应商发出采购需求，由供应商将产品运输到指 定地点，完成交付。供应商采购产品后销售给客户，通过销售和采购差价实现盈 利。

辐照业务系向客户提供各类辐照加工服务，在产品达到客户指定的性能指标 后收取服务费，实现盈利。

（ 4 ）结算模式

销售方面，深圳沃尔根据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作 情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。深圳沃尔产品主要用 于客户的工程项目，通常在项目验收时收取 90%-95% 左右的货款，尾款在质保 期结束时收款。

采购方面，深圳沃尔采购产品主要采用两种付款方式。其一是在收到下游 客户付款后再按照合同规定相应支付给供应商；其二是与供应商约定固定结算期

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进行支付，通常情况下付款期不超过 120 天。

（四）深圳沃尔主要财务数据

深圳沃尔报告期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产	6,910.58	5,456.12	4,285.28
负债	3,216.96	1,803.15	895.96
所有者权益	3,693.62	3.652.97	3,389.32
归属于母公司所 有者权益	3,693.62	3.652.97	3,389.32
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,694.75	9,021.45	9,173.83
利润总额	54.20	358.13	258.44
净利润	40.65	263.65	192.22
扣非后的净利润	40.65	263.53	192.22

（五）深圳沃尔子公司的情况

截至本报告出具日，深圳沃尔未成立子公司。

六、苏州特威

已在本章 “ 一、高新核材 ” 中披露。

七、湖北拓普

已在本章 “ 一、高新核材 ” 中披露。

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第六章 股份发行情况

一、发行股份购买资产

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、 中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。本次交易中， 上市公司发行股票的价格为 8.77 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易均价的 90% 。

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 420,077.03 万元，交易价格为 420,077.03 万元。根据交易价格以及发行股票价格，本次交 易的发行股份数量如下：

单位：万元 万股

			单位：万元 万股
序号	标的资产	交易价格	发行股数
1	高新核材100%股权	194,726.73	22,203.73
2	中科海维100%股权	20,056.40	2,286.93
3	中广核达胜100%股权	102,425.11	11,679.03
4	深圳沃尔100%股权	3,433.88	391.55
5	中广核俊尔49%股权	78,942.24	9,001.40
6	苏州特威45%股权	9,894.74	1,128.25
7	湖北拓普35%股权	10,597.93	1,208.43
	合计	420,077.03	47,899.32

本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益。

二、募集配套资金

上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公 开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 28 亿元，不超过标的资产交 易价格的 100% 。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：

单位：万元

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项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
项目一	技术研究开发中心扩 建项目	11,032.00	11,032.00	中广核俊尔	温州
项目二	年产2.4万吨长玻纤增 强聚丙烯车用结构材 料（LFT）生产建设项 目	16,128.00	16,128.00
项目三	年产6.6万吨高性能改 性尼龙（PA）生产建 设项目	36,860.00	36,860.00
项目四	年产3万吨高性能改 性聚碳酸脂（PC）生 产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	13.485万吨高聚物材 料新建项目	53,076.70	53,076.70	太仓新材料	太仓
项目六	10万吨高聚物材料新 建项目	37,142.60	37,142.60	中山高聚物	中山
项目七	18万吨高聚物材料新 建项目	68,248.40	68,248.40	湖北拓普	汉川
	补充标的公司流动资 金		不超过 41,098.30
	合计		不超过 280,000.00

本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即 10.46 元 / 股。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件， 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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第七章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

1 、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应 承担的责任；

• 2 、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

• 3 、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 4 、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

• 5 、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形

• 势不会出现恶化；

• 6 、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

7 、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1 、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定情况

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次重组拟购买的标的资产属于核技术行业，应用领域涉及工业、农业、生 物、医疗健康、食品安全、环境保护、资源勘探和公众安全等各个领域。标的公 司具体涵盖改性高分子新材料行业（包括改性工程塑料行业和电缆料行业）、工 业加速器及辐照加工行业。根据《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），标

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的公司所属行业划分为橡胶和塑料制品业（ C29 ）、专用设备制造业（ C35 ）。因 此，标的资产主营业务符合国家相关产业政策的要求。

综上，本次重组符合国家产业政策的规定。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。本次交易方案符合国家环 境保护的相关法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，除少量房产和土地使用权的权属证书正在办理外，标的公司遵守 土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行为受到行政处罚。本次资产重 组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不存在《中华人民共和国反 垄断法》和其他反垄断行政法规规定的构成垄断行为的情形，但根据《国务院关 于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者 上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者 上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应当事先向国务院商务 主管部门申报。

商务部反垄断局于 2016 年 5 月 13 日出具《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函 [2016] 第 148 号）， “ 对中广核核技术应用有限公司收购中国大连国 ” 际合作（集团）股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中 。 因此，本次交易已经通过商务部经营者集中审查。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，除少量房产和土地 使用权的权属证书正在办理外，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

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2 、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

本次交易完成后，公司总股本将由 3.09 亿股变更为 10.56 亿股，社会公众 股东合计持股比例 24.03% ，不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 。本 次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现不符合股 票上市条件的情形。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（ 1 ）发行股份的定价情况

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日公司股 票交易均价分别按：决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日 公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日公 司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易 日股票交易均价。

经交易各方协商，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方 持有的高新核材 100% 股权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深 圳沃尔 100% 股权、中广核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权的发行价格拟定为 8.77 元 / 股，不低于市场参考价的 90% 。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整， 发行股数也随之调整。

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（ 2 ）本次交易涉及的资产定价情况

标的资产的交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经 国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。评估机构及其 项目经办人与标的资产、交易对方及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突， 具有独立性。本次交易定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券期 货业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值确定，本次交易资 产定价公允；本次交易发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时 本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。

• 4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整， 未设置其他抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形；标的资产的个别房屋和 土地使用权的权属证书目前正在办理过程中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司将进入核技术应用领域，有效提升公司的盈利能力和 发展空间，推动企业转型升级。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

• 6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司 将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人 未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善 公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的 相关规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

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近年来，受经济环境、市场竞争等多重因素的影响，公司部分主营业务效益 水平有所下降。特别是国际航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷， 公司远洋运输租金收入和房地产销售价格受到较大影响，拖累了公司业绩。

本次交易的标的公司在核技术应用的各个领域，包括加速器生产制造、辐照 加工应用以及改性高分子新材料等行业中具有国内领先的技术优势。交易完成 后，上市公司有望成为中国核技术应用产业的领跑者，主营业务将得到扩展，上 市公司的市场竞争力将会得到有效提升。本次交易完成后，上市公司资产规模与 盈利水平将大幅增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中广核核技术，实际控制人 将变更为中国广核集团。

中广核核技术控股子公司东莞祈富与标的公司之间存在同业竞争，由于东莞 祈富的经营条件尚不成熟，本次未纳入交易范围。除上述事项外，本次交易后， 中广核核技术、中国广核集团并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同或近 似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营 性资产。

中广核核技术已出具承诺，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之 日起 48 个月内，中广核核技术将通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国 际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关的独立第三方。在 该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或 其子公司管理。

因此，本次交易完成后，不会新增同业竞争，公司与中广核核技术、中国广 核集团及其其他下属企业之间不存在同业竞争情况。

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2-1-1-135

根据中准出具的备考审阅报告，本次交易完成后， 2015 年度和 2016 年 1-3 月上市公司新增关联交易金额占比情况如下：

单位：万元 项目 2016 年1-3 月 金额/比例 2015 年度 金额/比例 采购商品/接受劳务 263.23 7,442.04 备考营业成本 99,320.60 537,863.50 占比 0.27% 1.38% 出售商品/提供劳务 6,362.07 35,318.60 备考营业收入 103,674.97 423,661.96 占比 6.14% 8.34% 租赁 68.95 199.77 担保 500.00 2,300.00 资金拆借 25,920.00 26,920.00 设备转让 38.24 97.48 以上项目合计 26,527.19 29,517.25 备考资产总计 753,735.87 736,005.69 占比 3.52% 4.01%	单位：万元 项目 2016 年1-3 月 金额/比例 2015 年度 金额/比例 采购商品/接受劳务 263.23 7,442.04 备考营业成本 99,320.60 537,863.50 占比 0.27% 1.38% 出售商品/提供劳务 6,362.07 35,318.60 备考营业收入 103,674.97 423,661.96 占比 6.14% 8.34% 租赁 68.95 199.77 担保 500.00 2,300.00 资金拆借 25,920.00 26,920.00 设备转让 38.24 97.48 以上项目合计 26,527.19 29,517.25 备考资产总计 753,735.87 736,005.69 占比 3.52% 4.01%	单位：万元 项目 2016 年1-3 月 金额/比例 2015 年度 金额/比例 采购商品/接受劳务 263.23 7,442.04 备考营业成本 99,320.60 537,863.50 占比 0.27% 1.38% 出售商品/提供劳务 6,362.07 35,318.60 备考营业收入 103,674.97 423,661.96 占比 6.14% 8.34% 租赁 68.95 199.77 担保 500.00 2,300.00 资金拆借 25,920.00 26,920.00 设备转让 38.24 97.48 以上项目合计 26,527.19 29,517.25 备考资产总计 753,735.87 736,005.69 占比 3.52% 4.01%
项目	2016 年1-3 月 金额/比例	2015 年度 金额/比例
采购商品/接受劳务	263.23	7,442.04
备考营业成本	99,320.60	537,863.50
占比	0.27%	1.38%
出售商品/提供劳务	6,362.07	35,318.60
备考营业收入	103,674.97	423,661.96
占比	6.14%	8.34%
租赁	68.95	199.77
担保	500.00	2,300.00
资金拆借	25,920.00	26,920.00
设备转让	38.24	97.48
以上项目合计	26,527.19	29,517.25
备考资产总计	753,735.87	736,005.69
占比	3.52%	4.01%

根据备考审阅报告， 2015 年度及 2016 年 1-3 月上市公司新增关联交易金 额占主营业务成本及主营业务收入的比例较小。

本次交易完成后，公司与中广核核技术及其实际控制人中国广核集团以及中 国广核集团下属单位成为关联方，标的公司成为公司的全资子公司，与中国广核 集团及其其他下属单位将新增少量关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上 市公司股东及中小股东的合法权益，中广核核技术和中国广核集团分别就减少和 规范关联交易出具了承诺。

虽然本次交易导致上市公司新增少量关联交易，但价格公允合理，且中广核 核技术和中国广核集团分别就减少和规范关联交易出具了承诺，本次交易新增关 联交易对中小股东权益的影响较小；除此以外，本次交易有利于提高上市公司资 产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避 免同业竞争、增强独立性，有利于维护上市公司和中小股东权益，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和 避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告

上市公司 2014 年度和 2015 年度财务报告已经中准会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被 注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告出具日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰， 转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；标的公司个别房屋 和土地使用权的权属证书目前正在办理过程中。

交易对方已就其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方 权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形 作出承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经 营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相 关规定。

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2-1-1-137

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说

明

根据《重组办法》第四十四条及《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司 发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交 易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由 发行审核委员会予以审核。

本次交易的标的资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股 权、中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、中广 核俊尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权，标的资产评估值为 420,077.03 万元，交易价格为 420,077.03 万元；同时，大连国际通过锁价方式 向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，拟 募集资金总额不超过 28 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100% 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及 其适用意见的规定。

（四）本次配套融资符合证监会《问题与解答》相关规定

根据中国证监会《适用意见第 12 号》、《问题与解答》，上市公司发行股份 购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审 核委员会予以审核。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。考虑到并购重组的特殊 性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资 金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50% ；并购重组方案构 成借壳上市的，比例不超过 30% 。

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本次交易募集配套资金 28.00 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100% 。 本次募集配套资金在扣除发行费用后，用于标的公司的在建项目及补充标的公司 流动资金，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50% ，符合前述配 套融资相关的监管要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资用途符合《问题与解答》中 对募集配套资金用途的规定。同时，本次募集配套资金总额未超过本次交易总 额的 100% ，符合《问题与解答》对募集配套资金金额的规定。

（五）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形

本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形：

• 1 、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2 、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3 、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4 、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5 、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6 、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7 、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、

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《重组办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次交易不构成借壳上市的分析

截至 2015 年 12 月 31 日，本次重组拟购买资产的模拟汇总资产总额为 241,121.33 万元，本次重组注入资产的交易价格为 420,077.03 万元，上市公司 截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 603,674.57 万元。按照孰高原则计算， 本次交易拟购买资产的交易价格占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计资产 总额的 69.59% ，未达到 100% 。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条 规定的借壳上市。

根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的原则，“即收购人 申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解 决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产 的，也将合并计算。”

东莞祈富与本次注入上市公司的标的公司存在同业竞争，但因其经营条件尚 不成熟，本次未纳入交易范围。本次交易完成后，七家目标公司成为大连国际的 全资子公司；除东莞祈富外，中国广核集团并不控制与上市公司或目标公司主营 业务相同或近似的企业或经营性资产，大连国际将成为中国广核集团旗下从事辐 照加工、加速器及辐射改性高新材料生产、加工业务的唯一平台。

中国广核集团已在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺“为解决同业竞争 问题，本公司拟在本次交易获得中国证监会核准之日起 48 个月内，促使下属企 业中广核核技术应用有限公司将其控股孙公司中广核三角洲集团（东莞）祈富新 材料有限公司注入大连国际或转让给无关联的独立第三方”。

由于东莞祈富与本次注入上市公司的标的公司存在同业竞争，因此，本次交 易应适用预期合并原则。截至 2015 年 12 月 31 日，东莞祈富未经审计的资产总 额为 4,179.87 万元，占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日资产总额的比例为 0.69% ，占比很小。考虑预期合并原则，假设东莞祈富未来注入上市公司，以东 莞祈富 2015 年年底的资产规模计算，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公

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司截至 2014 年 12 月 31 日经审计资产总额的占比为 70.28% ，未达到 100% ， 因此本次交易不会构成借壳上市。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组办法》第十 三条规定的借壳上市。

四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）本次交易涉及的资产定价合理性

1 、企业产能概况

电子加速器：在电子加速器生产行业中，影响产能的主要因素是技术人员储 备。电子加速器主要是订单式的生产，核心配件一般不受产能的限制；标的公司 的技术人员充足，可以同时执行 20 个以上的项目，年生产加速器可以达到 50 台以上，现有生产规模可以满足企业未来的市场需求。

改性高分子材料：在高分子材料加工行业中，其显著特点是资金、资质等资 源对企业发展的限制，除此之外，产能扩张基本没有特殊瓶颈限制，企业主要是 根据自身市场需求量调整产能。

辐照加工：标的公司共拥有 25 台电子加速器， 2016 年 —2019 年计划陆续 在长三角和珠三角新设辐照加工生产线，以满足不断增长的市场需求。上述辐照 加工产能可以满足预测的业务需求，而且标的公司自身就是全国领先的电子加速 器制造商，扩充辐照加工产能十分便利。

综上分析，标的公司的潜在产能能够达到评估预测水平。

2 、影响产品市场需求的因素

（ 1 ）电子加速器及辐照加工类

住建部发布了建筑工业行业《 JGT 442-2014 额定电压 0.6/1kV 双层共挤绝 缘辐照交联无卤低烟阻燃电力电缆》和《 JGT 441-2014 额定电压 450/750V 及 以下双层共挤绝缘辐照交联无卤低烟阻燃电线》两项产品标准，并于 2015 年 2

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2-1-1-141

月 1 日起开始实施。该标准要求大幅提高现有建筑用电缆的标准寿命，传统的工 艺手段难以达到新标准的要求，而辐照交联是目前有效提高线缆性能最环保、最 经济和最先进的手段。该项新标准的实施将有效带动加速器、辐照加工行业的持 续发展。

国家和社会对食品安全、药品安全的关注日益增加，相关法规日趋严格，如 2015 年 4 月 24 日修订通过的新《食品安全法》等，将引领对食品、药品、医 疗器械等的消毒灭菌需求大幅提升。辐照法是最为环保、安全、健康的消毒灭菌 方式之一，以上的政策趋势将对电子加速器、辐照加工行业起到重要推动作用。

此外，我国医学领域的核技术诊断、辐射治疗，环境保护领域的三废处理， 工业生产过程中的检测与分析，农业领域的辐射育种与防治病虫害，以及科研、 资源勘探、公共安全等领域的核技术应用的快速发展也将为电子加速器、辐照加 工行业带来巨大的市场空间。

（ 2 ）改性高分子材料类

① 政策引导

作为战略性新兴产业的代表，改性高分子材料的开发和应用对提升我国装备 制造业的整体水平有着重要的意义，而装备制造业的发展水平又与居民生活及诸 多产业的发展息息相关。我国先后出台了《国家中长期科学和技术发展规划纲要 － （ 2006 2020 年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》、《中国国民经济和社会发展 “ 十二五 ” 规划纲要》、《新材料产业 “ 十二 五 ” 发展规划》等文件，新型催化剂阻燃改性塑料、交联聚乙烯材料和电器用合 成树脂材料、乙丙橡胶、新型热塑性弹性体、新型工程塑料与塑料合金，新型特 种工程塑料，新型氟塑料，液晶聚合物，高性能热塑性树脂，阻燃改性塑料等改 性高分子材料被列为当前优先发展的产品领域。

② 改性高分子材料的下游需求旺盛

A. 线缆用改性高分子材料的下游应用需求大

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作为线缆料高分子材料的下游产业，电线电缆行业的市场需求旺盛。电线电 缆行业的三大领域，即通讯及光缆、电气装备电线电缆、电力电缆，覆盖到国民 经济的诸多细分产业，如三网融合、光纤到户、智能电网、船舶制造、汽车制造、 轨道交通、核电站等。

目前，我国经济总体仍处于发展期。在下游终端应用领域的拉动下，线缆行 业的需求仍将保持稳定的增长态势。线缆材料行业作为线缆行业的配套产品，其 行业发展也将与线缆行业保持一致，具有广阔的发展空间。此外，随着我国信息 产业的不断发展，我国已经成为世界上最大的光纤光缆生产国，目前产量占全球 市场一半以上，加上装备制造业、汽车制造业、船舶制造业等产业振兴规划、经 济刺激计划的出台，光通信、汽车、高速铁路、轨道交通、船舶等行业线缆用高 分子材料的需求将迅速增加，市场缺口较大，给予研发实力强、自身储备深厚的 线缆材料企业以更大的市场空间。

B. 改性工程塑料需求持续增长

改性工程塑料在我国目前约占改性塑料消费量的四分之一。 2013 年我国改 性工程塑料消费量约为 168.6 万吨，此前 3 年复合年均增长率达到 16 ％，得益 于下游塑料制品全球产能加速向发展中国家转移，目前我国改性工程塑料占全球 总消费量的 25% 左右。

随着改性工程塑料工艺的提高，技术的更新，改性工程塑料在电子、电器、 汽车等行业的使用比重也在不断扩大。同时，航空、轨道交通等高新行业，医疗 卫生、现代物流等与民生相关的行业都在逐步加大对改性工程塑料的使用量。可 见在将来改性工程塑料行业将呈现出蓬勃发展的态势。

综上，标的公司主要产品市场发展前景广阔。

3 、产品毛利情况分析

（ 1 ）电子加速器生产行业

电子加速器生产安装相关技术专业性强，行业壁垒较高，同时目前该行业两

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大生产企业均在中广核核技术旗下，短时间内很难有其他公司进入，因此该行业 的毛利水平受竞争影响较小，毛利水平可以基本维持稳定。

（ 2 ）改性高分子材料行业

高新核材和中广核俊尔等改性高分子材料生产企业，拥有明显的资金、技术 和规模化生产的成本优势，并已经形成了大量稳定的优质客户，通过对新产品的 持续开发，可以基本保持在历史平均毛利水平左右。

综上，未来标的公司所在行业的毛利水平有望保持稳定。

4 、中广核核技术收购标的资产的协同效应

本次评估值较账面价值增值较大，部分标的公司的评估值较中广核核技术收 购前的评估值也有较大增幅，主要原因是中广核核技术带来的协同效应。协同效 应的因素和其他多种因素共同作用于企业的生产经营过程，难以从中全面地、准 确地剥离量化协同效应。以下从定性和部分量化数据对中广核核技术收购相关企 业的协同效应加以分析说明。

中广核核技术收购企业的标准是：

（ 1 ）处于核技术应用产业中具有广阔市场前景的细分行业；

（ 2 ）经过市场历练的优秀民企，具有较强的发展潜力；

（ 3 ）存在资金、市场、技术、人才等发展瓶颈，与中广核核技术有较强的 资源互补性，相互之间有较强协同效应。

以下以 2014 年 1 月份中广核核技术并购的高新核材为例，说明中广核核技 术收购相关企业后协同效应的显著表现。

高新核材在并购前 2012 年、 2013 年的收入分别为 4.12 亿元和 4.01 亿元， 2012 年、 2013 年的归属于母公司净利润分别为 0.21 亿元和 0.30 亿元。 2014 年、 2015 年的同口径（不含 2014 年和 2015 年高新核材并购的公司，下同）收 入为 6.24 亿元和 6.94 亿元（未经审计），收入较 2013 年分别增长 55.61% 和

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73.07% ；归属于母公司的净利润为 0.53 亿元和 0.66 亿元，净利润较 2013 年分 别增长 76.67% 和 120% 。

被评估单位之所以在中广核核技术控股后能够得到快速发展，主要是依靠中 国广核集团的综合实力和高效严谨的企业文化，快速地进行优势资源相互整合， 全方位地提升被评估单位的综合实力和效益。中广核核技术通过混合所有制模 式，将央企的资源优势与民营企业高效、市场化的优势有机结合，体现出了显著 的协同效应，对传统的国企和民企均构成了不对称的竞争优势，使得各被评估单 位的竞争优势进一步加大，市场份额和盈利能力均迅速提高。具体主要表现在以 下几个方面：

（ 1 ）资金协同价值

中广核核技术通过增资方式，直接或间接向标的公司注入资金共 42,750 万 元，为标的公司的发展提供了重要的发展资金。特别是在改性高分子材料领域， 营运资金的大幅增加解决了禁锢标的公司发展的主要瓶颈，已经并正在支撑公司 销售收入的大幅增加。

增资对象	增资金额（万元）	注资方式
高新核材	5,000	中广核核技术直接增资
中广核俊尔	14,000	中广核核技术通过高新核材增资
湖北拓普	8,000	中广核核技术通过高新核材增资
苏州特威	2,200	中广核核技术通过高新核材增资
中广核达胜	10,200	中广核核技术直接增资
中科海维	3,350	中广核核技术直接增资
合计	42,750

增资的潜在影响，以高新核材为例测算如下：收购前， 2013 年高新核材应 收账款周转率为 4.53 次 / 年，平均毛利率为 18.49% ，注入资金 5,000 万元，如 全部作为营运资金可以支撑全年销售额 22,646.85 万元，潜在毛利 4,187.89 万 元。交易完成后， 2014 年较 2013 年实际净利润增加 2,192.48 万元，新增利润 在上述测算的范围以内。

单位：万元

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2-1-1-145

项目	金额/比率
2013年营业收入a	40,125.10
2013年营业成本b	32,705.10
2013年毛利率c=1-b/a	18.49%
2013年末应收账款d	8,858.87
应收账款周转率（次/年）e=a/d	4.53
核技术公司注入资金f	5,000.00
核技术公司注入资金可支撑的销售收入g=f*e	22,646.85
可支撑的毛利金额h=g*c	4,187.89
2013年净利润i	3,263.21
2014年净利润j	5,455.68
2014年较2013年净利润增加额k=j-i	2,192.48
2014年较2013年实际净利润增速l=k/i	67.19%

以中广核俊尔为例，测算如下：收购前， 2014 年中广核应收账款周转率为 3.52 次 / 年，平均毛利率为 22.30% ， 14,000 万元的新增营运资金可以支撑全年 销售额 49,223.12 万元，潜在毛利 10,977.11 万元。 2016 年预测净利润较 2014 年实际净利润增加额为 5,060.80 万元，新增利润在上述测算的范围以内。

单位：万元	单位：万元
项目	金额/比率
2014年营业收入a	78,246.46
2014年营业成本b	60,796.94
2014年毛利率c=1-b/a	22.30%
2014年末应收账款d	22,254.80
应收账款周转率（次/年）e=a/d	3.52
核技术公司注入资金f	14,000.00
核技术公司通过高新核材注入的资金可支撑的销售收入g=f*e	49,223.12
可支撑的毛利金额h=g*c	10,977.11
2014年净利润i	5,968.46
2015年预测净利润j	8,977.46
2016年预测净利润k	11,029.26
2016年预测净利润较2014年实际净利润增加额l=k-i	5,060.80

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此外，目前评估范围内的所有企业均可以在中国广核集团的整体银行授信额 度中切分到银行授信，成本是基准利率（流贷部分更是基准利率下浮 5% ），额 度远超同类型民营企业，其资金状况较同类民营企业远为优越。例如收购前高新 核材难以获得无抵押、无担保的银行贷款，而目前已经获得 29 亿元的银行授信 额度，同时还获得了 3 亿元的无保证金银行承兑汇票使用额度（不含中广核俊 尔）。再以湖北拓普为例，在并购前，市场的融资成本 12% 左右，而且融资规模 严重受限，企业得不到发展，时刻担忧资金链断裂，不敢承接大客户订单。在高 新核材收购湖北拓普之后，湖北拓普可以使用高新核材的授信额度，发展瓶颈骤 然被打开，取得了爆发性的成长。

中广核核技术的注资及信贷条件的极大改善，既降低了标的公司的财务成 本，直接增加了企业利润，更为企业根据市场需求扩大产能，充分发挥技术、市 场等无形资产价值，提供了资金保障。在相关行业中，流动资金需求相对较大， 资金成本和数额是企业竞争的一个重要因素。远低于民营企业的资金成本和充足 的资金保障，给了被评估企业明显的不对称优势。

（ 2 ）业务协同价值

主要通过以下几个方面进行业务协同：

一是原有产品业务资源共享。

这里既包括中广核核技术下属各业务板块之间的协同：通过并购整合，中广 核核技术已成为国内最大的包括电子加速器、辐照服务以及辐照改性材料的一揽 子解决方案提供商，各个业务板块之间在研发、生产、销售等环节上都实现了协 同发展。例如，在销售方面，电线电缆厂、汽车配件厂等是电子加速器以及辐照 业务最成熟的客户群体；中广核核技术的改性高分子材料板块主要客户群体亦是 电线电缆厂和汽车配件厂，三个板块在交叉销售、客户服务方面存在较高协同度。 又如，在新产品研发方面，辐照工艺、辐照改性材料在研发方面密切相关，拥有 一个整合的平台，对于标的公司的研发有着很大的促进。这为标的公司提供了在 单一业务领域内竞争对手所难以模仿的独特竞争优势。

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也包括各个板块内部各标的公司之间的业务协同：典型案例就是湖北拓普。 在高新核材控股前，湖北拓普以 PE 产品为主，而附加值高的低烟无卤产品，在 有市场需求的前提下，经过多年的研制，产品质量总是不稳定，难以批量生产， 而该产品技术是高新核材的成熟技术。高新核材控股后，很快就解决了技术问题， 加上湖北拓普已有的市场优势，在 2015 年 4 月成立后约半年实现利润已远超拓 普科技以往年度全年净利润数值。

二是标的公司的产品与核电产业链上的企业密切相关。在核电产业链中有众 多电线电缆相关的供应商，也有大量与核技术其他领域相关的供应商。如 2014 年中科海维的电子加速器成功中标核级电缆供应商宝胜科技创新股份有限公司 及江苏华光电缆电器有限公司。又如，高新核材与核级电缆供应商四川明星在电 缆料方面有着密切合作。

三是凭借中国广核集团平台，开发产品新用途或新产品，成为业务增长的新 动力。如中广核达胜的电子加速器处理污水项目，已与中广核核服集团旗下中广 核山东宏达环保公司建立了紧密协作关系，利用宏达公司在环保工程领域的设 计、建设、运行等方面的各级资质以及其在环保工程项目上良好的市场开发能力， 已首先在山东某造纸污水处理项目上实施项目示范工程建设计划。中广核俊尔正 在开发辐照改性材料，核电站用耐腐蚀塑料管材，核废料容器用碳纤维复合材料。

四是从民营企业成为央企，凭借中广核品牌，增加了市场美誉度和信任感， 促进产品销售。如中科海维 2013 年底被中广核核技术控股后，市场占有率迅速 提高。 2014 年中科海维高频高压加速器销售约占当年全国市场份额的 40% ；直 线加速器销售约占当年全国市场份额的 50% 。

五是依靠大企业的人才优势互补，形成销售合力。如在中广核核技术辐照加 工部专家的支持下，中科海维成功中标河南驼人集团 10MeV/20kW 高能电子辐 照加速器项目。

六是依靠中国广核集团的国际影响力，开拓国际市场。目前，中国广核集团 实施国际化和 “ 一带一路 ” 战略成效显著，在英国、罗马尼亚等海外核电项目和

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马来西亚清洁能源项目取得实质性突破，已经成为我国产业对外输出的王牌。借 助中国广核集团的国际影响力，在被控股后，标的公司得以迅速扩大国际市场份 额。如中广核达胜在 2015 年 5 月 -2016 年 1 月期间，已与印度企业签订 3 套电 子加速器的销售合同、与韩国企业签订 3 套电子加速器的销售合同； 2016 年 1 月与美国企业签订 1 套电子加速器的销售合同，同时公司还承接了美国某客户的 加速器搬迁与升级改造项目，成为国内第一家打入欧美发达国家市场的加速器制 造商。根据目前国际市场开拓进展， 2016 年度海外订单数量有望实现较大增长。 同时中广核核技术正计划利用公司在印度市场的领先地位，推进公司与其旗下的 高新材料板块在印度建立集加速器设备及技术服务、辐照服务、线缆材料和工程 材料供应等为一体的海外基地，借机打开海外市场。

（ 3 ）规模经济效应

中广核核技术通过一系列针对性的并购整合，各业务板块的规模经济效应逐 渐显现。特别是在改性高分子材料板块，规模经济更加突出，随着产量的增加， 长期平均总成本可以逐渐下降：

一是通过更大规模的集中采购，标的公司能够获得更优惠的原材料价格，例 如：湖北拓普加入高新核材之初，某阻燃原料的采购议价能力较差，通过联合高 新核材其他各子公司需求，实现了统一采购，单笔采购量为其原来的 6 倍，采购 均价降幅达到 9.6% ，远低于同行业的平均采购价格。

二是通过在标的公司之间优化分配产能资源提升整体产能利用率、根据客户 位置就近安排生产、降低运输成本，实现整体效益的最大化。

三是随着经营规模的增大和整合深度的提升，标的公司的管理资源、销售资 源和营运资金得已在更大的范围内统一调度，报告期内，标的公司期间费用占营 业收入的比例分别为 12.63% 、 10.92% 和 10.53% ，逐年下降。

综上，中广核核技术与标的公司之间有显著的协同效应。

5 、本次交易涉及的资产定价与可比上市公司的对比分析

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根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，标的公司所 属行业划分为专用设备制造业（ C35 ）、其他制造业（ C41 ）、橡胶和塑料制品 业（ C29 ）。同行业可比 A 股上市公司（剔除市盈率为负值的公司）。可比公司 在本次评估基准日 2015 年 6 月 30 日的估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（LYR）	市净率（LYR）	行业
000157.SZ	中联重科	105.20	1.53	专用设备制造
000425.SZ	徐工机械	75.82	1.56	专用设备制造
000528.SZ	柳工	67.00	1.46	专用设备制造
000666.SZ	经纬纺机	26.07	2.53	专用设备制造
000680.SZ	山推股份	237.03	2.70	专用设备制造
000821.SZ	京山轻机	1,079.25	10.58	专用设备制造
000852.SZ	石化机械	216.75	13.12	专用设备制造
000925.SZ	众合科技	743.27	9.72	专用设备制造
002006.SZ	精功科技	420.30	6.24	专用设备制造
002008.SZ	大族激光	42.86	7.35	专用设备制造
002021.SZ	中捷资源	2,832.80	5.97	专用设备制造
002031.SZ	巨轮智能	75.65	4.06	专用设备制造
002073.SZ	软控股份	89.25	4.92	专用设备制造
002097.SZ	山河智能	1,525.55	4.13	专用设备制造
002111.SZ	威海广泰	89.43	7.92	专用设备制造
002177.SZ	御银股份	83.15	6.82	专用设备制造
002190.SZ	成飞集成	427.15	10.81	专用设备制造
002196.SZ	方正电机	408.24	5.16	专用设备制造
002204.SZ	大连重工	586.95	1.98	专用设备制造
002209.SZ	达意隆	391.50	7.96	专用设备制造
002223.SZ	鱼跃医疗	132.31	22.45	专用设备制造
002278.SZ	神开股份	96.24	4.92	专用设备制造
002337.SZ	赛象科技	152.02	5.99	专用设备制造
002353.SZ	杰瑞股份	35.47	5.40	专用设备制造
002366.SZ	台海核电	277.91	13.36	专用设备制造
002430.SZ	杭氧股份	81.18	3.11	专用设备制造
002432.SZ	九安医疗	1,021.43	13.73	专用设备制造
002435.SZ	长江润发	63.77	3.58	专用设备制造
002459.SZ	天业通联	352.04	6.10	专用设备制造
002490.SZ	山东墨龙	473.59	3.56	专用设备制造
002499.SZ	科林环保	794.76	12.68	专用设备制造

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2-1-1-150

证券代码	证券简称	市盈率（LYR）	市净率（LYR）	行业
002509.SZ	天广消防	66.73	5.35	专用设备制造
002526.SZ	山东矿机	2,706.35	3.64	专用设备制造
002535.SZ	林州重机	143.48	3.37	专用设备制造
002551.SZ	尚荣医疗	154.18	11.55	专用设备制造
002564.SZ	天沃科技	130.72	3.17	专用设备制造
002595.SZ	豪迈科技	34.37	6.74	专用设备制造
002611.SZ	东方精工	96.30	9.07	专用设备制造
002613.SZ	北玻股份	337.92	4.27	专用设备制造
002614.SZ	蒙发利	70.51	4.54	专用设备制造
002621.SZ	三垒股份	72.14	3.99	专用设备制造
002645.SZ	华宏科技	425.34	6.28	专用设备制造
002651.SZ	利君股份	66.43	9.24	专用设备制造
002667.SZ	鞍重股份	69.08	4.26	专用设备制造
002680.SZ	黄海机械	200.99	4.01	专用设备制造
002690.SZ	美亚光电	105.77	15.62	专用设备制造
002691.SZ	冀凯股份	107.37	4.89	专用设备制造
002698.SZ	博实股份	113.03	13.11	专用设备制造
002722.SZ	金轮股份	112.60	6.88	专用设备制造
002730.SZ	电光科技	106.78	7.20	专用设备制造
002757.SZ	南兴装备	67.16	12.27	专用设备制造
300003.SZ	乐普医疗	77.84	10.48	专用设备制造
300023.SZ	宝德股份	264.56	12.23	专用设备制造
300029.SZ	天龙光电	101.99	5.04	专用设备制造
300030.SZ	阳普医疗	152.53	11.09	专用设备制造
300035.SZ	中科电气	76.18	4.77	专用设备制造
300045.SZ	华力创通	216.99	12.38	专用设备制造
300056.SZ	三维丝	118.86	15.04	专用设备制造
300092.SZ	科新机电	290.96	6.14	专用设备制造
300095.SZ	华伍股份	84.84	4.41	专用设备制造
300099.SZ	尤洛卡	1,146.19	6.86	专用设备制造
300103.SZ	达刚路机	103.49	6.46	专用设备制造
300130.SZ	新国都	110.62	7.79	专用设备制造
300151.SZ	昌红科技	175.47	11.69	专用设备制造
300156.SZ	神雾环保	413.77	8.68	专用设备制造
300159.SZ	新研股份	122.23	12.37	专用设备制造
300171.SZ	东富龙	53.17	6.85	专用设备制造
300173.SZ	智慧松德	1,421.00	7.32	专用设备制造
300195.SZ	长荣股份	62.13	4.87	专用设备制造
300201.SZ	海伦哲	352.60	8.72	专用设备制造

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-151

证券代码	证券简称	市盈率（LYR）	市净率（LYR）	行业
300206.SZ	理邦仪器	557.79	6.45	专用设备制造
300210.SZ	森远股份	43.32	5.49	专用设备制造
300216.SZ	千山药机	131.23	18.58	专用设备制造
300228.SZ	富瑞特装	56.85	10.08	专用设备制造
300238.SZ	冠昊生物	200.99	18.94	专用设备制造
300246.SZ	宝莱特	190.17	15.63	专用设备制造
300249.SZ	依米康	552.55	9.15	专用设备制造
300273.SZ	和佳股份	99.31	18.25	专用设备制造
300276.SZ	三丰智能	349.91	18.38	专用设备制造
300278.SZ	华昌达	259.93	9.27	专用设备制造
300281.SZ	金明精机	95.04	8.41	专用设备制造
300293.SZ	蓝英装备	105.59	10.32	专用设备制造
300298.SZ	三诺生物	50.94	9.05	专用设备制造
300308.SZ	中际装备	575.90	8.63	专用设备制造
300314.SZ	戴维医疗	214.79	17.21	专用设备制造
300316.SZ	晶盛机电	347.68	13.29	专用设备制造
300318.SZ	博晖创新	204.91	10.79	专用设备制造
300326.SZ	凯利泰	157.60	9.39	专用设备制造
300334.SZ	津膜科技	89.06	8.88	专用设备制造
300358.SZ	楚天科技	72.59	13.67	专用设备制造
300368.SZ	汇金股份	148.91	12.84	专用设备制造
300382.SZ	斯莱克	74.56	10.31	专用设备制造
300385.SZ	雪浪环境	109.70	7.77	专用设备制造
300396.SZ	迪瑞医疗	71.86	7.92	专用设备制造
300400.SZ	劲拓股份	172.54	15.41	专用设备制造
300402.SZ	宝色股份	95.10	6.27	专用设备制造
300412.SZ	迦南科技	104.04	12.45	专用设备制造
300415.SZ	伊之密	69.20	13.81	专用设备制造
300425.SZ	环能科技	88.15	11.69	专用设备制造
300434.SZ	金石东方	125.53	18.19	专用设备制造
300442.SZ	普丽盛	73.09	13.30	专用设备制造
300443.SZ	金雷风电	89.77	19.52	专用设备制造
300450.SZ	先导智能	150.71	34.40	专用设备制造
300453.SZ	三鑫医疗	88.80	17.25	专用设备制造
300457.SZ	赢合科技	138.94	27.77	专用设备制造
300461.SZ	田中精机	125.68	16.57	专用设备制造
300462.SZ	华铭智能	74.94	15.60	专用设备制造
300471.SZ	厚普股份	50.12	15.56	专用设备制造
300472.SZ	新元科技	89.17	15.89	专用设备制造

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-152

证券代码	证券简称	市盈率（LYR）	市净率（LYR）	行业
300486.SZ	东杰智能	33.03	4.72	专用设备制造
600031.SH	三一重工	104.07	3.10	专用设备制造
600055.SH	华润万东	425.02	16.35	专用设备制造
600169.SH	太原重工	671.33	3.99	专用设备制造
600184.SH	光电股份	190.67	11.93	专用设备制造
600262.SH	北方股份	52.41	5.46	专用设备制造
600320.SH	振华重工	231.20	3.12	专用设备制造
600343.SH	航天动力	354.41	9.99	专用设备制造
600388.SH	龙净环保	43.81	6.45	专用设备制造
600499.SH	科达洁能	46.89	5.79	专用设备制造
600526.SH	菲达环保	204.62	8.55	专用设备制造
600560.SH	金自天正	241.93	6.06	专用设备制造
600579.SH	天华院	103.39	9.56	专用设备制造
600582.SH	天地科技	22.09	3.31	专用设备制造
600587.SH	新华医疗	73.00	8.18	专用设备制造
600761.SH	安徽合力	18.14	2.70	专用设备制造
600815.SH	厦工股份	1,716.53	4.34	专用设备制造
600843.SH	上工申贝	57.41	7.11	专用设备制造
600855.SH	航天长峰	619.61	17.16	专用设备制造
600860.SH	京城股份	261.88	6.10	专用设备制造
600879.SH	航天电子	103.35	4.88	专用设备制造
600970.SH	中材国际	107.76	3.60	专用设备制造
601038.SH	一拖股份	86.82	3.17	专用设备制造
601100.SH	恒立液压	124.96	3.34	专用设备制造
601106.SH	中国一重	3,083.23	4.72	专用设备制造
601218.SH	吉鑫科技	107.66	4.26	专用设备制造
601608.SH	中信重工	109.61	5.69	专用设备制造
601717.SH	郑煤机	86.19	1.88	专用设备制造
601798.SH	蓝科高新	105.40	3.01	专用设备制造
601908.SH	京运通	156.88	4.79	专用设备制造
603012.SH	创力集团	41.29	7.60	专用设备制造
603085.SH	天成自控	32.46	4.78	专用设备制造
603088.SH	宁波精达	94.28	7.83	专用设备制造
603169.SH	兰石重装	40.41	13.10	专用设备制造
603308.SH	应流股份	110.03	6.43	专用设备制造
603309.SH	维力医疗	82.79	15.19	专用设备制造
603311.SH	金海环境	107.20	18.94	专用设备制造
603318.SH	派思股份	278.37	34.75	专用设备制造
603338.SH	浙江鼎力	97.53	24.62	专用设备制造

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2-1-1-153

证券代码	证券简称	市盈率（LYR）	市净率（LYR）	行业
603686.SH	龙马环卫	105.96	28.45	专用设备制造
603789.SH	星光农机	63.46	15.03	专用设备制造
603901.SH	永创智能	60.66	11.21	专用设备制造
000587.SZ	金叶珠宝	90.48	9.87	其他制造业
002098.SZ	浔兴股份	58.07	6.61	其他制造业
002120.SZ	新海股份	42.82	6.65	其他制造业
002247.SZ	帝龙新材	69.99	7.02	其他制造业
002345.SZ	潮宏基	74.97	6.87	其他制造业
002574.SZ	明牌珠宝	60.56	3.97	其他制造业
002718.SZ	友邦吊顶	41.25	8.20	其他制造业
002721.SZ	金一文化	219.53	16.99	其他制造业
002731.SZ	萃华珠宝	52.06	4.97	其他制造业
300061.SZ	康耐特	98.66	9.03	其他制造业
300116.SZ	坚瑞消防	609.09	5.62	其他制造业
300163.SZ	先锋新材	152.68	7.08	其他制造业
300483.SZ	沃施股份	30.37	4.35	其他制造业
600086.SH	东方金钰	245.16	24.41	其他制造业
600612.SH	老凤祥	29.80	7.10	其他制造业
600687.SH	刚泰控股	76.61	11.97	其他制造业
000589.SZ	黔轮胎A	53.21	2.34	橡胶和塑料制品
000599.SZ	青岛双星	150.86	3.52	橡胶和塑料制品
000619.SZ	海螺型材	47.41	2.18	橡胶和塑料制品
000659.SZ	*ST中富	168.47	6.29	橡胶和塑料制品
000859.SZ	国风塑业	1,076.24	4.84	橡胶和塑料制品
000887.SZ	中鼎股份	48.73	9.42	橡胶和塑料制品
000973.SZ	佛塑科技	144.85	5.87	橡胶和塑料制品
002014.SZ	永新股份	51.07	5.13	橡胶和塑料制品
002108.SZ	沧州明珠	58.33	6.11	橡胶和塑料制品
002224.SZ	三力士	56.66	9.13	橡胶和塑料制品
002263.SZ	大东南	880.29	4.05	橡胶和塑料制品
002324.SZ	普利特	47.79	5.92	橡胶和塑料制品
002372.SZ	伟星新材	26.52	4.86	橡胶和塑料制品
002381.SZ	双箭股份	40.54	4.66	橡胶和塑料制品
002382.SZ	蓝帆医疗	109.33	6.47	橡胶和塑料制品
002395.SZ	双象股份	458.36	4.62	橡胶和塑料制品
002420.SZ	毅昌股份	106.35	2.83	橡胶和塑料制品
002450.SZ	康得新	43.81	9.16	橡胶和塑料制品
002522.SZ	浙江众成	448.91	19.92	橡胶和塑料制品
002585.SZ	双星新材	120.05	2.35	橡胶和塑料制品

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2-1-1-154

证券代码	证券简称	市盈率（LYR）	市净率（LYR）	行业
002641.SZ	永高股份	36.70	3.74	橡胶和塑料制品
002676.SZ	顺威股份	89.30	4.04	橡胶和塑料制品
002694.SZ	顾地科技	176.39	4.78	橡胶和塑料制品
002735.SZ	王子新材	100.97	7.48	橡胶和塑料制品
002768.SZ	国恩股份	32.05	6.27	橡胶和塑料制品
300021.SZ	大禹节水	243.37	10.57	橡胶和塑料制品
300031.SZ	宝通科技	93.04	8.31	橡胶和塑料制品
300169.SZ	天晟新材	173.85	3.63	橡胶和塑料制品
300180.SZ	华峰超纤	46.86	3.81	橡胶和塑料制品
300198.SZ	纳川股份	112.38	4.98	橡胶和塑料制品
300218.SZ	安利股份	63.21	3.62	橡胶和塑料制品
300221.SZ	银禧科技	220.98	7.42	橡胶和塑料制品
300230.SZ	永利股份	67.60	6.60	橡胶和塑料制品
300305.SZ	裕兴股份	54.28	2.91	橡胶和塑料制品
300320.SZ	海达股份	66.92	7.66	橡胶和塑料制品
300321.SZ	同大股份	149.85	8.18	橡胶和塑料制品
300325.SZ	德威新材	95.27	7.27	橡胶和塑料制品
300375.SZ	鹏翎股份	38.19	5.20	橡胶和塑料制品
300478.SZ	杭州高新	71.38	13.56	橡胶和塑料制品
600143.SH	金发科技	61.23	3.82	橡胶和塑料制品
600182.SH	S佳通	40.25	7.47	橡胶和塑料制品
600210.SH	紫江企业	78.40	3.47	橡胶和塑料制品
600458.SH	时代新材	366.73	5.75	橡胶和塑料制品
600469.SH	风神股份	20.43	2.43	橡胶和塑料制品
601058.SH	赛轮金宇	34.88	2.75	橡胶和塑料制品
603806.SH	福斯特	60.65	6.89	橡胶和塑料制品

数据来源： Wind 资讯

以上述数据汇总如下：

行业	数据类型	市盈率（LYR）	市净率 （LYR）
专业设备制造	平均值	268.15	9.39
	中值	107.66	7.83
其他设备制造	平均值	122.01	8.79
	中值	72.48	7.05
橡胶和塑料制品	平均值	146.37	5.92
	中值	69.49	5.17
整体	平均值	230.87	8.59
	中值	104.04	6.88

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2-1-1-155

	标的资产	口径1	17.12	3.73
		口径2	13.84

注 1 ：标的资产市净率以 2015 年 9 月 30 日模拟合并报表中归属于拟出售资产方的权益计算 注 2: 标的资产市盈率口径 1 以 2015 年度经审计的模拟合并报表中归属于拟出售资产方的净 利润计算

注 3 ：标的资产市盈率口径 2 以 2016 年预计净利润计算

通过上述比较可知，本次交易标的资产作价对应 2015 年静态市盈率为 17.07 ， 2016 年静态市盈率为 13.84 ，市净率为 3.73 ，显著低于行业平均水平。 综上，基于在评估基准日和同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产作价 公允合理。

综上分析，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价合理。

（二）发行股份购买资产股票定价的合理性

根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、 60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、和 120 个交易日公司 股票交易均价分别以决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日 公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日公 司股票交易总量计算。具体如下：

价格	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
均价	11.613元/股	10.540元/股	9.734元/股
均价的90%	10.452元/股	9.486元/股	8.761元/股

本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价。 经与交易对方协商，大连国际向交易对方发行股票的价格为 8.77 元 / 股，不低于 市场参考价的 90% 。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重 组办法》等相关规定；定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益

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2-1-1-156

的情形。

（三）非公开发行募集配套资金定价的合理性

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为 10.46 元 / 股，不低于公司 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行募集配套资金定价原则符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规；定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

五、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重 要评估参数取值的合理性

根据中水致远出具的标的公司《资产评估报告》，本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，评估结果汇总如下：

单位：万元

							单位：万元
序号	标的公司	股权收购比例	账面净资产	评估值	增值额	增值率	评估定价方法
1	高新核材	100.00%	26,241.98	194,726.73	168,484.75	642.04%	收益法
2	苏州特威	45.00%	3,783.09	21,988.32	18,205.23	481.23%	收益法
3	中广核俊尔	49.00%	45,826.69	161,106.61	115,279.92	251.56%	收益法
4	湖北拓普	35.00%	12,486.98	30,279.79	17,792.81	142.49%	收益法
5	中科海维	100.00%	9,849.27	20,056.40	10,207.13	103.63%	收益法
6	中广核达胜	100.00%	30,345.50	102,425.11	72,079.61	237.53%	收益法
7	深圳沃尔	100.00%	3,391.59	3,433.88	42.29	1.25%	资产基础法
按收购股权比例汇总			98,356.25	420,077.03	321,720.78	327.10%

注：苏州特威、湖北拓普、中广核俊尔部分股东权益账面值及部分股东权益评估价值根据其 审计、评估后全部股东权益账面值及全部股东权益评估值乘以本次拟收购的股权比例确定。

此外，标的资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行了补充评估，补充评估

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2-1-1-157

值为 438,318.43 万元。鉴于补充评估为对标的资产的价值予以验证，不改变本 次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中标的 资产的交易价格仍以 2015 年 6 月 30 日的评估值为基础确定，即交易价格为 420,077.03 万元，补充评估的标的资产的评估值具体如下：

单位：万元

序号	标的公司	股权收购比例	账面净资产	评估值	增值额	增值率	评估方法
1	高新核材	100.00%	25,617.00	201,607.62	175,990.62	687.01%	收益法
2	苏州特威	45.00%	4,114.51	22,078.57	17,964.06	436.60%	收益法
3	中广核俊尔	49.00%	50,447.72	162,217.52	111,769.80	221.56%	收益法
4	湖北拓普	35.00%	14,977.10	31,971.67	16,994.57	113.47%	收益法
5	中科海维	100.00%	10,095.29	20,296.52	10,201.23	101.05%	收益法
6	中广核达胜	100.00%	33,572.55	111,391.97	77,819.42	231.79%	收益法
7	深圳沃尔	100.00%	3,652.97	3,732.54	79.57	2.18%	资产基础法
按收购股权比例汇总			104,750.71	437,640.68	332,889.97	317.79%

注：苏州特威、湖北拓普、中广核俊尔部分股东权益账面值及部分股东权益评估价值根 据其审计、评估后全部股东权益账面值及全部股东权益评估值乘以本次拟收购的股权比例确 定。

中水致远对标的资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行了补充评估，补充 评估的评估值为 437,640.68 万元，较以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估值 420,077.03 万元高出 4.34% 。详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	标的资产	评估值 （2015.6.30）	评估值 （2015.12.31）	差异率	评估报告定 价方法
1	高新核材100%股权	194,726.73	201,607.62	3.53%	收益法
2	中科海维100%股权	20,056.40	20,296.52	1.20%	收益法
3	中广核达胜100%股 权	102,425.11	111,391.97	8.75%	收益法
4	深圳沃尔100%股权	3,433.88	3,732.54	8.70%	资产基础法
5	中广核俊尔49%股权	78,942.24	79,486.58	0.69%	收益法
6	苏州特威45%股权	9,894.74	9,935.36	0.41%	收益法
7	湖北拓普35%股权	10,597.93	11,190.08	5.59%	收益法
	合计	420,077.03	437,640.67	4.18%

（一）收益法定价的标的公司，两次评估差异的主要原因

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2-1-1-158

1 、折现时点差异

收益法的基本思路是将未来期间预测收益折现到基准日。基准日为 2015 年 6 月 30 日的评估报告，预测期的第一期为 2015 年 6-12 月；补充评估报告基准 日为 2015 年 12 月 31 日，折现时点向后顺延了 6 个月，第一期为 2016 年。两 次评估的折现时点不同，对应未来的预测期间不同。

2 、折现率差异

两次评估折现率如下所示。两次评估折现率的计算模型、可比上市公司均相 同，但由于基准日不同导致 Beta 系数、基准利率（两次报告出具日期间人民银 行两次下调基准利率）略有差异。

序号	被评估企业	折现率（WACC）	折现率（WACC）
		2015.6.30	2015.12.31
1	高新核材	9.16%	9.61%
2	江苏塑化	9.75%	10.03%
3	苏州高聚物	9.75%	10.03%
4	太仓进出口	10.35%	10.68%
5	苏州新材料	10.35%	10.03%
6	中山高聚物	9.75%	10.03%
7	苏州特威	9.75%	10.03%
8	中广核俊尔	10.06%	10.42%
9	湖北拓普	9.56%	9.86%
10	四川拓普	10.35%	10.44%
11	中科海维	11.05%	10.70%
12	山东海维	9.59%	9.62%
13	中广核达胜	10.59%	10.23%
14	安徽达胜	9.59%	9.62%
15	达胜高聚物	9.56%	9.86%

（二）资产基础法定价的标的公司，两次评估差异的主要原因

深圳沃尔采用资产基础法定价，两次评估的差异，主要是由于公司账面净资 产变动所致。

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2-1-1-159

根据经国务院国资委备案确认的《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日 为评估基准日，标的资产的评估值总额合计为 420,077.03 万元，交易价格亦为 420,077.03 万元，与评估值一致。

经核查，本独立财务顾问认为，公司本次交易标的资产的最终交易价格以 评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，经公司与交易对方协商确定，交 易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。评估机构根据被评估单位所处 行业和经营特点，本次交易标的评估主要采用收益法进行评估，以全面、合理 的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估 假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了 解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依 托市场数据，具备合理性。

六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

中准会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的备考合并财务报表进 行了审阅并出具《备考审阅报告》。下面假设备考财务报表数据为本次交易完成 后的财务数据与本次交易前上市公司的财务数据进行比较分析。

（一）财务状况分析

1 、资产构成分析

2016 年 3 月末，本次交易前上市公司资产结构及交易后上市公司备考口径 资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	2016 年3 月末
		交易前	占比	交易后备考	占比

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2-1-1-160

货币资金	76,143.37	15.25%	95,661.53	12.69%
应收票据	-	-	22,683.17	3.01%
应收账款	41,934.70	8.40%	123,019.72	16.32%
预付款项	9,607.42	1.92%	14,992.58	1.99%
应收利息	374.72	0.08%	374.81	0.05%
应收股利	-	-	0.00	0.00%
其他应收款	27,102.80	5.43%	29,394.96	3.90%
存货	151,217.13	30.28%	178,826.79	23.73%
划分为持有待售的 资产	-	-	0.00	0.00%
一年内到期的非流 动资产	-	-	1,269.97	0.17%
其他流动资产	428.39	0.09%	991.61	0.13%
流动资产合计	306,808.51	61.44%	467,215.15	61.99%
可供出售金融资产	300	0.06%	1,000.00	0.13%
长期应收款	-	-	1,733.67	0.23%
长期股权投资	2,124.13	0.43%	2,124.13	0.28%
投资性房地产	2,063.65	0.41%	2,053.27	0.27%
固定资产	184,723.83	36.99%	218,857.76	29.04%
在建工程	1,538.02	0.31%	7,198.43	0.96%
无形资产	18.27	0.00%	25,521.21	3.39%
开发支出	-	-	2,427.50	0.32%
商誉	-	-	20,305.98	2.69%
长期待摊费用	-	-	1,258.36	0.17%
递延所得税资产	1,774.21	0.36%	2,288.91	0.30%
其他非流动资产	-	-	1,751.24	0.23%
非流动资产合计	192,542.11	38.56%	286,520.72	38.01%
资产总计	499,350.63	100.00%	753,735.87	100.00%

本次交易前，公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际 劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。本次交易完成后，公司主营业务将增 加线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加 工业务。

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2-1-1-161

本次交易后，公司资产规模增加较大。 2016 年 3 月末，公司资产总额由交 易前 499,350.63 万元增加至交易后备考口径 753,735.87 万元，增长率为 50.94% 。交易完成后的公司资产规模得到进一步增长。

在资产具体构成方面，交易前后公司流动资产占资产总额的比例较为稳定。 公司 2016 年 3 月末流动资产占总额的比例在交易前和交易后备考口径分别为 61.44% 和 61.99% ，变化不大，资产结构保持稳定。

本次交易前后，公司流动资产均以货币资金、应收账款和存货为主。 2016 年 3 月末，本次交易前和交易后备考口径货币资金占资产总额的比例分别为 15.25% 和 12.69% ；应收账款占资产总额的比例分别为 8.40% 和 16.32% ；存货 占资产总额的比例分别为 30.28% 和 23.73% 。

本次交易前后，公司非流动资产均以固定资产为主。 2016 年 3 月末，本次 交易前和交易后备考口径固定资产占资产总额的比例分别为 36.99% 和 29.04%

综上所述，备考口径公司的资产结构反映了本次交易完成后资产结构处于较 为稳健的状态。本次交易完成后，公司的资产规模将进一步增长，资产质量将进 一步提高。

2 、负债构成分析

2016 年 3 月末，本次交易前上市公司负债结构及交易后上市公司备考口径 负债构成情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3 月末
	交易前	占比	交易后备考	占比
短期借款	110,475.38	27.31%	137,414.27	25.90%
应付票据	-	-	9,949.21	1.88%
应付账款	60,993.96	15.08%	84,754.47	15.98%
预收款项	14,481.61	3.58%	17,820.80	3.36%
应付职工薪酬	6,712.38	1.66%	8,627.42	1.63%
应交税费	2,237.80	0.55%	5,405.45	1.02%

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2-1-1-162

应付利息	1,624.85	0.40%	1,689.24	0.32%
应付股利	143.28	0.04%	143.28	0.03%
其他应付款	33,337.84	8.24%	63,879.68	12.04%
一年内到期的非流 动负债	55,118.27	13.63%	55,118.27	10.39%
其他流动负债	8,589.24	2.12%	8,589.24	1.62%
流动负债合计	293,714.60	72.62%	393,391.33	74.15%
长期借款	72,688.75	17.97%	96,443.34	18.18%
应付债券	29,883.14	7.39%	29,883.14	5.63%
长期应付职工薪酬	701.33	0.17%	701.33	0.13%
预计负债	-	-	48.01	0.01%
递延收益	7,485.26	1.85%	9,534.53	1.80%
递延所得税负债	-	-	520.27	0.10%
非流动负债合计	110,758.47	27.38%	137,130.63	25.85%
负债合计	404,473.08	100.00%	530,521.96	100.00%

2016 年 3 月末，公司负债总额由交易前 404,473.08 万元增加至交易后备考 口径 530,521.96 万元，增长率为 31.16% ，低于资产总额增长率。交易完成后 的公司负债规模虽然增长，但低于资产总额的增长率。

在负债具体构成方面，交易后公司流动负债占负债总额的比例较交易前略有 上升。公司 2016 年 3 月末流动负债占负债总额的比例在交易前和交易后备考口 径分别为 72.62% 和 74.15% 。

本次交易前后，公司流动负债均以短期借款、应付账款、其他应付款和一年 内到期的非流动负债为主。 2016 年 3 月末，本次交易前和交易后备考口径短期 借款占负债总额的比例分别为 27.31% 和 25.90% ；应付账款占负债总额的比例 分别为 15.08% 和 15.98% ；其他应付款占负债总额的比例分别为 8.24% 和 12.04% ；一年内到期的非流动负债占负债总额的比例分别为 13.63% 和 10.39% 。

本次交易前后，公司非流动负债均以长期借款和应付债券为主。 2016 年 3 月末，本次交易前和交易后备考口径长期借款占负债总额的比例分别为 17.97% 和 18.18% ；应付债券占负债总额的比例分别为 7.39% 和 5.63% 。

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2-1-1-163

3 、偿债能力分析

本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2016 年3 末	2016 年3 末
	交易前	交易后备考
流动比率（倍）	1.04	1.19
速动比率（倍）	0.53	0.73
资产负债率（%）	81.00	70.39

本次交易后，公司流动比率和速动比率有所提升，公司资产负债率有所降低。 通过此次交易，公司资产负债结构更加合理，偿债能力得以增强。

（二）本次交易完成后公司盈利能力分析

1 、本次交易前后盈利规模比较分析

公司 2015 年和 2016 年 1-3 月的主要利润表项目及构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年	2015 年	2015 年
	交易前	交易后备考	变动	交易前	交易后备考	变动
营业收入	49,682.72	103,674.97	108.67%	210,010.73	423,661.96	101.73%
减：营业成本	47,009.20	90,220.63	91.92%	185,673.92	350,237.18	88.63%
营业税金及附加	543.96	817.97	50.37%	5,867.13	6,973.11	18.85%
销售费用	583.98	2,045.27	250.23%	2,996.42	9,724.72	224.54%
管理费用	4,594.85	7,970.08	73.46%	21,358.97	36,829.32	72.43%
财务费用	1,270.00	1,813.26	42.78%	6,937.52	8,647.52	24.65%
资产减值损失	-3,733.24	-3,546.61	-5.00%	124,989.55	125,451.66	0.37%
加：投资收益	-	-	-	73.37	762.67	939.47%
营业利润	-586.03	4,354.36	-	-137,739.40	-113,438.88	17.64%
加：营业外收入	149.6	1,025.72	585.64%	8,043.43	13,840.46	72.07%
减：营业外支出	21.54	41.85	94.28%	268.94	576.6	114.40%
利润总额	-457.97	5,338.24	-	-129,964.91	-100,175.02	22.92%
减：所得税	118.25	1,041.94	781.13%	-1,869.80	2,512.53	234.37%
净利润	-576.22	4,296.30	-	-128,095.11	-102,687.55	19.83%
归属于母公司所有者 的净利润	9.92	4,792.54	48311.90%	-81,859.15	-56,918.41	30.47%

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2-1-1-164

（ 1 ） 2015 年度财务数据的比较

本次交易后，公司营业收入和利润均得到大幅增加， 2015 年度备考口径的 营业收入分别为 210,010.73 万元和 423,661.96 万元，较本次交易前公司营业收 入增长幅度分别为 101.73% 。本次交易扩大了公司业务规模。

本次交易标的具有较强的盈利能力，交易完成后， 2015 年度备考口径的归 属于母公司所有者的净利润为 -56,918.41 万元，较本次交易前归属于母公司所有 者的净利润增长幅度为 30.47% 。

（ 2 ） 2016 年 1-3 月财务数据的比较

本次交易后，公司营业收入和利润均得到大幅增加， 2016 年 1-3 月本次交 易前和交易后备考口径的营业收入分别为 49,682.72 万元和 103,674.97 万元， 较本次交易前公司营业收入增长幅度分别为 108.67% 。本次交易扩大了公司业 务规模。

本次交易标的具有较强的盈利能力，交易完成后， 2015 年度备考口径的归 属于母公司所有者的净利润为 9.92 万元，较本次交易前归属于母公司所有者的 净利润增加了 482.12 倍。

2 、本次交易前后每股收益水平比较分析

本次交易前后，公司基本每股收益如下表所示：

项目	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益（元）	0.00	0.06	-2.65	-0.73

本次交易标的具有较强的盈利能力，交易完成后，公司净利润和每股收益均 得到大幅提高，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能 力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司资产规模增加， 上市公司的盈利能力得到增强，不会对上市公司造成不利影响，本次交易有利

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2-1-1-165

于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权 益的情形。

七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制的影响

（一）本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际 劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。近年来，受经济环境、市场竞争等多 重因素的影响，公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际航运市场和国 内二、三线城市房地产市场持续低迷，公司远洋运输租金收入和房地产销售价格 受到较大影响，拖累了公司业绩，波罗的海航运指数持续走低。目前为止，上述 主营业务仍未出现明显复苏迹象。

本次交易完成后，公司主营业务将增加线缆用改性高分子材料、改性工程塑 料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。标的公司凭借技术、产品、客 户等优势，跻身电子加速器、辐照加工、线缆用改性高分子材料行业和改性工程 塑料行业的前列，其中：高新核材已成为国内线缆用改性高分子材料行业中产品 种类最齐全、生产规模最大、技术创新领先的综合型材料企业之一；中广核俊尔 是浙江省规模最大、产品品种最齐全、技术研发力量最强的高性能工程塑料研发 和制造企业；中广核达胜已成为国内中低能型号最全的电子加速器供应商、产能 规模最大的电子加速器辐照加工服务商；中科海维是国内唯一同时具备高频高压 和高能直线工业用电子辐照加速器自主技术的专业生产商。公司发行股份购买标 的资产将对公司盈利规模及持续经营能力产生了良好的提升和强化作用。

综上，本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略， 优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影 响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的 利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略

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2-1-1-166

和业务管理模式

1 、主营业务构成

根据中准出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务构成如 下：

单位：万元

项目	业务类型	2016 年1-3 月		2015 年度
		金额	占比	金额	占比
主营 业务 收入	远洋运输	4,213.01	4.07%	27,063.41	6.40%
	工程承包	3,106.72	3.00%	12,463.60	2.95%
	房地产	6,303.16	6.09%	50,079.52	11.85%
	国际劳务合作	2,212.26	2.14%	10,068.00	2.38%
	进出口贸易	29,233.56	28.26%	87,387.46	20.67%
	远洋渔业	3,974.20	3.84%	19,643.06	4.65%
	其他	526.39	0.51%	3,015.73	0.71%
	上市公司现有业务	49,569.30	47.92%	209,720.80	49.60%
	线缆用改性高分子材料	25,333.73	24.49%	92,046.80	21.77%
	改性工程塑料	18,704.23	18.08%	81,498.25	19.28%
	加速器	803.80	0.78%	8,784.01	2.08%
	辐照加工	1,303.44	1.26%	6,487.41	1.53%
	其他	7,738.00	7.48%	24,246.28	5.73%
	核技术应用	53,883.20	52.08%	213,062.75	50.40%
	合计	103,452.50	100.00%	422,783.55	100.00%
主营 业务 成本	远洋运输	5,584.56	6.20%	26,056.79	7.46%
	工程承包	3,028.77	3.36%	12,068.07	3.45%
	房地产	5,619.88	6.24%	42,568.24	12.18%
	国际劳务合作	690.87	0.77%	3,672.15	1.05%
	进出口贸易	27,789.98	30.85%	82,350.47	23.57%
	远洋渔业	3,678.10	4.08%	15,895.25	4.55%
	其他	488.90	0.54%	2,035.49	0.58%
	上市公司现有业务	46,881.06	52.04%	184,646.47	52.85%
	线缆用改性高分子材料	19,890.12	22.08%	71,264.12	20.40%

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2-1-1-167

项目	业务类型	2016 年1-3 月		2015 年度
		金额	占比	金额	占比
	改性工程塑料	14,184.68	15.75%	62,145.73	17.79%
	加速器	602.51	0.67%	4,166.31	1.19%
	辐照加工	988.20	1.10%	3,913.33	1.12%
	其他	7,533.26	8.36%	23,236.74	6.65%
	核技术应用	43,198.76	47.96%	164,726.23	47.15%
	合计	90,079.82	100.00%	349,372.69	100.00%
毛利	远洋运输	-1,371.55	-10.26%	1,006.62	1.37%
	工程承包	77.95	0.58%	395.53	0.54%
	房地产	683.29	5.11%	7,511.28	10.23%
	国际劳务合作	1,521.39	11.38%	6,395.86	8.71%
	进出口贸易	1,443.58	10.80%	5,036.99	6.86%
	远洋渔业	296.11	2.21%	3,747.81	5.11%
	其他	37.48	0.28%	980.24	1.34%
	上市公司现有业务	2,688.24	20.10%	25,074.33	34.16%
	线缆用改性高分子材料	5,443.61	40.71%	20,782.68	28.31%
	改性工程塑料	4,519.55	33.80%	19,352.52	26.36%
	加速器	201.29	1.51%	4,617.70	6.29%
	辐照加工	315.25	2.36%	2,574.08	3.51%
	其他	204.74	1.53%	1,009.54	1.38%
	核技术应用	10,684.44	79.90%	48,336.52	65.84%
	合计	13,372.68	100.00%	73,410.86	100.00%

本次交易中，核技术应用的相关业务（即线缆用改性高分子材料、改性工程 塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务）将注入上市公司。本次交易 后，上市公司将在现有业务的基础上增加核技术应用的相关业务， 2015 年和 2016 年 1-3 月核技术应用业务主营业务收入占比分别为 50.40% 和 52.08% ，毛 利占比分别是 65.84% 和 79.90% 。

2 、未来经营发展战略

本次重组是公司适度多元化发展战略的体现。本次注入的标的资产与上市公 司现有业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面具有较大的差异，有助于

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增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，实现公司业务结构优化升级。

① 上市公司原有业务

本次交易完成后，预计公司原有业务仍将面临严峻的经营环境，对于远洋运 输、国际工程承包、房地产开发、国际劳务合作、远洋渔业、进出口贸易等业务， 公司将强化预算管理，做好安全运营和成本费用控制，多渠道想办法增收节支， 提升经营管理水平，提高收益，努力改善现有业务盈利状况。基于上述发展规划， 公司将时刻关注现有业务的市场变化，在稳健经营的原则下，对现有业务的经营 方针适时调整。

② 新增业务

本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增加核技术应用业务。上市 公司未来的经营发展战略将在立足于努力改善现有业务盈利状况的基础上，大力 发展核技术应用业务。以高市场潜力、高成长性产业为重点方向，以产品经营和 国内外资本运营为核心，推进管理、技术创新，强化人才队伍建设，在 “ 十三五 ” 期间取得跨越式发展，实现 “ 全球核技术应用领跑者 ” 的发展愿景。

3 、业务管理模式

由于上市公司现有业务与标的公司业务之间在业务特点、经营模式上存在较 大差异，目前均正常独立运营，不存在需要立即实施的待整合业务，因此未来将 实施 “ 轻度整合 ” 的战略，即在稳定双方经营业务前提下逐步整合，采用高度集权 和充分授权相结合的管理模式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决 策、对外担保、关联交易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，由董 事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》 进行决策。日常经营业务的具体运营充分授权给现有业务的管理层，由现有业务 的管理层按照《公司章程》和董事会的授权组织开展经营工作。

本次交易完成后，上市公司现有业务和标的公司业务作为上市公司内独立的 业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研 发、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市

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公司的总体战略规划。

3 、公司未来经营中的优势及劣势

本次交易完成后，公司经营范围和主营业务进一步扩大，能够有效增加新的 利润增长点，显著提升公司资产质量和盈利能力，同时能够拓宽业务领域，扩大 竞争优势。

4 、偿债能力及财务安全性分析

本次交易后，公司资产规模增加较大。 2016 年 3 月末，公司资产总额由交 易前 499,350.63 万元增加至交易后备考口径 753,735.87 万元，增长率为 50.94% 。交易完成后的公司资产规模得到进一步增长。 2016 年 3 月末，公司负 债总额由交易前 404,473.08 万元增加至交易后备考口径 530,521.96 万元，增长 率为 31.16% ，低于资产总额增长率。交易完成后的公司负债规模虽然增长，但 低于资产总额的增长率。 2016 年 3 月末，公司资产负债率由交易前的 81.00% 下降至交易后备考口径 70.39% 。本次交易完成后，公司资产负债率有所降低。

本次交易前，公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际 劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。近年来，受经济环境、市场竞争等多 重因素的影响，公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际航运市场和国 内二、三线城市房地产市场持续低迷，公司远洋运输租金收入和房地产销售价格 受到较大影响，拖累了公司业绩，波罗的海航运指数持续走低。目前为止，上述 主营业务仍未出现明显复苏迹象。

本次交易完成后，公司主营业务将增加线缆用改性高分子材料、改性工程塑 料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务等核技术产业。核技术产业是战 略型新兴产业的代表，是核技术与其他产业交叉融合而发展起来的新兴高技术产 业，有着极为广阔的发展前景和巨大的产业空间。选择核技术应用作为公司的战 略发展方向，不仅可以拓展公司业务范围，提升公司盈利能力，还极大的提升公 司抗风险能力，财务安全性进一步提高。

本次交易完成后，上市公司和标的公司均具有良好的商业信誉，银行授予的

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信用额度较高，同时，上市公司还可以通过发行股票、债券等多元化的融资方式 缓解资金压力。此外，上市公司未向合并报表范围外的公司提供担保。综上所述， 上市公司财务安全性较好。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制， 做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公 司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建 立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规 范性。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上进一步扩大业务范围，本次交易 不会损害公司及中小股东的利益。

此外，为保障上市公司的独立性，中广核核技术及中国广核集团出具承诺， 在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与大连国 际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响大连国际人 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大连国 际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构和财务等方 面的独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、 经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步 完善公司治理机制。

八、本次交易资产交付安排的说明

本次交易标的资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100% 股权、 中科海维 100% 股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100% 股权、中广核俊 尔 49% 股权、苏州特威 45% 股权、湖北拓普 35% 股权。

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截至本报告出具日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰， 转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；标的公司个别房屋 和土地使用权的权属证书目前正在办理过程中。

上市公司已与交易对方中广核核技术等签署了《非发行股份购买资产协议》， 以协议方式确保本次交易能够顺利进行。

根据《非发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方同意，各方一致同 意标的资产的交割将于本协议生效后三十个工作日内或者各方书面认定的其他 日期予以完成。《发行股份购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效： （ 1 ）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；（ 2 ）乙方、丙方本人或其内部 权力机构批准本次交易；（ 3 ）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核 准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会、商务部等。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的标的资产交付安排不会 产生上市公司发行股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相 关的违约责任切实有效。

九、本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易完成前，本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公 司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个 月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后， 中广核核技术成为上市公司控股股东。因此，在本次交易中，中广核核技术及核 技术一致行动人均为上市公司关联方。

此外，上市公司将在本次交易中募集配套资金，上市公司控股股东国合集团 及其一致行动人国合长泽将作为配套资金认购方参与认购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易有利 于上市公司的发展，本次交易未损害上市公司及非关联股东的利益。

十、关于利润补偿安排可行性、合理性分析

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（一）业绩承诺

中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016 年、 2017 年和 2018 年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合称 “ 六家目标公司 ” ） 每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属 于上市公司的净利润， 2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利 润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于 30,130.99 万元、 38,059.43 万元、 47,325.30 万元，即累计不低于 115,515.72 万元。

上市公司和中广核核技术同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套 募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指上市公司使用本次重大资产重组配 套募集资金投资的项目，即上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会 第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有 困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照 收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而 确认配套募集资金所产生损益，并经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所确认后，在上市公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述 配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资 格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目 标公司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与 累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。

（二）补偿安排

业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计 实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，中广核 核技术应向上市公司进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：

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当期盈利补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 × 六家目标公司的标 的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额

若中广核核技术在业绩承诺期间的任何一年需向上市公司履行盈利补偿义 务的，中广核核技术应当以股份方式向上市公司进行补偿，盈利补偿股份数量按 照如下方式计算：

当期盈利补偿股份数量 = 当期盈利补偿金额 ÷ 发行价格（即 8.77 元 / 股）

若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前 述公式中的 “ 发行价格 ” 将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿 股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红 的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技 术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。若各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。

业绩承诺期限届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目 标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交 易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。

若六家目标公司的标的资产合计期末减值额 > 业绩承诺期内已支付的盈利 补偿金额，则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿，计算公式为：

资产减值应补偿金额 = 六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩 承诺期内已支付的盈利补偿金额

资产减值应补偿的股份数 = 资产减值应补偿金额 ÷ 发行价格

若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前

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述公式中的 “ 发行价格 ” 将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿 股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红 的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技 术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。

若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的，上市公司应在《专项审核报告》 或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事 会和股东大会审议通过后书面通知中广核核技术，由上市公司按照 1 元人民币的 总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。

中广核核技术和上市公司同意，中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股 份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核 技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应 在上市公司发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一 日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际 净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实 可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方 是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易对方及其关联方 不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形 。

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第八章 独立财务顾问内核意见和结论性意见

一、中德证券内部审核程序及内核意见

（一）中德证券内核程序简介

中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投 资银行业务规程制度》成立，对本次重大资产重组实施了必要的内核程序。

内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主 席批准，同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员 以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质 量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。

内核委员全部出席内核委员会方为有效。 70% 以上委员同意视为通过内核。 内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立 财务顾问专业意见或报告。

中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、 内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。 （二）内核意见

大连国际符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《中国 大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》出具本报告，并将本报告上报中国证监会审核。

二、对本次交易的总体结论

中德证券作为大连国际本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、 《重组办法》、《证券发行管理办法》和《业务指引》的相关规定和中国证监会 的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交 易各方及中介机构经过充分沟通后认为：

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1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管 理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了 相应的程序，进行了必要的信息披露；

2 、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

3 、本次交易完成后上市公司实际控制人发生变更，但不构成《重组办法》 规定的借壳上市；

4 、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国务院 国资委备案的评估结果为准，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组 办法》、《证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设 前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5 、本次交易所涉及的资产为股权，标的公司权属清晰、股权不存在重大质 押、抵押等影响过户的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

6 、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；

7 、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

8 、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协 议的情况下，不存在标的资产不能及时过户的情形；

9 、本次交易构成关联交易，相关方与上市公司就标的资产实际盈利数不足 业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；

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10 、本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况， 不会损害上市公司利益。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作（集团）股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之 签章页）

项目主办人：

左 刚 祁宏伟 项目协办人： 侯陆方 内核负责人： 张国峰 投资银行业务部分负责人： 刘萍 法定代表人： 侯 巍

中德证券有限责任公司（盖章） 年 月 日

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