CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

中国大连国际合作（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书修订说明

本公司于 2016 年 3 月 19 日披露了《中国大连国际合作（集团）股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期 间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，上市公司对相关问题 进行了核查并在重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。 2016 年 10 月 28 日，大连国际收到中国证监会出具的《关于核准中国大连国际合作（集团）股份 有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可 [2016]2412 号）。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

1 、在“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借 壳上市”、“第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后的同业竞 争”及“二、本次交易完成前后的关联交易”中，对本次交易不构成借壳上市进 行了补充说明；

2 、在“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方 案”、“第八章 本次交易主要合同”之“三、《盈利补偿协议》”对涉及业绩奖励 条款的有关内容进行了修订和补充披露；

3 、在“第十二章 同业竞争和关联交易”中，对如下事项作了补充披露： 1 ） 本次资产注入选择标准，占实际控制人控制的核电相关产业总体资产、收入和利 润的比例，本次注入资产和业务是否完整，是否独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业； 2 ）控股股东、实际控制人控制的其他企业是否与标的资产 从事相同或相类似业务，交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其 他企业是否存在同业竞争、关联交易情形； 3 ）以及中广核核技术、中广核集团 关于解决同业竞争和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划；

4 、在“重大风险提示”之“七、部分在用土地和房产未取得权属证书的风 险”、“第十三章 风险因素”之“九、部分在用土地和房产未取得权属证书的风

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险”中，对部分在用土地和房产未取得权属证书的风险进行了补充披露；

5 、在“重大风险提示”之“十一、私募投资基金备案风险”及“第十三章 风 险因素”之“十六、私募投资基金备案风险”中，对私募基金备案风险以及实施 重组前完成备案进行了补充披露；

6 、在“第五章 标的资产基本情况”中，对如下事项进行了补充披露： 1 ） 历次股权转让或增资的交易背景，作价是否评估，每次转让或增资价格及定价依 据； 2 ）历次股权转让或增资作价与本次交易价格差异的原因； 3 ）历次股权转 让或增资作价对象是否涉及高管和员工，是否涉及股份支付，以及相关会计处理 是否符合《企业会计准则》相关规定；

7 、在“第五章 标的资产基本情况”之“二、中广核俊尔”之“（二）中广 核俊尔历史沿革”对中广核俊尔 2001 、 2002 年增资时股东的部分出资存在瑕疵 事宜进行了补充披露；

8 、在“第五章 标的资产基本情况”中，补充披露了标的公司 2015 年和 2016 年 1-3 月的产能、产量、销量、前五大客户和供应商；

9 、在“第五章 标的资产基本情况”中，补充披露了标的公司的合法合规情 况；

10 、在“第七章 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金的用途及必要 性”进行了补充披露；

11 、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司的 财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（三）本次交易对公司持续经营 能力的影响分析”、“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中，对 本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，在 业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制 措施，以及交易完成后保持核心人员稳定性的相关安排进行了补充披露；

12 、根据最新一期的财务情况，更新了报告书的相关部分；

13 、在“第十五章 其他重要事项”之“七、未来资产安排的承诺”中，对

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上市公司现有资产的安排进行了补充披露；

14 、在“第十五章 其他重要事项”之“八、 2015 年上市公司资产减值的 有关情况”中，对减值测试的依据及合理性以及减值计提对上市公司后续经营的 影响进行了补充披露。

15 、根据以 2015 年 12 月 31 日为基准日的标的公司补充评估报告，更新了 “重大事项提示”之“五、本次交易的评估及作价情况”、“第一章 本次交易概 况”之“三、本次交易具体方案”及“第六章 标的资产的评估情况”中，补充 了评估的相关内容。

16 、根据中国证监会出具的关于本次重组的核准文件，将本报告书中涉及 本次交易审批程序的内容予以更新。

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（本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明》之盖章页）

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

2016 年 10 月 28 日

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