CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

国浩律师(深圳)事务所

关于

中广核核技术应用有限公司及其一致行动人

认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发

行股票

免于提交豁免要约收购申请

之

法律意见书

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国浩律师(深圳)事务所

关于

中广核核技术应用有限公司及其一致行动人

认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开 发行股票

免于提交豁免要约收购申请之

法律意见书

GLG/SZ/A3179/FY/2016-330

致:中广核核技术应用有限公司

国浩律师(深圳)事务所(以下简称"本所")受中广核核技术应用有限公 司(以下简称 "中广核核技术")的委托,担任中广核核技术的专项法律顾问。 现根据《中华人民共和国公司法》(2013年修正)(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(2014年修正)(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购 管理办法》(2014年修订)(以下简称"《收购管理办法》")等现行有效的法律、 法规、规章,及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")及深圳证 券交易所的有关规定,就中广核核技术及其一致行动人(以下简称"收购人") 以持有的标的资产以及现金认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以 下简称"大连国际")非公开发行的股份的行为(以下简称"本次收购"),是否 符合免于提交豁免要约收购申请条件之相关核查事宜出具本专项法律意见书 (以下简称"本法律意见书")。

为出具本法律意见书,本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件,

本所在出具本法律意见书时获得了收购人向本所律师作出的如下保证:其所提 供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的,相关文件的原件在其有效 期内均未被有关政府部门撤销,且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持 有人持有;其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口 头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是 真实的;其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见 书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、收 购人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:

1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

2.本所仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、 审计等非法律专业事项发表意见,也不对本次收购所涉及的标的股票价值发表 意见。

3.本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效,并仅供中广核技 术及其一致行动人为本次免于提交豁免要约收购申请之专项核查验证之目的使 用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上 报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购所涉及的有关事实进行了核查,出具法 律意见如下:

1

正文

一、 本次交易的基本情况

(1)2015 年 11 月 27 日,大连国际召开第七届董事会第十六次会议,审议 通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交 易对象签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>的 议案》、《关于公司与配套融资认购方签订附条件生效的<非公开发行股份认购协 议>的议案》、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于 本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中广 核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易相关事宜的议案》等,同意公司本次重大资产重组事项,独立董 事发表了独立意见。

(2)2016 年 3 月 4 日,大连国际召开第七届董事会第十八次会议,审议通 过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议(修订稿)> 及<盈利补偿协议(修订稿)>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于<中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告 的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本

2

次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》、《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于 以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东 大会的议案》,同意公司本次重大资产重组事项,独立董事发表了独立意见。

(3)2016 年 3 月 22 日,大连国际召开 2016 年第二次临时股东大会,审议 通过董事会提交的与本次交易相关的议案,并同意中广核核技术及其一致行动 人免于以要约方式收购公司股份。

根据经上述大连国际董事会及股东大会审议通过的本次交易方案及《中国 大连国际合作(集团)股份有限公司收购报告书》等相关文件资料及信息,本 次交易方案的主要内容包括:(1)大连国际以向中广核核技术及其一致行动人 发行股份的方式收购其持有的标的资产;(2)大连国际向中广核核技术等不超 过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金。

经核查,本所律师认为,本次交易方案的内容符合法律法规的规定,不存 在违反法律法规的强制性规定的情形。

二、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项的规定,经上市公司 股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让 本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资 者可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续。

经本所律师核查,本次收购符合上述规定可以免于提交豁免要约收购申请 的条件:本次收购已经大连国际股东大会非关联股东批准,中广核核技术及其 一致行动人在本次收购完成后持有大连国际已发行股份超过 30%,中广核核技 术已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36 个月内不转让,且大连国 际股东大会同意中广核核技术免于发出要约。

3

综上所述,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第 二款第(一)项的规定,收购人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

三、 结论意见

综上所述,本所律师认为:

中广核核技术及其一致行动人因本次收购符合《收购管理办法》第六十三 条第二款第(一)项规定的相关规定,可以免于向中国证监会提交豁免要约收 购的申请,而直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次发行股份的 过户登记手续。

本法律意见书经本所律师签字并由本所盖章后生效,正本一份,无副本。

(以下无正文,为法律意见书签署页)

本页无正文

为

国浩律师(深圳)事务所

关于

中广核核技术应用有限公司及其一致行动人

认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股票

免于提交豁免要约收购申请

之

法律意见书

的

签署页

国浩律师(深圳)事务所 律师:______________

丁明明

负责人:______________ 律师:______________

张敬前 祁 丽

年 月 日