CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 11, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于

中国大连国际合作（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

补充法律意见书（五）

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上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（五）

上海市锦天城律师事务所关于

中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）

致：中国大连国际合作（集团）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国大连国际合作（集 团）股份有限公司（以下简称“大连国际”、“公司”或“上市公司”）的委托， 并根据大连国际与本所签订的《律师聘请合同》，作为大连国际2016 年度发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本 次重组”或“本次交易”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已就公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜，分别于2016 年3 月 4 日、2016 年3 月17 日、2016 年3 月23 日、2016 年5 月26 日及2016 年7 月 11 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团） 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所 关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、 《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补 充法律意见书（三）》”）及《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作 （集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

本所现就中国证券监督管理委员会上市公司监管部发布的《关于上市公司重

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）

大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解 答》中需经办律师进行专项核查说明的相关问题出具本补充法律意见书

《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书 构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的补充，《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补 充法律意见书（四）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 及《补充法律意见书（四）》中的简称具有相同含义。

本补充法律意见书仅供大连国际为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法 律意见如下：

一、关于上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未 履行或未履行完毕的情形。

回复：

根据大连国际自 1998 年上市以来公开披露的信息，大连国际及其控股股 东国合集团、实际控制人翰博投资作出的主要承诺事项如下：

承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）

首次公开 发行时所 作承诺	国合集 团	为保护中小股东的利益，国合集 团承诺在发生业务冲突时，放弃 和本公司的竞争。	1998年6月	长期	履行中
股改承诺	国合集 团	如果计划未来通过深圳证券交 易所竞价交易系统出售所持公 司解除限售流通股，并于第一笔 减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持 前两个交易日内通过公司对外 披露出售提示性公告。	2008年12月 31日	长期	履行中
收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺	翰博投 资	1、翰博投资关于保证大连国际 的独立性（五分开）的承诺； 2、翰博投资关于从根本上避免 和消除翰博投资及其关联方侵 占大连国际的商业机会和形成 同业竞争的可能性的承诺； 3、翰博投资关于减少和规范可 能产生的关联交易，维护大连国 际及中小股东的合法权益的承 诺。	2012年08月 23日	长期	履行中

根据大连国际控股股东国合集团提供的相关资料并经本所律师核查，国合

集团下属子公司于 2011 年通过“招拍挂”方式取得大连锦里商品房项目（以下 简称“锦里项目”）、大连东港办公楼及配套公寓项目（以下简称“东港项目”） 土地使用权并启动投资开发，该等项目与大连国际经营的房地产开发业务存在一 定的相似情况。但国合集团在参与项目用地竞拍前已征询大连国际意见，在明确 该等房地产项目不符合大连国际投资需求或业务发展方向后才着手实施。因此， 国合集团参与该等项目未导致其与大连国际发生业务冲突。

2012 年大连国际实际控制人变更后，翰博投资、国合集团按均未投资开发 新的房地产项目，其开展的房地产业务仅是对原有项目的处置，且该等项目没有 与大连国际业务产生竞争或冲突，没有影响大连国际业务独立性，未损害大连国 际及中小股东的合法权益。

因此，本所律师核查后认为，大连国际不存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）

二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对 外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级 管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪 律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

回复：

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形

根据大连国际及其他相关各方提供的资料及查询上市公司公告、审计报告， 本所律师核查后认为，最近三年大连国际不存在资金被违规占用的情形；最近三 年大连国际的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保 的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据大连国际提供的资料、相关方出具的承诺，并查询上市公司公告、证券 期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息，本所律师核查后认为，大连 国际及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存 在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施 的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权 部门调查等情形。

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三、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）

回复：

根据大连国际本次重大资产重组方案并经本所律师核查，本次重大资产重组 方案中不存在拟置出资产的情形。

本补充法律意见书正本三份，副本若干份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团） 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （五）》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
吴明德 宋征
黄友川
钱正英
年 月 日
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