CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 18, 2016

证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2016-014

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

关于重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”、“公司”）于 2016 年 3 月 7 日披露了《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2016 年 3 月 11 日收到深圳证券交易所下发的《关于对中国大连国际合作（集团）股份有 限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 19 号）（以下简称“问询函”）。 公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的 要求对重组报告书等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：

如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词 语或简称具有相同的含义。

1、关于交易标的

（1）报告书显示，中广核核技术承诺对于无证房产将在24 个月内采取包括转让、 拆除在内的方式解决瑕疵房产，请补充披露标的公司未取得权属证书的土地、建筑 物对公司生产经营的作用，如转让或拆除对正常生产经营的影响。请独立财务顾问 核查并发表意见。

答复：

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“九、部分在用土地和房产未取得权 属证书的风险”及“第十三章 风险因素”之“十一、部分在用土地和房产未取得权 属证书的风险”中作出补充披露，补充披露的内容为下文楷体加粗部分：

“标的公司部分在用房屋建筑物未取得房产证的原因主要包括座落地块未取得 土地使用权证、座落地块为租赁土地等，但无证面积占标的公司名下房屋建筑物总

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面积的比例约为 5% ，比例相对较小，相关使用方正在采取措施完善相应手续，比如， 山东海维上述占用的未取得土地使用证的土地在 2015 年 12 月取得该地块的用地指 标， 2016 年 2 月与乳山市国土资源局签订土地使用权出让合同，预计于 2016 年 3 月取得土地使用证 ；对于该宗土地上的约3,500 平方米房屋建筑物，规划、国土等 主管部门已出具同意补办房屋权属相关手续；余下的2,000 平方米房屋建筑物用途 或为浴室、门房、扩建的办公用房、包装袋车间等非主要生产经营场所，或为可替 代性强的标准厂房。

此外，中广核核技术作为标的公司的控股股东，承诺对于无证房产将在本次重 组完成后 24 个月内采用补办权属证书、转让给无关联第三方、拆除等方式妥善解决 瑕疵问题。并且，相关交易对方已出具了承诺，若因标的公司及其下属企业的房产 瑕疵问题而使标的公司遭受经济损失的，将由相关交易对方以连带责任方式承担并 予以全额承担或补偿，确保标的公司利益不受损害。

综上，虽然标的公司目前暂未取得上述土地和建筑物的权属证书，相关资产权 属存在一定瑕疵， 但鉴于山东海维将于2016 年3 月完成土地出让手续，取得其占用 土地的使用权证，规划、国土等相关主管部门已出具同意完善该宗土地上所建3,500 平方米房产产权的证明文件，余下的2,000 平方米房屋建筑物用途或为浴室、门房、 扩建的办公用房、包装袋车间等非主要生产经营场所，或为可替代性强的标准厂房， 其转让或者拆除对标的公司的生产不会产生重大不利影响，且中广核核技术等交易 对方同意全额补偿标的公司可能受到的损失（包括但不限于罚款、补缴款、搬迁费 用、拆除费用、停工停产损失等），该等权属瑕疵不会对标的公司后续正常经营产 生重大不利影响。 ”

经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十 三章 风险因素”中作出补充披露，虽然标的公司目前暂未取得上述土地和建筑物的 权属证书，相关资产权属存在一定瑕疵，但鉴于山东海维将于 2016 年 3 月取得其占 用土地的使用权证，规划、国土等相关主管部门已出具同意完善该宗土地上所建 3,500 平方米房产产权的证明文件，余下的 2,000 平方米房屋建筑物用途或为浴室、 门房、扩建的办公用房、包装袋车间等非主要生产经营场所，或为可替代性强的标 准厂房，其转让或者拆除对标的公司的生产不会产生重大不利影响，且中广核核技 术等交易对方同意全额补偿标的公司可能受到的损失（包括但不限于罚款、补缴款、

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搬迁费用、拆除费用、停工停产损失等），故该等权属瑕疵不会对标的公司后续正 常经营产生重大不利影响。

（2）请补充披露交易标的租赁土地、房产的情况，如有，请补充披露租赁的基本信 息，包括但不限于名称、地址、面积、产权情况、租赁期限，是否完成备案，是否 存在租赁违约风险。并已到期或即将到期的续租情况，续租是否存在障碍，对标的 经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

答复：

公司已在重组报告书 “第十五章 其他重要事项”之“六、标的公司租赁土地、 房产情况”中作出补充披露，补充披露的内容为下文楷体加粗部分：

“本次重组所涉 7 家标的公司的租赁土地、房产情况如下：

1、2015 年 3 月，承租方中广核达胜、达胜高聚物（即中广核达胜的控股子公 司）、达胜检测（即中广核达胜的控股子公司）、达胜热缩（即中广核达胜的股东之 一）、苏州达同新材料有限公司、江苏达胜伦比亚生物科技有限公司与出租方苏州肯 耐制衣有限公司（以下简称“肯耐制衣”）签订《租赁协议》，向出租方肯耐制衣租 赁位于苏州市吴江区黎里镇北库社区厍西路 1288 号的房屋，租赁面积包括食堂 979.86 平方米、活动室 1174 平方米，租赁期限为 3 年，自 2015 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日，租赁用途为食堂或活动室用房；租赁期满后，如承租方提出书面续租 请求，出租方应予同意，各方按市场价格续签。

出租方肯耐制衣租赁给中广核达胜及其子公司的上述房屋已取得吴江市人民政 府核发的吴房权证黎里字第 08001342 号《房屋所有权证》，该房屋所在地块为国有 出让土地。

2、2015 年 3 月，承租方中广核达胜与出租方肯耐制衣签订《房屋租赁协议》， 向出租方肯耐制衣租赁位于苏州市吴江区黎里镇北库社区厍西路 1288 号的 22 间宿 舍房屋，租赁期限为 3 年，自 2015 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日，租赁用途为宿 舍；租赁期满后，如承租方提出书面续租请求，出租方应予同意，双方按市场价格 续签。

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出租方肯耐制衣租赁给中广核达胜的上述房屋已取得吴江市人民政府核发的吴 房权证黎里字第 08001342 号《房屋所有权证》，该房屋所在地块为国有出让土地。

3、2015 年 5 月 7 日，承租方达胜高聚物与出租方达胜热缩签署了《房屋租赁 协议》，向达胜热缩租赁位于苏州市吴江区黎里镇北库社区厍西路 1288 号的房屋， 租赁面积共计 9115.03 平方米，租赁期限为 3 年，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，租赁用途为办公用房、生产用房，包括办公室、车间、仓库；租赁期满后， 如承租方提出书面续租请求，出租方应予同意，双方按市场价格续签。

出租方达胜热缩租赁给达胜高聚物的上述房屋已分别取得苏州市吴江区住房和 城乡建设局核发的苏房权证吴江字第 25076337 号、苏房权证吴江字第 25076343 号、 苏房权证吴江字第 25076352 号《房屋所有权证》，该等房屋所在地块为国有出让土 地。

4、2015 年 5 月 7 日，承租方中广核达胜与出租方达胜热缩签署了《房屋租赁 协议》，向达胜热缩租赁位于苏州市吴江区黎里镇北库社区厍西路 1288 号的房屋， 租赁面积共计 1653.31 平方米，租赁期限为 3 年，自 2015 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日，租赁用途为办公用房、宿舍；租赁期满后，如承租方提出书面续租请求， 出租方应予同意，双方按市场价格续签。

出租方达胜热缩租赁给中广核达胜的上述房屋已分别取得苏州市吴江区住房和 城乡建设局核发的苏房权证吴江字第 25076337 号、苏房权证吴江字第 25076343 号、 苏房权证吴江字第 25076352 号《房屋所有权证》，该等房屋所在地块为国有出让土 地。

5、2015 年 4 月，承租方中广核俊尔与出租方温州百胜置业有限公司签署了《房 屋租赁合同》，向温州百胜置业有限公司租赁位于温州市高新技术产业开发区兴平路 23 号的新厂房一幢，租赁面积为 3297 平方米，租赁期暂定 2 年，自 2015 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日，房屋用途为厂房；租赁期满 2 年后，承租方需继续承租该 房屋的，则应于租赁期届满前 3 个月，向出租方提出续租书面要求，经出租方同意 后合同自然延续 1 年。

出租方温州百胜置业有限公司租赁给中广核俊尔的上述房屋已取得温州市房产

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管理局核发的温房权证龙湾区字第 110885 号《房屋所有权证》，该房屋所在地块为 国有出让土地。

6、2012 年 12 月 14 日，承租方中广核俊尔与出租方王平签署了《房屋租赁合 同》，向王平租赁位于温州农业对外综合开发区兴平路 28 号的房屋，合计租赁面积 为 8500 平方米；租赁期暂定 3 年，自 2012 年 12 月 15 日至 2015 年 12 月 14 日，房 屋用途为厂房、仓库；租赁期满 3 年后，承租方需继续承租该房屋的，则应于租赁 期届满前 3 个月，向出租方提出续租书面要求，经出租方同意后按本合同执行续租 手续。在同等条件下，承租方有优先承租权。

2015 年 9 月，承租方中广核俊尔与出租方王平重新签署了《房屋租赁合同》， 除继续向出租方租赁位于温州农业对外综合开发区兴平路 28 号的 8500 平方米房屋 外，新增加了 1500 平方米的租赁厂房，租赁总面积为 10000 平方米；租赁期为无固 定期限，房屋用途为厂房。出租方王平租赁给中广核俊尔的上述房屋已取得温州市 房产管理局核发的温房权证龙湾区字第 078142 号《房屋所有权证》，所在地块为国 有出让土地。

7、2013 年 8 月 30 日，承租方中广核俊尔与出租方温州巨龙光学有限公司签署 了《房屋租赁合同》，向温州巨龙光学有限公司租赁位于温州农业对外综合开发区兴 国路 119 号的厂房，面积为 4000 平方米；租赁期自 2013 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日，房屋用途为塑料加工及仓库；租赁期满 3 年后，承租方需继续承租该房屋 的，则应于租赁期届满前 3 个月，向出租方提出续租书面要求，经出租方同意后按 本合同执行续租手续。在同等条件下，承租方有优先承租权。

出租方温州巨龙光学有限公司租赁给中广核俊尔的上述房屋已取得温州市房产 管理局核发的温房权证龙湾区字第 078878 号《房屋所有权证》，所在地块为国有出 让土地。

8、2013 年 6 月 17 日，承租方深圳沃尔与出租方沃尔核材（即深圳沃尔的少数 股东）签署了《深圳市房屋租赁合同书》，向沃尔核材租赁位于深圳市坪山新区大工 业区青松西路 53 号沃尔公司工业厂区科研办公楼 706-710 的房屋，面积为 208 平方 米；租赁期自 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，房屋用途为办公；本合同约定

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之租赁期间届满，承租方需继续租用该房屋的，应于租赁期届满之日前 2 个月向出 租方提出续租要求；在同等条件下，承租方有优先承租权。

出租方沃尔核材租赁给深圳沃尔的上述房屋已取得深圳市国土资源和房产管理 局龙岗分局核发的深房地字第 6000332378 号《房地产证》，所在地块为国有出让土 地，且房屋租赁合同已在坪山新区办理了登记备案手续。

9、2013 年 6 月 17 日，承租方深圳沃尔与出租方沃尔核材签署了《深圳市房屋 租赁合同书》，向沃尔核材租赁位于深圳市坪山新区大工业区青松西路 53 号沃尔公 司工业厂区的房屋，面积为 1030 平方米；租赁期自 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，房屋用途为工业；本合同约定之租赁期间届满，承租方需继续租用该房屋的， 应于租赁期届满之日前 2 个月向出租方提出续租要求；在同等条件下，承租方有优 先承租权。

出租方沃尔核材租赁给深圳沃尔的上述房屋已取得深圳市国土资源和房产管理 局龙岗分局核发的深房地字第 6000332378 号《房地产证》，所在地块为国有出让土 地。

10、2015 年 12 月，承租方苏州高聚物（即高新核材的全资子公司）与出租方 太仓市浮桥镇经济发展服务中心（以下简称“浮桥镇服务中心”）签署了《土地租赁 协议》，向浮桥镇服务中心租赁位于太仓市浮桥镇的 1300 平方米集体建设用地（该 土地已纳入预留的国有建设用地范围），租赁期限为 5 年，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；租赁协议到期，如承租方需续签协议，应在合同到期前一周内与出 租方协商签订租赁协议。

11、中广核达胜及其子公司、深圳沃尔、中广核俊尔租赁的房屋所涉产权均合 法、明晰，相关租赁协议均正常履行；除深圳沃尔向其股东沃尔核材租赁的厂房和 办公楼因租约将于 2016 年 6 月末到期，双方已确认将予以续租外，不存在其他租赁 违约风险或租赁期限已到期、即将到期的情况；根据相关租赁协议的约定并经核查， 上述租赁房屋的租赁期满续租目前不存在障碍，该等房屋租赁事项不会影响目标公 司的经营稳定性。

除深圳沃尔租赁的办公楼已办理了登记备案手续外，中广核达胜及其子公司、

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中广核俊尔租赁的房屋以及深圳沃尔租赁的厂房均尚未办理房屋租赁登记备案，目 前正在补办登记备案手续。

12、苏州高聚物向浮桥镇服务中心承租集体建设用地，系由于该地块尚未办理 国有建设用地的征用手续，当地集体经济管理部门为利用闲置集体建设用地而临时 采取的措施，在目标公司用地总面积中占比较小，且规划、国土等相关主管部门已 出具证明，确认该租用土地已纳入预留的国有建设用地范围，同意在今后规划调整 时，完善土地、规划手续，故不会对目标公司的正常生产经营造成重大不利影响。

并且，高新核材作为苏州高聚物的唯一股东，其全体股东中广核核技术、德尔 福公司、魏建良等于 2015 年 12 月已出具了书面承诺，确认在本次重组完成之日起 的 24 个月内，将协助苏州高聚物通过补办权属证书、退租等合理合法的方式积极妥 善处理上述用地瑕疵问题；若未来由于上述用地瑕疵导致苏州高聚物产生任何直接 或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴款、搬迁费用、拆除费用、停工停产损 失等）的，承诺人将按照其在高新核材所占的股权比例，以承担连带责任方式无条 件予以全额承担和补偿，确保苏州高聚物不会因此遭受任何经济损失。”

独立财务顾问和律师对本次重组所涉 7 家目标公司的租赁土地、房产情况进行 核查后发表如下意见：

1 、经核查，除深圳沃尔租赁的办公楼已办理了登记备案手续外，中广核达胜及 其子公司、中广核俊尔租赁的房屋以及深圳沃尔租赁的厂房均尚未办理房屋租赁登 记备案，目前正在补办登记备案手续。独立财务顾问和律师核查后认为，虽然根据 中华人民共和国住房和城乡建设部颁布的《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定， “ 房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、 县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。 ” 但是该办法及其他相 关法律、行政法规并未规定房屋租赁合同在登记后生效。

根据最高人民法院颁布的法释〔 1999 〕 19 号《最高人民法院关于适用 < 中华人 “ 民共和国合同法 > 若干问题的解释（一）》第九条第一款的规定， 法律、行政法规规 定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响 合同的效力。 ” 根据最高人民法院颁布的法释 [2009]11 号《最高人民法院关于审理城

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镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定， “ 当事人以房 屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效 的，人民法院不予支持。 ”

因此，独立财务顾问和律师认为，城镇房屋租赁合同应当办理登记备案手续， 但是未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力；中广核达胜及其子公司、深 圳沃尔、中广核俊尔向房屋所有权人租赁的上述房产均已取得相关房屋所有权证， 故租赁合同均合法有效，上述租赁房屋目前存在的尚未办理租赁备案登记手续的情 况不会影响相关目标公司及其子公司合法承租该等房屋的效力，也不会对目标公司 的正常生产经营造成重大不利影响。

2 、经核查，苏州高聚物向浮桥镇服务中心承租集体建设用地，系由于该地块尚 未办理国有建设用地的征用手续，当地集体经济管理部门为利用闲置集体建设用地 而临时采取的措施，在目标公司用地总面积中占比较小，且规划、国土等相关主管 部门已出具证明，确认该租用土地已纳入预留的国有建设用地范围，同意在今后规 划调整时，完善土地、规划手续，故不会对目标公司的正常生产经营造成重大不利 影响。

并且，高新核材作为苏州高聚物的唯一股东，其全体股东中广核核技术、德尔 福公司、魏建良等于 2015 年 12 月已出具了书面承诺，确认在本次重组完成之日起 的 24 个月内，将协助苏州高聚物通过补办权属证书、退租等合理合法的方式积极妥 善处理上述用地瑕疵问题；若未来由于上述用地瑕疵导致苏州高聚物产生任何直接 或间接经济损失（包括但不限于罚款、补缴款、搬迁费用、拆除费用、停工停产损 失等）的，承诺人将按照其在高新核材所占的股权比例，以承担连带责任方式无条 件予以全额承担和补偿，确保苏州高聚物不会因此遭受任何经济损失。

因此，独立财务顾问和律师认为，虽然苏州高聚物承租上述集体建设用地事宜 存在法律瑕疵，但鉴于该地块的租赁事宜系与该地块所属的集体资产管理部门签署 协议，占用土地面积在目标公司用地总面积中占比较小，规划、国土等相关主管部 门也已出具同意完善产权的证明文件，且高新核材的全体股东已同意全额补偿目标 公司可能受到的损失（包括但不限于罚款、补缴款、搬迁费用、拆除费用、停工停

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产损失等），故苏州高聚物租用该集体建设用地的法律瑕疵不会对目标公司的业务经 营及财务状况产生重大不利影响，不会由此导致本次重组存在重大法律障碍。

（3）报告书显示，深圳沃尔主要业务为商品贸易，以代理销售沃尔核材生产的热缩 套管、电缆附件、电线电缆等产品为主，且采购及销售较为集中，其中对股东沃尔 核材的关联公司的销售及采购占比较大，请补充披露关联公司是否为深圳沃尔最终 实现销售的客户，深圳沃尔是否具有独立的生产经营销售能力，本次交易对深圳沃 尔未来的经营及盈利能力的影响和解决措施，并提示相关风险。请独立财务顾问发 表明确意见。

答复：

1 、关联公司是否为深圳沃尔最终实现销售的客户，深圳沃尔是否具有独立的生 产经营销售能力

公司已在重组报告书 “第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完 成前后的关联交易”之“（一）交易标的报告期内的主要关联交易情况”之“ 2 、报 告期内的关联交易情况”之“（ 1 ）经常性关联交易”中作出补充披露，补充披露的 内容为下文楷体加粗部分：

“报告期内，深圳沃尔主要业务之一为商品贸易，以代理销售沃尔核材生产的 热缩套管、电缆附件、电线电缆等产品为主，深圳沃尔代理销售的此类产品的最终 销售对象不是沃尔核材及其关联公司；深圳沃尔的其他商品贸易中，包括生产电线 电缆所需的原材料贸易，由深圳沃尔向无关第三方采购后销售给沃尔核材的关联公 司。

深圳沃尔拥有辐照加工业务所需的2 台能量1.5MeV、束流60MA 电子加速器和 广东省环境保护厅核发的《辐射安全许可证》，能够独立开展辐照加工业务。深圳沃 尔的商品贸易业务以代理销售沃尔核材生产的产品为主，其所拥有的代理资质与沃 尔核材的其他代理商相同。深圳沃尔拥有独立的销售团队、客户资源和目标市场。 因此，深圳沃尔公司拥有独立的生产经营销售能力。”

2 、本次交易对深圳沃尔未来的经营及盈利能力的影响和解决措施

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“十一、深圳沃尔独立经营的风险”

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以及“第十三章 风险因素”之“十六、深圳沃尔独立经营的风险”中作出补充披露， 补充披露的内容为下文楷体加粗部分：

“本次交易后，深圳沃尔能够继续以市场公允价格开展辐照加工和商品贸易业 务，并将根据业务发展的需要，逐渐加大对其他客户的开拓力度，拓宽客户群。

本次交易前，沃尔核材是深圳沃尔的股东之一，与深圳沃尔的关联交易占比较 大。本次交易后，沃尔核材不再直接持有深圳沃尔的股权，但沃尔核材确认，在深 圳沃尔的经营管理能力符合沃尔核材对于代理商资质要求以及提供的原材料符合沃 尔核材质量控制规范的情况下，将继续与深圳沃尔开展业务，双方之间的交易将继 续以公允价格确定。

综上，本次交易对深圳沃尔的未来经营能力和盈利能力没有重大不利影响。然 而，深圳沃尔作为成立不足三年的公司，不可避免存在经营管理经验欠缺、市场开 拓不利等原因导致业绩下滑的风险，从而对其未来运营和盈利能力产生不利影响。”

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，深圳沃尔业务之一为商品贸易，以代 理销售沃尔核材生产的热缩套管、电缆附件、电线电缆等产品为主，深圳沃尔代理 销售的此类产品的最终销售对象不是沃尔核材及其关联公司；深圳沃尔的其他商品 贸易中，包括生产电线电缆所需的原材料贸易，由深圳沃尔向无关第三方采购后销 售给沃尔核材的关联公司；本次交易对深圳沃尔的未来经营能力和盈利能力没有重 大不利影响。然而，深圳沃尔作为成立不足三年的公司，不可避免存在经营管理经 验欠缺、市场开拓不利等原因导致业绩下滑的风险，从而对其未来运营和盈利能力 产生不利影响。

（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》（以下简称：26 号准则）第十六条（九）的规定，如标的公司下属企业构成标的最近一期经审计的 资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上且有重大影响的，请参照26 号准 则第十六条要求补充披露相关信息。

答复：

本次交易涉及 7 家标的公司，各标的公司下属企业构成标的公司最近一期经审 计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润 20% 以上且有重大影响的，为中广核 达胜下属的达胜高聚物。

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根据实质重于形式的原则，公司已在重组报告书中参照 26 号准则的要求，披露 了达胜高聚物的基本情况、历史沿革、主要财务数据、合法合规情况。中广核达胜 的高聚物业务均由达胜高聚物生产运营，并作为中广核达胜的主营业务之一已在“第 五章 标的资产的基本情况”之“四、中广核达胜”之“（五）中广核达胜的主营业 务情况”中按照 26 号准则要求进行了披露。

为从形式上进一步完善重组报告书的披露内容，已在“第五章 标的资产的基本 情况”之“四、中广核达胜”之“（九）中广核达胜子公司的情况”之“ 1 、达胜高 聚物”补充如下内容：

“（5）主营业务情况

达胜高聚物是中广核达胜旗下从事高聚物业务的唯一子公司，相关高聚物业务 的情况参见本章‘四、中广核达胜’之‘（五）中广核达胜的主营业务情况’”。

（ 5 ）报告书显示，中科海维销售较为集中，请提示相关风险。 答复：

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“十二、中科海维销售集中度高的风 险”及“第十三章 风险因素”之“十七、中科海维销售集中度高的风险”中作出补 充披露，补充披露的内容为下文楷体加粗部分：

“报告期内，中科海维向前五大客户的销售占比分别66.63%、54.08%、88.01%， 前五大客户占比较高。但除2013 年和2015 年1-9 月的两个客户辽宁科瑞德电缆有 限公司和苏州市荣丰辐照材料有限公司外，前五大客户不存在重合的情况。由于中 科海维单台（套）电子加速器单价较高，售价普遍在300 万元以上，且每年的销售 数量有限，因此，报告期内，中科海维前五大客户销售集中度普遍较高。若中科海 维不能大幅度提高每年的产品销售数量，则前五大客户销售集中度高的情况将会持 续下去，在此提请广大投资者注意投资风险。”

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2、关于评估

（1）请补充披露评估中对于标的公司主要产品或服务销售量及销售单价的预测测算 过程、依据及合理性。评估预测中预测期内标的公司部分产品毛利率逐年提升，请 说明原因并披露。

答复：

公司已在重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、标的资产的具体 评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“ 5 、净利润相关参数的评估过程和具体 评估金额”之“（ 1 ）营业收入及营业成本”中作出补充披露，补充披露的内容为下 文楷体加粗部分：

“自中广核核技术控股标的公司以来，标的公司资金业务瓶颈得已解除，境内、 外市场开拓效果明显，技术、管理等方面的协同效应显著，标的公司的订单量显著 增加。

未来几年，在改性高分子材料领域，标的公司将通过持续不断的研发创新与产 品升级，及时推出适应市场的新产品，覆盖智能电网、新能源（含核电、风电、光 伏）、轨道交通、新能源汽车体系、通信网络、海工装备、航空航天、医疗卫生等领 域的应用市场；在加速器及辐照加工领域，通过标的公司持续的技术开发、新技术 的产业化运营及行业发展成熟度的提升，在医疗、食品安全、环保、新材料制备、 无损检测、辐照表面固化、橡胶预硫化等领域发展前景广阔。

综上，预计评估对象未来销售量将较快增长。2015 年7-12 月、2016 年的销售 单价及销售量的预测主要基于已签订业务合同和预计业务合同估算；2017 年-2020 年销售单价主要依据2016 年销售单价预测，销售量的预测系在2016 年的销售量基 础上，根据不同类型产品所处的市场环境、标的公司的研发计划和市场开发计划等 具体情况分别预测。

单位成本的预测主要结合企业产品成本分析来估算，部分产品毛利率逐年提升 的主要是随着产量的增加，单位固定生产成本降低所致。”

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12

（2）补充披露收益法评估中销售费用、管理费用的参数取值及测算过程。补充披露 收益法评估中所应用的所得税税率、依据及合理性。

答复：

公司已在重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“二、 标的资产的具 体评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“ 5 、净利润相关参数的评估过程和具 体评估金额”之“（ 2 ）销售费用”、“（ 3 ）管理费用”和“（ 4 ）所得税”中作出补充 披露，补充披露的内容为下文楷体加粗部分：

1 、补充披露收益法评估中销售费用、管理费用的参数取值及测算过程。

“（2）销售费用

在未来经营期间的销售费用预测中，主要根据历史年度各标的公司明细费用与 营业收入的关系，按预测销售收入的一定比例进行估算。

各标的公司预测销售费用的汇总情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	年份	预测年份
	明细	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售费用合计		3,481.54	8,477.86	10,347.81	12,975.09	15,193.92	16,604.38
其中	薪酬	749.26	1,483.37	1,828.96	2,293.11	2,690.78	3,008.51
	运输、装卸费	1,593.83	3,747.58	4,617.24	5,950.36	7,079.59	7,937.19
	差旅费	251.01	1,202.38	1,357.27	1,519.24	1,766.63	1,809.13
	业务招待费	224.89	602.79	735.49	925.99	1,052.38	1,118.84
	宣传费	195.71	511.08	614.97	795.34	906.43	935.25
	交通费	104.39	260.90	339.05	440.87	503.95	518.53
	会务费	42.96	115.91	144.68	185.50	218.01	221.16
	办公费	37.94	87.08	106.50	135.68	158.70	165.38

（3）管理费用

管理费用主要包括固定性管理费用和变动性管理费用。固定性管理费用主要指 管理用固定资产折旧和无形资产摊销；变动性管理费用主要指管理人员的职工薪酬、 研发费、租赁费、办公费等。

在未来经营期间的管理费用预测中，对于固定性管理费用，主要按照标的公司 现行的折旧及摊销政策，结合管理性固定资产规模和无形资产规模，以及未来资产

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更新支出计划等进行预测；对于变动性管理费用，分别分析各标的公司中各项具体 费用与销售收入的关系，按预测销售收入的一定比例进行估算。

各标的公司预测管理费用的汇总情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	年份	预测年份
	明细	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
固定部分		619.12	1,589.91	1,836.50	2,393.68	2,791.61	3,437.45
其中：	折旧及摊销	598.75	1,552.17	1,798.76	2,355.94	2,753.87	3,399.71
可变部分		6,976.34	14,311.29	17,069.93	20,999.09	23,780.02	25,296.93
其中：	职工薪酬	3,116.83	6,078.27	7,076.72	8,276.20	9,239.14	9,738.99
	研发费	2,012.93	4,452.25	5,297.94	6,475.62	7,532.49	8,230.64
	租赁费	40.33	113.62	410.83	1,092.34	1,246.73	1,315.21
	办公费	170.02	408.98	471.26	549.83	656.96	691.90
	差旅费	195.50	412.68	485.59	576.91	634.76	648.96
	业务招待费	177.01	428.02	477.52	579.68	642.81	689.42
	代理、咨询及服务费	295.02	377.21	445.58	553.84	630.90	664.09
	交通运杂费	113.49	323.69	392.24	481.64	536.87	563.45
管理费合计		7,595.46	15,901.20	18,906.43	23,392.78	26,571.63	28,734.38

2 、补充披露收益法评估中所应用的所得税税率、依据及合理性。

“（4）所得税

本次评估假定各标的公司未来年度适用的所得税税率与最近一期适用的所得税 税率相同。其中，适用高新技术企业15%所得税率的评估主体能够在未来持续获得 高新技术企业的认定，国家相关所得税政策不会发生变化。

收益法评估中各被评估主体所应用的所得税税率明细如下：

序号	被评估主体	所得税税率
1	高新核材	25%
2	江苏塑化	15%
3	苏州高聚物	15%
4	太仓进出口	25%
5	苏州新材料	25%
6	中山高聚物	15%
7	苏州特威	15%

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8	中广核俊尔	15%
9	湖北拓普	25%
10	四川拓普	25%
11	中科海维	15%
12	山东海维	25%
13	中广核达胜	15%
14	安徽达胜	25%
15	达胜高聚物	25%
16	深圳沃尔	25%

注：根据达胜高聚物出具的情况说明，该单位评估基准日虽为高新技术企业，但该单位并不享 有所得税的优惠征收政策，所适用的企业所得税率仍为25%。

若以上被评估主体的高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所 得税税收优惠，即假设各被评估单位自上述资格到期后当年起按25%的法定税率缴 纳企业所得税，则标的资产的评估值合计数将由420,077.03 万元下调至376,128.63 万元，降低比例为10.46%。”

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“七、税收优惠风险”以及“第十三 章 风险因素”之“九、税收优惠风险”中对所得税变动对评估值的影响作出补充披 露，补充披露的内容为下文楷体加粗部分：

“本次拟注入资产江苏塑化、苏州高聚物、中山高聚物、苏州特威、中广核俊 尔、上海俊尔、中科海维、中广核达胜、达胜高聚物是高新技术企业。根据《中华 人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技 术企业认定管理办法》的规定，前述高新技术企业绝大部分享受高新技术企业15% 优惠税率。江苏塑化还享有限额即征即退增值税或减征营业税的税收优惠。中广核 俊尔、湖北拓普享有再生资源增值税退税。

若上述标的公司的高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得 税税收优惠，即假设上述资格到期后当年起按25%的法定税率缴纳企业所得税，则 标的资产的评估值合计数将由420,077.03 万元下调至376,128.63 万元，降低比例 为10.46%。

本次交易部分交易标的享受所得税及增值税等税收优惠，如果国家相关税收政 策发生变化 或者享有优惠政策的资质到期后不能通过复审 ，致使相应交易标的不能

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享受有关税收优惠政策，将对交易标的经营业绩产生一定的影响 ，也会导致本次注 入标的资产的评估值有所下降 。”

（3）本次部分交易标的评估值较上次评估转让价格存在较大差异，且部分标的上次 评估与本次评估基准日时间间隔较短，同时存在增资后增值率进一步增大的情形。 报告书说明主要原因为生产经营规模增大、预测未来销售收入增加。请补充披露生 产经营规模增大的详细情况，对评估增值的影响，并对比标的公司前次评估的预测 销售收入情况，补充披露预测收入增大的合理性。

答复：

重组报告书中“生产经营规模增大”主要指预测期内产、销量的增长，在估值 过程中体现为销售收入的增长。两次评估中，加速器制造和辐照加工的产能差异不 大，改性高分子材料行业产能有一定差异，但不是两次评估差异的主要原因。产能 对标的公司评估的影响，已在重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、 估值的合理性分析”之“（三）本次评估结果的合理性分析”之“ 4 、中广核核技术 收购标的资产的协同效应”中披露如下：

“ 1 、企业产能概况

电子加速器：在电子加速器生产行业中，影响产能的主要因素是技术人员储备。 电子加速器主要是订单式的生产，核心配件一般不受产能的限制；标的公司的技术 人员充足，可以同时执行 20 个以上的项目，年生产加速器可以达到 50 台以上，现 有生产规模可以满足企业未来的市场需求。

改性高分子材料：在高分子材料加工行业中，其显著特点是资金、资质等资源 对企业发展的限制，除此之外，产能扩张基本没有特殊瓶颈限制，企业主要是根据 自身市场需求量调整产能。

辐照加工：标的公司共拥有 25 台电子加速器， 2016 年— 2019 年计划陆续在长 三角和珠三角新设辐照加工生产线，以满足不断增长的市场需求。上述辐照加工产 能可以满足预测的业务需求，而且标的公司自身就是全国领先的电子加速器制造商， 扩充辐照加工产能十分便利。”

除此之外，折现率的变化，也对前、后两次估值结果有较大影响。因此，公司

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已在重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、估值的合理性分析”之“（一） 本次交易评估结果较标的公司前次评估结果增幅较大”中补充修订如下，补充修订 的内容为下文楷体加粗部分：

“ 本次交易评估基准日，标的公司评估结果较前次评估基准日的评估值增幅较 大。各次评估均采用收益法为主的评估定价方法。两次评估值差异的主要原因是标 的公司预测销售收入增加所致。预测销售收入的差异主要是中广核核技术收购标的 资产带来的协同效应。具体参见本章之“四、估值的合理性分析”之“（三）本次评 估结果的合理性分析”之“ 4 、中广核核技术收购标的资产的协同效应”）

此外，标的公司由民营企业转变为央企下属企业，此前其所面临的资金、市场、 技术、管理、人才等方面的风险明显降低，采用收益法评估时适用更低的折现率， 对估值变化也有较大影响。两次评估中，预测收入及折现率差异较大的被评估主体 的比较情况如下：

单位：万元

被评估主体	永续期预测收入	永续期预测收入	永续期预测收入	折现率	折现率	折现率
	前次评估	本次评估	收入差异	前次评估	本次评估	折现率差异
江苏塑化	32,509.53	80,524.00	48,014.47	11.14%	9.75%	-1.39%
苏州高聚物	20,746.00	46,339.45	25,593.45	11.14%	9.75%	-1.39%
中山高聚物	16,967.00	44,120.00	27,153.00	11.29%	9.75%	-1.54%
苏州特威	2,993.18	12,833.34	9,840.16	13.11%	9.75%	-3.36%
中广核俊尔	149,105.14	208,721.12	59,615.98	12.41%	10.06%	-2.35%
中广核达胜	13,501.43	32,380.61	18,879.18	12.83%	10.59%	-2.24%
合计	235,822.28	424,918.52	189,096.24

3、请结合估值过程及参数取值，特别是折现率取值，补充披露本次重组业绩承诺以 净利润合计数为测算依据的合理性。并请明确业绩承诺期间《专项审核报告》及期 间届满后的《减值测试报告》出具截止时间。

答复：

1 、请结合估值过程及参数取值，特别是折现率取值，补充披露本次重组业绩承 诺以净利润合计数为测算依据的合理性；并请明确业绩承诺期间《专项审核报告》 及期间届满后的《减值测试报告》出具截止时间。

公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之

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“（二）本次交易方案的主要内容”之“ 9 、业绩承诺、补偿安排及超额奖励”之“（ 1 ） 业绩承诺”中作出补充披露，补充披露的内容为下文楷体加粗部分：

“本次交易，除深圳沃尔以资产基础法定价以外，其他 6 家标的公司以收益法 评估结果定价。不同标的公司之间，以及标的公司母公司与子公司之间产品、市场、 经营风险等多方面存在差异，因此，在评估过程中，各被评估主体按照经营风险分 别确定折现率，分别计算预测净利润。

本次交易前，中广核核技术是标的公司的控股股东。本次交易后，中广核核技 术将成为上市公司的控股股东，各标的公司将成为上市公司的全资子公司。因此， 虽然形式上存在 7 家标的公司，但实质上这些公司在交易前后均属核技术公司下属 企业，接受核技术公司的统一管理。目前这些标的公司之间已存在密切的协同关系。 未来标的公司将在资金、市场、技术等各方面分享资源，它们之间的整合和协同将 更加紧密，部分职能拟进行集约化管理，以使得各业务板块内部及板块之间的协同 价值得到进一步的体现。同时，标的公司自身的发展也将服从于上市公司整体的战 略安排。因此，本次重组业绩承诺以净利润合计数为测算依据，由中广核核技术统 一向上市公司作出业绩承诺，有利于公司内部整合和长远发展，符合公司全体股东 的利益。”

“对于每个会计年度的业绩承诺的实际完成情况以及业绩承诺期届满后的资产 减值情况，公司将在披露年度报告时，披露具有证券从业资格的会计师事务所出具 业绩承诺期间《专项审核报告》以及期间届满后的《减值测试报告》。”

4、请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》要求补充披露设置业绩奖励的 原因、依据及合理性及对上市公司可能造成的影响。

答复：

公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之 “（二）本次交易方案的主要内容”之“ 9 、业绩承诺、补偿安排及超额奖励”中作 出补充披露，补充披露的内容为下文楷体加粗部分：

“（4）业绩奖励的原因、依据及合理性

中广核核技术对标的资产2016-2018 年业绩进行了承诺，如承诺净利润未达到

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承诺水平，则中广核核技术需要对上市公司予以补偿，因此对业绩承诺期内的超额 业绩进行奖励也是基于业绩惩罚和奖励的对等原则以及商业谈判的需要。此外，本 次交易方案设置超额奖励，可以鼓励中广核核技术继续支持标的公司在未来发展壮 大，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。

综上，交易双方在本次交易中经市场化谈判后设置了业绩惩罚和奖励安排，系 经交易双方平等协商而定，符合《重组办法》相关规定，有利于提高标的公司的盈 利能力、实现标的公司未来业务发展战略，从而维护上市公司股东的利益，对上市 公司和中小股东利益实现有积极作用，业绩奖励设置合理。

（5）对上市公司可能造成的影响

根据《企业会计准则讲解2010》的相关规定，中广核核技术与上市公司约定的 超额业绩奖励构成或有对价，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。对于该金融负债的初始计量，应当依据同时出具的被购买资产盈利预测中对业 绩承诺期内各年度业绩的预测，以及合同中确定的补偿金额计算公式，确定对可获 得的业绩补偿的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买日的初始公允价值的 依据。后续业绩承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新发展变化，对剩余承诺 期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价值，其变动金额计入当期 非经常性损益。

综上，虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司无法享有全部超额收益，但是由 于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增 加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司的正常经营造成不良 影响；此外，超额业绩奖励在业绩承诺期末一次性支付会给上市公司届时的现金流 量产生一定压力，但不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。”

5、本次交易所购买的资产与上市公司现有业务不存在显著的协同效应，请根据《重 组管理办法》第四十三条充分说明并披露业务转型可能面临的风险和应对措施。

答复：

业务转型可能面临的风险主要是资产整合风险和标的公司带来的经营风险，其 应对措施，公司已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对 上市公司未来发展前景影响的分析”中作出补充披露，补充披露的为下文楷体加粗 19

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部分：

“ 1 、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上 市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，国合集团将不再是上市公司的控股股东，中广核核技术将成 为上市公司的控股股东并获得上市公司的控制权，中国广核集团将成为上市公司的 实际控制人，上市公司将拥有标的公司的全部权益，上市公司的资产规模和业务范 围都将得到扩大。为保障上市公司业务持续、稳定发展，上市公司将设立专门的事 业部，以现有高级管理人员和业务职能部门为主体，在授权体系范围内负责专门事 业部的经营管理。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交 易不涉及标的公司与其员工劳动关系变更，不涉及员工安置问题。

本次重组完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。 上市公司将依据《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》等法律法规的要 求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，优化并继续执行相关的 议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》其他相 关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证上市公司法人治理结构的运作 符合本次交易完成后上市公司的实际情况。

此外，为保障上市公司的独立性，中国广核集团出具承诺： “ 在本次交易完成后， 本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与大 连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响大连国际 人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大连国 际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面 的独立。 ”

中广核核技术出具承诺： “ 在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分

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开，不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财 务独立的行为，不损害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、资 产、业务、机构和财务等方面的独立。 ”

本次交易所购买的资产与上市公司现有业务不存在显著的协同效应，业务转型 过程中，上市公司将面临资产整合的风险（参见本报告书“第十三章 风险因素” 之 “十四、收购整合风险”）。上述业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划的 实施将对整合过程的顺利进行提供保证。

2 、未来发展计划

本次交易完成后，上市公司将成为中国第一个核技术应用领域的 A 股上市公司。 核技术应用产业是中国广核集团的战略性拓展业务。上市公司将以核技术应用为旗 帜，以高市场潜力、高成长性产业为重点方向，以产品经营和完善国内外布局为核 心，推进管理与技术创新，强化管理融合和人才队伍建设，力争在 “ 十三五 ” 期间取得 跨越式发展，实现 “ 全球核技术应用领跑者 ” 的发展愿景。

公司将从以下几个领域进一步提升企业竞争能力，以捕捉市场增长机会，促进 业务转型，带动业务协同发展：

（ 1 ）加速器业务

以工业加速器为核心，加大研发力度，实现产品全系列化，达到国际一流水平。 不断拓展辐照应用新领域和新工艺（热缩、轮胎硫化、涂层固化、环保应用等等）， 利用辐照应用的开发，进军辐照应用下游市场。重点拓展核医学加速器领域，开发 医用直线加速器，积极引、消、吸医用质子、重离子加速器制造技术。

在具体实施上，工业加速器方面，进一步提升现有产品稳定性、可靠性、设计 工艺和外观，提升 ELV 电子加速器、自屏蔽电子加速器、角尺型、全卧式等类型的 电子加速器系列化、标准化水平；重点推进低能加速器、无损检测用加速器、 X 射 线系统产业化；在污水 / 污泥处理、轮胎预硫化、软饮料包装灭菌、辐射固化、薄膜 交联等方向，通过工程示范加快产业化，锁定电子加速器业务新的增长点。医用加 速器方面，以医用直线加速管的研制为突破口，掌握医用直线加速器核心部件的加 工能力；依托国内质子重离子项目，与国外先进设备供应商共同探索引消吸国产化 合作模式。

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（ 2 ）高新材料业务

高新材料业务单元规划遵循三个基本原则：一是规划产业之间具有很高的协同 度，能够互相促进发展；二是规划产业的成长性较好，具有较好的市场空间和前景； 三是具有一定门槛并附加值高。

根据以上原则，以现有线缆材料、工程塑料为基础，协同高新材料项目进程， 逐步形成高级线缆材料、工程塑料、环保再生材料、复合材料、合成材料、高端聚 合物、核电装备材料、生物医用材料等业务单元的产业格局，完成八大区域国际化 布局。

（ 3 ）辐照加工业务

中广核核技术充分研究了国内外辐照加工产业格局与业务特点，利用资金实力 以及并购能力，迅速在辐照加工产业集聚的华南、华东地区进行了布局，并在华东 长三角地区形成绝对优势地位，标的公司集聚了辐照加工行业人才，形成了一支优 秀的专业运营团队，电子加速器辐照加工的核心竞争力国内领先。

后续标的公司将充分利用已有的技术、运营和管理经验，持续扩大辐照加工的 经营区域，进一步在全国布局辐照加工中心，并适时向海外发展，最终形成覆盖绝 大多数需求旺盛地区的辐照加工网络，进行统一的网络化运营，为客户提供快捷、 专业、安全的辐照加工服务，为核技术应用产业的整体发展创造良好的基础条件。

基于上述辐照加工网络，标的公司将积极顺应当今世界工业转型升级的趋势， 致力于核技术在各经济新领域中的创新应用，深入研究各领域的客户需求，探索与 客户共赢的商业模式，共同促进核技术应用产业的繁荣发展。

在转型后，标的公司的经营风险将成为未来上市公司面临的主要经营风险（参 见本报告书“第十三章 风险因素” 之“七、标的公司的经营风险”）。上述发展计 划将是应对未来经营风险的有效措施。”

特此公告。

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2016 年3 月19 日

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