CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 6, 2016

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

非公开发行股份购买资产协议(修订稿)

	第一条 释义和解释
第二条	本次交易的方案及目的
第三条	标的资产的交易价格及定价依据
第四条	本次交易的支付对价
第五条	标的资产交割及股份发行登记
	第六条 业绩承诺、补偿及奖励对价
第七条	过渡期安排及标的资产损益的归属
第八条	债权债务处理和员工安置
第九条	本次交易过程中的税费承担
	第十条 声明、承诺与保证
	第十一条 保密条款
	第十二条 信息披露
第十三条	不可抗力及适用法律变更
第十四条	违约责任
第十五条	协议的成立与生效
	第十六条 协议的变更与解除
	第十七条 法律适用和争议解决
	第十八条 通知
	第十九条 附则

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

非公开发行股份购买资产协议(修订稿)

本协议由以下各方于 2016 年 3 月 4 日在中国大连市签署:

甲方:中国大连国际合作(集团)股份有限公司,住所为辽宁省大连市西 岗区黄河路 219 号,法定代表人为朱明义

乙方:中广核核技术应用有限公司,住所为北京市海淀区西三环北路100号 15层1501-01,法定代表人为张剑锋

丙方:除乙方以外的其余45名本次交易的交易对方(具体名单及联系方式 等见附件一)

在本协议中,以上各方单独称为"一方",合并称为"各方"。

鉴于:

1、甲方系一家依据中国法律在大连市成立并有效存续的股份有限公司,现 持有大连市工商行政管理局颁发的注册号为 210200000104636 的《营业执照》; 上市地点为深圳证券交易所;股票简称为"大连国际",股票代码为"000881"。

2、本次交易涉及的目标公司基本情况如下:

(1)中广核高新核材集团有限公司系一家依据中国法律在江苏省太仓市成 立并有效存续的有限公司,现持有苏州市太仓工商行政管理局颁发的注册号为 320585000061930 的《营业执照》,截止本协议签署日,该公司注册资本为人民 币 7500 万元,已全部缴足到位。

(2)中广核中科海维科技发展有限公司系一家依据中国法律在江苏省南通 市成立并有效存续的有限公司,现持有南通市通州区市场监督管理局颁发的注册 号为 320683000244564 的《营业执照》,截止本协议签署日,该公司注册资本为 人民币 5407.428 万元,已全部缴足到位。

(3)中广核达胜加速器技术有限公司系一家依据中国法律在江苏省苏州市 成立并有效存续的有限公司,现持有苏州市吴江区市场监督管理局颁发的注册号 为 320584000106366 的《营业执照》,截止本协议签署日,该公司注册资本为人 民币 10000 万元,已全部缴足到位。

(4)深圳中广核沃尔辐照技术有限公司系一家依据中国法律在广东省深圳 市成立并有效存续的有限公司,现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301107393717 的《营业执照》,截止本协议签署日,该公司注册资本为人民 币 3000 万元,已全部缴足到位。

(5)中广核俊尔新材料有限公司系一家依据中国法律在浙江省温州市成立 并有效存续的有限公司,现持有温州市工商行政管理局颁发的注册号为 330305000014972 的《营业执照》,截止本协议签署日,该公司注册资本为人民 币 9081.512 万元,已全部缴足到位。

(6)中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司系一家依据中国法律在 江苏省苏州市成立并有效存续的有限公司,现持有苏州市吴中工商行政管理局颁 发的注册号为 320500400027346 的《营业执照》,截止本协议签署日,该公司注 册资本为人民币 2000 万元,已全部缴足到位。

(7)中广核拓普(湖北)新材料有限公司系一家依据中国法律在湖北省汉 川市成立并有效存续的有限公司,现持有汉川市工商行政管理局颁发的注册号为 420984000035206 的《营业执照》,截止本协议签署日,该公司注册资本为人民 币 10000 万元,已全部缴足到位。

3、乙方、丙方分别系前述各家目标公司的股东,截止本协议签署日,合计 直接持有中广核高新核材集团有限公司 100%股权、中广核中科海维科技发展有 限公司 100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司 100%股权、深圳中广核沃尔 辐照技术有限公司 100%股权、中广核俊尔新材料有限公司 49%股权、中广核三角 洲集团(苏州)特威塑胶有限公司 45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公 司 35%股权。(乙方、丙方在各家目标公司的具体股权比例见附件二)

4、甲方拟向乙方、丙方非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票购 买其分别直接持有的中广核高新核材集团有限公司 100%股权、中广核中科海维 科技发展有限公司 100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司 100%股权、深圳 中广核沃尔辐照技术有限公司 100%股权、中广核俊尔新材料有限公司 49%股权、 中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司 45%股权、中广核拓普(湖北)新 材料有限公司 35%股权。

5、本协议各方均充分理解在本协议中各方的权利及义务,并同意依法履行 本协议。

为此,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,各方本着平等 互利的原则,经过友好协商,达成本协议,以兹共同信守:

第一条 释义和解释

1、在本协议中,以下表述具有下文载明的含义,但上下文明确另有所指的 除外:

大连国际/上市公司	指	中国大连国际合作(集团)股份有限公司,即甲方
高新核材	指	中广核高新核材集团有限公司
中科海维	指	中广核中科海维科技发展有限公司
中广核达胜	指	中广核达胜加速器技术有限公司
苏州特威	指	中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司
湖北拓普	指	中广核拓普(湖北)新材料有限公司
中广核俊尔	指	中广核俊尔新材料有限公司
深圳沃尔	指	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司

• 本协议 指 《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非 公开发行股份购买资产协议(修订稿)》
• 本次交易 指 甲方向乙方、丙方非公开发行境内上市人民币 普通股股票(A股)购买乙方、丙方分别持有 的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中 广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广 核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普 35%股权
• 标的资产 指 乙方、丙方分别持有的、甲方以非公开发行境 内上市人民币普通股股票(A股)方式向其购 买的高新核材100%股权、中科海维100%股权、 中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中 广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓 普35%股权
• 甲方现有资产 指 截至评估基准日甲方合并报表范围内所反映 的所有资产,包括但不限于银行存款、房屋、 土地、对外投资、机器设备、车辆、船舶、无 形资产等
• 甲方现有业务 指 截至评估基准日甲方合并报表范围内所反映 的所有经营业务及所有资产负债,包括但不限 于其合并报表范围内控股或参股的远洋运输、 国际工程、房地产、国际劳务合作、远洋渔业、 贸易等方面的业务或资产负债
• 目标公司 指 本次交易涉及高新核材、中科海维、中广核达 胜、深圳沃尔、中广核俊尔、苏州特威和湖北 拓普之统称
• 评估机构 指 为进行本次交易而对标的资产进行评估并具 有证券业务资格的评估机构,即中水致远资产 评估有限公司

评估基准日 指 2015年6月30日

定价基准日 指 甲方关于本次非公开发行股份购买资产的董 事会决议公告之日

• 资产评估报告 指 在本次交易过程中评估机构对标的资产于评 估基准日进行评估而出具的中水致远评报字 [2015]第1145号-第1151号《资产评估报告》
• 标的资产交割完成 指 乙方、丙方转让标的资产经国务院国资委、中 国证监会审批同意,由工商登记主管部门核准 登记至甲方名下
• 交割日 指 标的资产完成工商变更登记至甲方名下之日
• 发行日 指 甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成本次非公开发行的A股股份登记至 乙方、丙方名下之日
• 本次发行结束之日 指 甲方本次向乙方、丙方非公开发行的股份登记 至乙方、丙方名下且该等股份在深圳证券交易 所上市之日
• 过渡期 指 本次评估基准日(不含当日)至交割日(含当 日)的过渡期间
• 本次交易完成 指 标的资产完成工商变更登记至甲方名下,且甲 方本次向乙方、丙方非公开发行的A股股份完 成登记至乙方、丙方名下
• A股 指 在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、 以人民币认购和进行交易的股票
• 中国 指 中华人民共和国
• 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
• 深交所 指 深圳证券交易所
• 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
• 商务部 指 中华人民共和国商务部

适用法律 指 适用于本协议各方或其任何财产有约束力的、 公开、有效并且适用的中国法律、行政法规、 地方性法规、国务院部门规章和地方政府规章 以及其他形式的具有法律约束力的规范性文 件

2、除非本协议中有任何其它条款包含任何相反的明确规定,根据本协议确 定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算:

(1)本协议提及的"日"、"天"均为自然日,且包含了法定节假日;

(2)如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内, 或不超出该规定期间完成,则该段期间应在最接近该日之前时结束;

(3)如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起 的一段规定期间内完成,则该期间应紧接该日之后开始;

(4)如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成,则该期间应在期 间的最后一天结束时结束。

3、本协议中,如果提及任何非中国法律术语,该等术语应基于本协议各方 的原意及按照中国法律给予解释。

4、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本协议的解释,不对 标题之下的内容及其范围有任何限定。

5、本协议的附件构成本协议不可分割的部分。

第二条 本次交易的方案及目的

1、根据本协议的安排,甲方将通过非公开发行 A 股的方式购买乙方、丙方 持有的标的资产;同时乙方、丙方向甲方转让所持有的标的资产作为认购甲方向 其非公开发行 A 股的交易对价。

2、本协议系本次交易事宜的原则性协议,为履行本协议,经双方协商一致, 可签署其他文件或合同作为对本协议的解释和补充。

3、本协议主要规定了标的资产的交易价格及定价依据、本次交易的支付对 价、标的资产的交割、过渡期安排及标的资产的损益归属、债权债务处理和员工 安置、协议的成立与生效、协议的变更与解除等相关事项,目的是为了促使本次 交易事项顺利完成。

第三条 标的资产的交易价格及定价依据

1、各方一致同意,本次交易过程中,甲方通过向乙方、丙方非公开发行 A 股股票的方式购买的标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国有资产监督 管理部门备案确认的《资产评估报告》所确定的评估值为依据。

2、根据经国务院国资委备案确认的《资产评估报告》,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的评估值总额合计为人民币 420077.03 万元,故标的 资产的交易价格即为标的资产的评估值人民币 420077.03 万元,具体如下:

序号	标的资产	评估值(万元)	交易价格(万元)
1	高新核材100%股权	194726.73	194726.73
2	中科海维100%股权	20056.4	20056.4
3	中广核达胜100%股权	102425.11	102425.11
4	深圳沃尔100%股权	3433.88	3433.88
5	中广核俊尔49%股权	78942.24	78942.24
6	苏州特威45%股权	9894.74	9894.74
7	湖北拓普35%股权	10597.93	10597.93
	合计	420077.03	420077.03

第四条 本次交易的支付对价

1、各方一致同意,本次交易过程中,甲方以向乙方、丙方发行 A 股股票的 方式作为向乙方、丙方购买标的资产的对价。

2、甲方本次发行的股票价格为每股人民币 8.77 元,不低于甲方审议本次交 易的第七届董事会第十六次会议决议公告日前一百二十个交易日的股票交易均 价的 90%。该发行价格尚须经甲方股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行价格亦将作相应调整,发 行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配 股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

3、本次交易中,甲方为购买标的资产而需向乙方、丙方中的各方发行的 A 股股票数额按照如下方式确定:

发行股票数额=各标的资产的交易价格×乙方、丙方中的各方在各目标公司 的持股比例÷本次发行的股票价格

依据上述公式计算的发行股份数额精确至股,发行股份数额不足一股的,乙 方、丙方均自愿放弃;标的资产交易价格对应的发行股份总数,与乙方、丙方认 购的股份总数存在差异的,为乙方、丙方自愿放弃的不足一股的尾差导致,乙方、 丙方同意将该等尾差对应的标的资产赠与甲方。

根据标的资产的交易价格以及上述公式进行计算,甲方本次应向乙方、丙方 发行 A 股股票共计 478993166 股;根据乙方、丙方在目标公司的持股比例,甲方 向乙方、丙方中的各方发行 A 股股票的具体数量为:

序号	交易对方名称	发行股份数额(股)
1	中广核核技术应用有限公司	195696234

2	苏州德尔福商贸有限公司	11101866
3	魏建良	22203732
4	丁建宏	13322239
5	单永东	13322239
6	张定乐	6661119
7	吴凤亚	6661119
8	魏兰	8881492
9	刘恒	4440746
10	林海光	6661119
11	陆惠岐	2220373
12	苏忠兴	2220373
13	王珏	2220373
14	科维(南通)机械有限公司	4566089
15	上海日环科技投资有限公司	3361791
16	刘斌	1581871
17	南通南京大学材料工程技术研究院	740508
18	明亮	197819
19	李德明	195532
20	张宇田	157798
21	施卫国	114346
22	南通海维精密机械有限公司	99024
23	肖林	98566
24	刘永好	92620
25	江苏达胜热缩材料有限公司	44376817

26	俞江	4804753
27	叶启捷	2402376
28	高健	2339310
29	苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)	1702802
30	苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)	958848
31	邢东剑	642346
32	深圳市沃尔核材股份有限公司	1566193
33	苏州科荣创业投资中心(有限合伙)	4500697
34	温州科创投资咨询有限公司	3848555
35	上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)	6841060
36	陈晓敏	62423759
37	黄志杰	10261590
38	包秀杰	2138290
39	徐红岩	7897743
40	徐争鸣	2256498
41	王郑宏	564124
42	陆燕	564124
43	陈林	6263117
44	方红兵	4353798
45	严伟	880427
46	李龙勤	586951
	合计	478993166

甲方本次向乙方、丙方发行股份的最终数量尚须经甲方股东大会批准。如本

次发行的定价基准日至发行日期间,甲方有派息、送股、资本公积金转增资本等 除权、除息事项发生,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

4、乙方、丙方以标的资产认购的甲方本次发行的股份,自本次发行结束之 日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会和深交所的规定执行。

5、自发行日起,甲方于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由甲方新老 股东按照发行后的股份比例共享。

第五条 标的资产交割及股份发行登记

1、各方一致同意标的资产的交割将于本协议生效后三十个工作日内或者各 方书面认定的其他日期予以完成,届时,以下所有事项应办理完毕:

乙方、丙方将其持有的标的资产依法过户至甲方名下,即目标公司经工商登 记等程序完成股东变更的法律手续,且甲方依法成为目标公司股东并持有全部标 的资产。

2、各方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割, 包括但不限于:签署或促使他人签署任何文件,向中国证监会、其他有关政府部 门或深交所进行申请、报告,并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、 豁免、登记或备案等,办理停、复牌等相关法律手续。

3、标的资产交割完成后,甲方应在交割日后的三十日内依法完成向乙方、 丙方非公开发行 A 股的程序,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本 次向乙方、丙方发行的 A 股股票登记至乙方、丙方名下,使得乙方、丙方依法持 有该等股份。

第六条 业绩承诺、补偿及奖励对价

1、乙方作为目标公司的直接或间接控股股东,承诺 2016 年、2017 年和 2018 年期间(以下简称"业绩承诺期"),除深圳沃尔以外的其余六家目标公司每年度 经审计的合并报表的净利润(该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市 公司的净利润,2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交 割日后直接归属于上市公司的净利润,下同)合计数分别不低于人民币 30130.99 万元、38059.43 万元、47325.3 万元,即累计不低于人民币 115515.72 万元。

乙方承诺,若除深圳沃尔以外的其余六家目标公司在业绩承诺期内任何一年 的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承 诺净利润数的,或者标的资产在业绩承诺期满存在减值情况的,乙方应以股份方 式就盈利应补偿金额或资产减值应补偿金额对甲方予以补偿。具体业绩承诺及补 偿等事项,由相关各方另行协商确定并签署《盈利补偿协议》。

2、若除深圳沃尔以外的其余六家目标公司在业绩承诺期内累计实现的合并 报表的净利润合计数超过累计承诺净利润数的,则甲方应在业绩承诺期结束并经 具有证券业务资格的会计师事务所对该六家目标公司进行审计后,按照累计实现 的经审计的合并报表的汇总净利润超出承诺净利润总和部分的 50%金额作为奖 励对价以货币方式支付给乙方,但奖励总额不超过人民币 83328.63 万元。具体 奖励事项,由相关各方另行协商确定并签署《盈利补偿协议》。

第七条 过渡期安排及标的资产损益的归属

1、甲方应聘请具有证券业务资格的中介机构为本次交易事宜提供服务。

2、各方应根据内部决策程序由各自有权机构(如有)审议或批准本次交易 事宜,并根据适用法律的规定进行相关的信息披露。

3、甲方应就本次交易事宜报中国证监会审核。

4、乙方、丙方承诺,在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务,合 理和正常管理、运营和使用目标公司,包括但不限于:

(1)过渡期内,乙方、丙方应通过行使股东权利等一切有效措施促使目标 公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营, 并促使目标公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态, 维护目标公司的管理结构、高级管理人员相对稳定,继续维持与客户、员工的关 系,并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜,以保证交割完成后

目标公司的经营不会因此而受到重大不利影响;

(2)过渡期内,在未取得甲方的书面同意前,乙方、丙方不得促使或同意 目标公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损目标公司及其股东利益的行 为。

(3)目标公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项,乙方、 丙方应及时通知甲方,并及时采取适当措施避免甲方因此而遭受任何相关损失。

5、以标的资产交割完成为前提,自评估基准日之日起至标的资产交割日期 间,标的资产及相关业务产生的盈利由甲方享有,亏损由乙方先行向目标公司以 货币资金补足后自行根据相关约定向丙方中的相关各方追偿。

6、在交割日后 30 个工作日内,应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格 的审计机构出具专项审计报告,对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计确认。

第八条 债权债务处理和员工安置

1、本次交易为购买目标公司的股权,不涉及目标公司债权债务的处理,原 由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。

2、本次交易为购买目标公司的股权,因而亦不涉及职工安置问题,目标公 司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

第九条 本次交易过程中的税费承担

1、本次交易中所需缴纳的税费,由各方按照适用法律的相关规定各自承担。

2、对于各方因商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的其他一切费用和开 支,由各方自行承担。

第十条 声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺并保证:

(1)甲方为合法组建并作为独立的法人实体有效存在,已经取得签署及/ 或履行本协议项下义务的必要的授权;

(2)甲方签署及/或履行本协议不会违反可适用法律的有关规定,不会违反 其营业执照、章程或其它组织性文件,也不会违反对其具有约束力的任何承诺、 合同或协议的任何规定;

(3)甲方不存在任何与本次交易有关的,或可能对本协议的签署或履行本 协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁、诉讼、行政处罚、调查或 类似程序;

(4)甲方及其子公司拥有正常、合法经营其业务的所有权利、权力和授权, 正在正常、合法经营其业务,依法按时足额履行纳税义务,不存在因违反法律法 规而受到相关行政部门重大处罚的情形;

(5)甲方资产均为合法取得,甲方对其资产拥有合法的所有权或使用权、 处分权,不存在任何未披露的关联交易、负债及或有负债(包括因对外担保所产 生的连带责任、正在进行尚未完结的诉讼、仲裁,潜在的诉讼、仲裁,以及其他 已存在或潜在的重大支付事项或潜在的重大权利限制等其他或有负债);

(6)甲方在过渡期内将保持审慎运营,在正常或日常业务中按照与以往惯 例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营,资产和业务在过渡期内保持稳定,不开 展一般和惯常业务过程中经营的业务以外的其他业务,并尽最大努力维护正常或 日常经营所需的所有资产保持良好状态,维护公司的管理结构、高级管理人员及 其薪酬待遇相对稳定,继续维持与客户、员工的关系,并以惯常方式保存财务账 册、记录和处理所涉税务事宜,以保证本次交易完成后甲方的经营不会因此而受 到不利影响;

(7)甲方应确保现有业务整体处于盈利状态,现有业务在过渡期内的账面 净资产值不低于截至 2015 年 6 月 30 日经审计的甲方账面净资产值;并且,除甲 方在其已获得的实际综合授信额度内开展的有关现有业务的日常经营事宜外,未 经乙方同意,甲方在过渡期内不增加实际综合授信、不增加实际综合授信额度外 的担保、贷款规模,不增加实际综合授信额度内与现有业务日常经营无关的担保、 贷款,也不实施与现有业务无关的对外投资事宜以及现有业务涉及的累计超过甲

方 2015 年 6 月 30 日经审计净资产绝对值 2%的对外投资事宜;

(8)为了保证甲方现有业务顺利平稳运营,甲方现有经营管理团队应维持 稳定,该经营管理团队应在现有业务的经营中勤勉尽责地履行职责,包括但不限 于忠实勤勉地行使职权、维护公司资产安全完整、加强团队业务培训、完善团队 考核与评估标准、推荐符合资格的评估及咨询等中介机构、落实团队领导责任、 努力实现现有业务的持续盈利以及现有资产的保值增值。

(9)甲方对外披露以及向乙方、丙方提供的与本次交易相关的所有材料和 信息均充分、真实、完整和准确,不存在任何误导性陈述;甲方所有会计账目均 根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定,真实和公平 地反映标的资产在有关账目日期的财务及经营状况,该等财务记录和资料符合中 国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则,没有任何虚假记载或重大 遗漏;

(10)甲方应根据本次交易事宜的需要,提供办理本次交易及办理本协议所 约定的变更事项所需的文件、资料及相关信息,以尽快促成本次交易的完成;

(11)甲方将承担由于违反上述声明、保证和承诺而产生的相关经济责任和 法律责任,并赔偿乙方、丙方因此遭受的所有损失;

(12)本协议书一经签署后,即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务。

2、乙方、丙方声明、承诺并保证:

(1)其各方中的企业为合法组建并作为独立的企业实体有效存在,自然人 则具备完全民事行为能力,均已经取得或具备签署及/或履行本协议项下义务的 必要的授权;

(2)其签署及/或履行本协议不会违反任何适用法律,不会违反其企业的营 业执照、章程或其它组织性文件,也不会违反对其具有约束力的任何承诺、合同 或协议的任何规定;

(3)其不存在任何与本次交易有关的,或可能对本协议的签署或履行本协 议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁、诉讼、行政处罚、调查或类 似程序;

(4)目标公司注册资本已全部缴足,乙方、丙方均不存在任何虚假出资或 抽逃出资的行为;

(5)其对本协议项下标的资产拥有合法的所有权,其持有的标的资产在进 行交割时不存在任何质押、保证或其他形式的担保及其它在法律上影响转让的情 况或事实,并保证标的资产免遭第三方追索;且乙方、丙方已就转让的标的资产 通知目标公司并取得目标公司董事会的同意;

(6)其保证就其所知目标公司及其子公司已拥有正常、合法经营其业务的 所有权利、权力和授权,正在正常、合法经营其业务,依法按时足额履行纳税义 务,并保证就其所知目标公司不存在因违反法律法规而受到相关行政部门重大处 罚的情形;

(7)就其所知目标公司的资产均为合法取得,目标公司对其资产拥有合法 的所有权或使用权、处分权;目标公司不存在未披露的重大负债或重大或有负债 (包括因对外担保所产生的连带责任、正在进行尚未完结的重大诉讼、仲裁,潜 在的重大诉讼、仲裁,以及其他已存在或潜在的重大支付事项或潜在的重大权利 限制等其他重大或有负债);

(8)其向甲方提供的与本次交易相关的所有材料(包括有关目标公司的审 计报告、评估报告等)和信息均充分、真实、完整和准确,不存在任何误导性陈 述;所有会计账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合目标公司的具体 情况而制定,真实和公平地反映标的资产在有关账目日期的财务及经营状况,该 等财务记录和资料符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则, 没有任何虚假记载或重大的遗漏;

(9)其在评估基准日至本协议签署日期间的行为均符合本协议第七条第 4 款的约定,即已对标的资产尽勤勉善良注意之义务,合理和正常管理、运营和使 用目标公司;

(10)其应根据本次交易事宜的需要,提供办理本次交易及办理本协议所约 定的变更事项所需的文件、资料及相关信息,以尽快促成本次交易的完成;

(11)其将承担由于违反上述声明、保证和承诺而产生的相关经济责任和法

律责任,并赔偿甲方因此遭受的所有损失;

(12)本协议书一经签署后,即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

3、以上各项声明、保证和承诺是各方根据本协议签署日前存在的事实而作 出的,每项声明、保证和承诺应单独解释,不受其他各项声明、保证和承诺或本 协议其他条款内容的限制。

4、以上各项声明、保证和承诺条款在本协议经各方签署后即对各方产生法 律约束力;一方违反声明、保证和承诺约定的,相关方可以采取包括终止合同在 内的相关措施。

第十一条 保密条款

1、鉴于甲方系上市公司,本协议各方同意与本次发行有关的信息首先应由 甲方在其指定信息披露媒介上公告。在此之前本协议各方均应承担保密义务;除 履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外,任何 一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次发行无关的任何第三方泄漏 本次发行有关的信息,否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。

2、在本次交易过程中所获得的他方的商业秘密(包括但不限于各种经营数 据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息)、个人信息等资料及 本协议及其附件,均为保密事项,除非适用法律有强制性的规定或取得保密事项 相关方书面同意,任何一方不得向第三方透露,否则承担相关的法律责任并赔偿 相关方的损失。以下情况除外:

(1)为取得有关政府部门审批或核准而向该有关机关或机构报送相关材料;

(2)为完成本次交易事宜而向财务顾问、律师等中介机构提供相关资料;

(3)根据适用法律的要求进行信息披露的除外。

3、本协议各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务,同时和参与 本次发行的中介机构和其他方签署相关保密协议;

4、各方对上述保密义务是持续的,本协议无论是否生效,保密期限自各方

知悉上述保密信息之日起直至该等信息成为社会众所周知的信息。

第十二条 信息披露

1、各方应当按照适用法律的要求进行相关的信息披露。

2、除按上述规定履行信息披露义务之外,本协议任何一方在未获对方的书 面同意前(有关同意不得被无理拒绝),不得发布或准许第三人发布任何与本协 议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。

第十三条 不可抗力及适用法律变更

1、"不可抗力"是指本协议一方无法控制、不可预见的,或即使可以预见但 无法避免的,且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件,该等事件包括 但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海难、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、 破坏活动、意外事故、战争、暴动、叛乱、无法获得交通以及任何其他类似事件。

发生不可抗力事件,各方应当尽一切合理努力,将该不可抗力的后果减小到 最低程度,包括但不限于下列措施:

(1)导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的,则在不可抗 力事件持续期间,本协议项下因此受阻履行的义务应予中止,其履行日期应自动 延长至不可抗力事件完结之时,且受阻履行义务的一方无需受到任何处罚;

(2)遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方,并及时提供该不可抗力 发生及其持续时间的适当证据,遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不 可抗力;

(3)各方亦可根据不可抗力事件对本协议的影响程度,重新协商决定是否 解除、变更或迟延履行本协议。

2、若因适用法律在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能 全部履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任,并协商 决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十四条 违约责任

1、本协议签署后,各方即受本协议条款的约束,任何一方(违约方)未能 按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务,或做出任何虚假 的声明、保证或承诺,则被视为违约。

2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任,并对因违约行为给守约 方造成的经济损失予以足额赔偿(包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发 生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等)。

3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本 协议约定无法全部或部分实现的,各方均不承担违约责任。

4、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行 股票或购买标的股权的完成或本协议的解除而解除。

第十五条 协议的成立与生效

1、本协议系各方对 2015 年 11 月 27 日签署的《中国大连国际合作(集团) 股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》(以下简称"原协议")部分条款进 行修改后重新签署的修订版本,本协议中与原协议存在差异的内容,以本协议的 约定为准。

2、本协议于各方签署后成立,合同一方为企业的,需由法定代表人(或授 权代表)签字并加盖公章;合同一方为自然人的,需由本人签字。

3、本协议的"过渡期安排"、"声明、承诺与保证"、"保密条款"、"信息披 露"、"违约责任"、"协议的成立与生效" 、"协议的变更与解除"以及"法律适 用和争议解决"条款自原协议成立之日起即行生效。

4、除上述自原协议成立即生效的条款外,本协议其余条款于下列条件全部 成就之日起生效:

(1)甲方董事会、股东大会审议批准本次交易;

(2)乙方、丙方本人或其内部权力机构批准本次交易;

(3)本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准,该等政府主管 部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会、商务部等。

5、若本条第 3 款约定的生效条件未能于原协议签署之日起 24 个月内成就, 致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的,本协议将自动终止;届时,各 方互不追究对方的法律责任,但各方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密 等契约义务。各方为本次交易而发生的相关费用,由各方各自承担。

第十六条 协议的变更与解除

1、各方经协商一致可以书面形式变更或解除本协议。

2、发生下述情形之一的,一方有权书面通知对方解除协议并要求对方赔偿 其遭受的经济损失:

(1)一方在本协议项下的声明、承诺和保证,存在虚假、不实、误导性陈 述或者重大遗漏;

(2)一方严重违反本协议,损害对方利益的。

3、因出现不可抗力或适用法律调整的情形,致使协议一方或各方无法继续 履行其在本协议项下的义务,或者本次交易未能通过审批机构批准或核准,且各 方未能就变更协议达成一致意见的,任何一方有权解除本协议而不必承担违约责 任。

第十七条 法律适用和争议解决

1、本协议的订立、生效和履行适用中国法律和法规,并依据中国法律解释。

2、本协议下发生的任何纠纷,各方应首先通过友好协商方式解决。若自争 议或纠纷发生之日起三十日内协商不成或未能协商时,应将争议提交北京仲裁委 员会按照其仲裁规则进行仲裁;仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

3、本条所述之争议系指各方对本协议效力、本协议内容的解释、本协议的 履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

4、除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款 的有效性或继续履行。

第十八条 通知

1、一方向另一方在本协议下提供的任何通知或书面通讯,包括但不限于, 在本协议项下发出的任何和所有要约、书信或通知,应以中文书写,并通过快递 服务传递的信笺或经传真报告确认的传真迅速传递或发送至适当的另一方或其 他方。

2、本协议项下的通知或通讯应按照以下日期被视为有效送达:

(1)如以预缴邮资的信件、特快专递寄发,投寄当日后的四天;

(2)如由专人送递,则在送达时;

(3)如以传真发出,传真机记录发送完毕的时间;

所有的通知和通讯应送达至以下及附件一列出的适当的地址,除非一方向另 一方或其他方发出通知对此进行更改。

甲方:中国大连国际合作(集团)股份有限公司

地址:辽宁省大连市西岗区黄河路 219 号 1302 室

电话:0411-83780366

传真:0411-83780186

乙方:中广核核技术应用有限公司

地址:北京市海淀区西三环北路100号15层1501-01

电话:010-88557658

传真:010-88557765

3、接收方经发出方的要求,应通过电话或传真向另一方发出接收确认。在 向相关方发出的通知不存在时,抄送件不构成发送给该方的通知,未能发出抄送 件也不应损害发送给相关方的通知的有效性。

第十九条 附则

1、本协议及其附件、补充协议共同构成为本协议各方就本次交易事宜所达 成的全部合约,并取代各方此前就本次交易事项达成之全部口头和书面协议、合 约、理解、通信或谅解。

2、本协议一方未经对方事先书面同意,不得将其在本协议下的全部或部分 权利、权益、责任或义务让与或转让给其他第三人。

3、除非适用法律另有规定,如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下 任何权利、权力或特权,不构成该方放弃该等权利、权力或特权;且单一或部分 行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

4、本协议的修订或补充必须由本协议各方以书面形式进行,并经本协议各 方签署后成立,完成全部生效条件后生效。

5、本协议的补充协议系本协议的重要组成部分,若补充协议与本协议发生 冲突的,以补充协议为准。

6、本协议正本一式五十五份,各方各执一份,其他各份报相关主管部门用 于审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页一)

法定代表人(授权代表): 46元

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页二)

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页三)

丙方一: 苏州德尔福商贸有限公司 法定代表人(授权代表) 55090

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页四)

丙方二:魏建良 8

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页五)

丙方三:丁建宏 73%

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页六)

丙方四: 单永东 第十丁二

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页七)

丙方五:张定乐 多分文字

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页八)

丙方六:吴凤亚 九个人的

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页九)

两方七:魏兰 拔之

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页十)

丙方八:刘恒 一定小组

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页十一)

$\sim 10^{-11}$

丙方九:林海光 万

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页十二)

丙方十:陆惠岐 (2015)

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页十三)

两方十一:苏忠兴人

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页十四)

丙方十二:王珏

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页十五)

$\frac{\partial}{\partial \theta} \left( \begin{array}{cc} \partial_{\theta} & \partial_{\theta} \ \partial_{\theta} & \partial_{\theta} \end{array} \right) = \frac{\partial}{\partial \theta} \left( \begin{array}{cc} \partial_{\theta} & \partial_{\theta} \ \partial_{\theta} & \partial_{\theta} \end{array} \right)$

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页十六)

丙方十四: 上海日环科技投资有限公司 法定代表人 (授权代表):

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页十七)

丙方十五: 刘斌 一个

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页十八)

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页十九)

丙方十七:明亮 分分

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页二十)

不能叫

丙方十八: 李德明

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页二十一)

丙方十九:张宇田 多元章记

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页二十二)

两方二十:施卫国74七卫国

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页二十三)

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页二十四)

丙方二十二:肖林 多的

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页二十五)

丙方二十三: 刘永好 コイ ネス める

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页二十六)

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页二十七)

丙方二十五: 俞江 人叫1~

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页二十八)

		丙方二十六: 叶启捷 2184月
--	--	------------------

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页二十九)

丙方二十七:高健 今日

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页三十)

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页三十一)

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页三十二)

丙方三十: 邢东剑工》东方

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页三十三)

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页三十四)

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页三十五)

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页三十六)

丙方三十四: 上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人代表(授权代表):

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页三十七)

丙方三十五: 陈晓敏

Pgrotes

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页三十八)

丙方三十六:黄志杰 海港

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页三十九)

丙方三十七: 包秀杰 三芥豆

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页四十)

丙方三十八:徐红岩 《宇记》

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页四十一)

丙方三十九:徐争鸣 缓久

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页四十二)

丙方四十:王郑宏 3次2万

$\mathbb{R}^n$ . In the set of $\mathbb{R}^n$

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页四十三)

丙方四十一:陆燕 书板 $\overline{\phantom{a}}$

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页四十四)

$\alpha$

$\begin{array}{ccccccccc} \mathbb{R} & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &$

$\frac{1}{2\pi\hbar^2}\left(\frac{1}{\hbar^2}\right)^2$

$\mathcal{D}^{(1)}$ . The set of $\mathcal{D}^{(1)}$

丙方四十二: 陈林 194

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团) 股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页四十五)

两方四十三:方红兵 一万 12 7

(本页无正文, 为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页四十六)

丙方四十四:严伟 那

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》之签署页四十七)

两方四十五:李龙勤 2461

附件一:

丙方明细情况表

丙方一:苏州德尔福商贸有限公司

法定代表人:魏建良

• 住所:太仓市沙溪镇
• 电话:0512-53588756
• 传真:0512-53588776

丙方二:魏建良

身份证号:320522196301******

住所:江苏省太仓市沙溪镇

电话:0512-53588756

传真:0512-53588776

丙方三:丁建宏

身份证号:321102196801****** 住所:江苏省太仓市沙溪镇 电话:0512-53588756 传真:0512-53588776

丙方四:单永东

身份证号:320522197008****** 住所:江苏省太仓市沙溪镇 电话:0512-53588756 传真:0512-53588776

丙方五:张定乐

身份证号:320522196006******

住所:江苏省太仓市沙溪镇

电话:0512-53588756

传真:0512-53588776

丙方六:吴凤亚

身份证号:320522196309******

住所:江苏省太仓市沙溪镇

电话:0512-53588756

传真:0512-53588776

丙方七:魏兰

身份证号:320522198604******

住所:江苏省太仓市杭州路

电话:0512-53588756

传真:0512-53588776

丙方八:刘恒

身份证号:500103198403******

住所:江苏省太仓市杭州路

电话:0512-53588756

传真:0512-53588776

丙方九:林海光

身份证号:440620196808******

住所:广东省中山市东凤镇

电话:0512-53588756

传真:0760-22619168

丙方十:陆惠岐

身份证号:320522196702******

住所:江苏省太仓市沙溪镇

电话:0512-53588756

传真:0512-53588776

丙方十一:苏忠兴

身份证号:320522197105******

住所:江苏省太仓市沙溪镇

电话:13802698068

传真:0512-53588776

丙方十二:王珏

身份证号:320522198909******

住所:江苏省太仓市沙溪镇

电话:0512-53588756

传真:0512-53588776

丙方十三:科维(南通)机械有限公司

法定代表人:刘斌

住所:江苏省南通高新技术产业开发区青岛路 888 号

电话:13801483466

传真:0513-86559009

丙方十四:上海日环科技投资有限公司

法定代表人:张海荣 住所:上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号 电话:13601962929 传真:021-39194993

丙方十五:刘斌

身份证号:320624195210******

住所:江苏省南通高新技术产业开发区青岛路 888 号

电话:13801483466

传真:0513-86559008

丙方十六:南通南京大学材料工程技术研究院

法定代表人:孟祥康

住所:南通市崇川区崇川路 58 号

电话:13951779070

传真:0513-81185208

丙方十七:明亮

身份证号:320683198203******

住所:江苏省南通市观音山镇八一路

电话:0513-86558367

传真:0513-86559086

丙方十八:李德明

身份证号:310222196212******

住所:上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号

电话:13671555087

传真:0513-86559086

丙方十九:张宇田

身份证号:620102195408******

住所:上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号

电话:18016433093

传真:0513-86559086

丙方二十:施卫国

身份证号:310222196308******

住所:上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号

• 电话:13801822730
• 传真:0513-86559086

丙方二十一:南通海维精密机械有限公司

法定代表人:刘斌

住所:江苏省南通高新技术产业开发区青岛路 888 号

电话:13801483466

传真:0513-86559009

丙方二十二:肖林

身份证号:320102196605******

住所:江苏省南通高新技术产业开发区青岛路 888 号

电话:13611598132

传真:0513-86559086

丙方二十三:刘永好

身份证号:342423196906******

住所:上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号

电话:13816912340

传真:0513-86559086

丙方二十四:江苏达胜热缩材料有限公司

法定代表人:肖峰(HSIAO KENNETH FENG)

• 住所:吴江市北厍镇金银桥
• 电话:0512-82859666
• 传真:0512-82859889

丙方二十五:俞江

身份证号:610111197505******

住所:江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路 1288 号

电话:13506250939

传真:0512-82859889

丙方二十六:叶启捷

身份证号:320503196207******

住所:江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路 1288 号

电话:13606208622

传真:0512-82859889

丙方二十七:高健

身份证号:330502197402******

住所:江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路 1288 号

电话:15106250013

传真:0512-82859889

丙方二十八:苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人代表(授权代表):马小丽

住所:苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路

电话:0512-82859888-8815

传真:0512-82859889

丙方二十九:苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人代表(授权代表):马小丽

住所:苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路

电话:0512-82859888-8815

传真:0512-82859889

丙方三十:邢东剑

身份证号:610111196009******

住所:江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路 1288 号

电话:13912725598

传真:0512-82859889

丙方三十一:深圳市沃尔核材股份有限公司

• 法定代表人:周和平
• 住所:广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
• 电话:0755-28299020
• 传真:0755-28299020

丙方三十二:苏州科荣创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人代表(授权代表):郭丽

• 住所:苏州市相城经济开发区 永昌泾大道 1 号漕湖大厦 15 楼
• 电话:13401025951
• 传真:0512-69572909

丙方三十三:温州科创投资咨询有限公司

法定代表人:陈晓敏

住所:温州经济技术开发区机场大道 5477 号 201 室

电话:13806877479

传真:0577-56895689

丙方三十四:上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人代表(授权代表):南存辉

住所:上海市徐汇区番禺路 800 弄 28 号 209 室

电话:021-56777777

传真:021-56777777

丙方三十五:陈晓敏

身份证号:330303197008******

住所:浙江省温州经济技术开发区高一路 60 号

电话:13806877479

传真:0577-56895689

丙方三十六:黄志杰

身份证号:330106196511****** 住所:浙江省温州经济技术开发区高一路 60 号 电话:13906651371 传真:0577-56895689

丙方三十七:包秀杰

身份证号:330323196805******

住所:浙江省杭州市西湖区转塘街道转塘科技经济区块 8 号

电话:18601677666

传真:01064082383

丙方三十八:徐红岩

身份证号:440105196301******

住所:江苏省苏州市虎丘区滨河路

电话:18605128418

传真:0512-66519553

丙方三十九:徐争鸣

身份证号:321119195610******

住所:江苏省苏州木渎镇

电话:15995487917

传真:0512-66519553

丙方四十:王郑宏

身份证号:320112196810******

住所:江苏省苏州市木渎镇姑苏西路 电话:13382188618

传真:0512-66519553

丙方四十一:陆燕

身份证号:320623197205******

住所:江苏省苏州木渎朗诗绿色家园

电话:13382188616

传真:0512-66519553

丙方四十二:陈林

身份证号:422228196304******

住所:湖北省汉川市马口镇龙凤园蔡城路

电话:13607292931

传真:0712-8512338

丙方四十三:方红兵

身份证号:420100196610******

住所:湖北省汉川市仙女山金山华府

电话:13907292805

传真:0712-8512338

丙方四十四:严伟

身份证号:510125196211******

住所:四川省成都市华阳镇正北下街

电话:18908036666

传真:0712-8512338

丙方四十五:李龙勤

身份证号:420106196310******

住所:湖北省武汉市洪山区汤逊湖北路

电话:18901559968

传真:0712-8512338

附件二:

目标公司股权结构明细表

截至本协议签署之日,各目标公司股权结构如下:

、高新核材:

序号	股东名称	出资金额(人民币万元)	出资比例(%)
1	中广核核技术应用有限公司	4,125.00	55.00
2	苏州德尔福商贸有限公司	375.00	5.00
3	魏建良	750.00	10.00
4	丁建宏	450.00	6.00
5	单永东	450.00	6.00
6	张定乐	225.00	3.00
7	吴凤亚	225.00	3.00
8	魏兰	300.00	4.00
9	刘恒	150.00	2.00
10	林海光	225.00	3.00
11	陆惠岐	75.00	1.00
12	苏忠兴	75.00	1.00
13	王珏	75.00	1.00

合计7500.00100
----------------------

、中科海维

序号	股东名称	出资金额(人民币万元)	出资比例(%)
1	中广核核技术应用有限公司	2757.788	51.00
2	科维(南通)机械有限公司	1079.649	19.966
3	上海日环科技投资有限公司	794.898	14.70
4	刘斌	374.035	6.917
5	南通南京大学材料工程技术研究院	175.093	3.238
6	明亮	46.771	0.865
7	李德明	46.234	0.855
8	张宇田	37.311	0.690
9	施卫国	27.037	0.500
10	南通海维精密机械有限公司	23.385	0.433
11	肖林	23.327	0.431
12	刘永好	21.900	0.405
	合计	5,407.428	100

、中广核达胜

序号股东名称出资金额(人民币万元)出资比例(%)
--------------------------------------

1	中广核核技术应用有限公司	5100	51.00
2	江苏达胜热缩材料有限公司	3799.7	37.997
3	俞江	411.4	4.114
4	叶启捷	205.7	2.057
5	高健	200.3	2.003
6	苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)	145.8	1.458
7	苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)	82.1	0.821
8	邢东剑	55	0.550
	合计	10000	100

、深圳沃尔

序号	股东名称	出资金额(人民币万元)	出资比例(%)
1	中广核核技术应用有限公司	1800	60
2	深圳市沃尔核材股份有限公司	1200	40
	合计	3000	100

、中广核俊尔

序号	股东名称	出资金额(人民币万元)	出资比例(%)
1	高新核材	4631.571	51
2	陈晓敏	3086.034	33.981

3	黄志杰	507.293	5.586
4	温州科创投资咨询有限公司	190.235	2.095
5	上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)	338.196	3.724
6	苏州科荣创业投资中心(有限合伙)	222.497	2.45
7	包秀杰	105.686	1.164
	合计	9081.512	100

、苏州特威

序号	股东名称	出资金额(人民币万元)	出资比例(%)
1	高新核材	1100	55.00
2	徐红岩	630	31.50
3	徐争鸣	180	9.00
4	王郑宏	45	2.25
5	陆燕	45	2.25
	合计	2000	100

、湖北拓普

序号	股东名称	出资金额(人民币万元)	出资比例(%)
1	高新核材	6500	65.00
2	陈林	1814	18.14
3	方红兵	1261	12.61

4	严伟	255	2.55
5	李龙勤	170	1.70
	合计	10000	100