CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2016

上海市锦天城律师事务所

关于

中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼

电话：021-61059000 传真：021-61059100

正文 .......................................................................................................... 10
一、本次交易方案..................................................................................................... 10
二、本次交易各方的主体资格................................................................................. 18
三、本次重大资产重组的批准与授权..................................................................... 50
四、本次重大资产重组涉及的相关协议................................................................. 55
五、本次交易的标的资产......................................................................................... 63
七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争........................................... 145
八、本次重大资产重组的实质性条件................................................................... 164
九、本次重大资产重组的信息披露....................................................................... 171
十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格........................................... 173
十一、关于相关人士买卖大连国际股票的情况................................................... 175
十二、结论意见....................................................................................................... 181

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于

中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：中国大连国际合作（集团）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国大连国际合作（集团） “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称大连国际、公司或上市公司）的委托，并根据大连国际与本所签订的《律师聘请合同》，作为大连国际 2016 年度发行股份购买资 “ ” “ ” “ 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重大资产重组、本次重组或本次交易”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对大连国际本次交易的主体资格及其应具备的条件及本次重大资产重组标的资产等事项进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项向大连国际、重大资产重组标的资产所有方及其他有关机构作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所得到大连国际和本次重大资产重组标的资产所有方如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述人员在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、大连国际、本次重大资产重组标的资产所有方或者其他有关机构提供的说明或出具的证明文件等发表法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

上海市锦天城律师事务所法律意见书

在本法律意见书中，本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或大连国际的文件引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对大连国际本次交易的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为大连国际申请重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料提交中国证监会审查。本所同意大连国际按中国证监会的审核要求，在其本次重大资产重组的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但大连国际作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供大连国际为本次重大资产重组之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明或根据上下文含义另有所指，下列词语具有如下含义：

上海市锦天城律师事务所法律意见书

大连国际、公司、上市公司、发行人	指	中国大连国际合作（集团）股份有限公司
国合集团	指	中国大连国际经济技术合作集团有限公司，系目前大连国际的控股股东
国合股份	指	中国大连国际经济技术合作股份有限公司，系大连国际的前身
翰博投资	指	大连翰博投资有限公司，系国合集团的控股股东
大连资源	指	大连国有资源投资集团有限公司，系国合集团的股东
一方集团	指	大连一方集团有限公司，系国合集团的股东
北京核技术	指	中广核（北京）核技术应用有限公司，系中广核核技术更名前的公司名称
中广核核技术	指	中广核核技术应用有限公司
中国广核集团	指	中国广核集团有限公司
能之汇投资	指	深圳市能之汇投资有限公司，系中广核核技术的控股股东
高新核材	指	中广核高新核材集团有限公司
中科海维	指	中广核中科海维科技发展有限公司
中广核达胜	指	中广核达胜加速器技术有限公司
苏州特威	指	中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司
湖北拓普	指	中广核拓普（湖北）新材料有限公司
中广核俊尔	指	中广核俊尔新材料有限公司
深圳沃尔	指	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
发展基金	指	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）
深圳隆徽	指	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)
中广核资本	指	中广核资本控股有限公司
国合长泽	指	深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）
天津君联	指	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
目标公司、标的公司	指	高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威及湖北拓普

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拟购买资产、标的资产	指	高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权
标的公司少数股东	指	本次重大资产重组中持有高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普少数股东权益的交易对方
交易对方、标的资产转让方、发行股份购买资产的交易对方	指	目标公司合计46 名股东的统称，其中， 1、收购高新核材100%股权交易中，交易对方为中广核核技术、德尔福公司、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏； 2、收购深圳沃尔100%股权交易中，交易对方为中广核核技术和沃尔核材； 3、收购中科海维100%股权交易中，交易对方为中广核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮； 4、收购中广核达胜100%股权交易中，交易对方为中广核核技术、达胜热缩、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健； 5、收购中广核俊尔49%股权交易中，交易对方为上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰； 6、收购苏州特威45%股权交易中，交易对方为徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏； 7、收购湖北拓普35%股权交易中，交易对方为陈林、方红兵、严伟、李龙勤
配套融资认购方、募集配套资金认购方、配套融资投资者	指	中广核核技术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联
本次重大资产重组、本次重组、本次资产重组、本次交易	指	大连国际向交易对方发行股份购买其持有的标的资产，同时向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、本次购买资产	指	本次交易中的大连国际向交易对方发行股份购买其持有的标的资产的行为
本次配套融资、本次发行	指	本次交易中的大连国际向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行为
《发行股份购买资产协议》	指	大连国际与交易对方于2015年11月27日签署的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议（修订稿）》	指	大连国际与交易对方于2016年3月4日签署的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议（修订稿）》
《股份认购协议》	指	大连国际与配套融资认购方于2015年11月27日签署的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议》

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法律意见书

《盈利补偿协议》	指	大连国际与中广核核技术于2015年11月27日签署的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（修订稿）》	指	大连国际与交易对方于2016年3月4日签署的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之盈利补偿协议（修订稿）》
江苏塑化	指	中广核三角洲（江苏）塑化有限公司
苏州高聚物	指	中广核三角洲（苏州）高聚物有限公司
苏州新材料	指	中广核三角洲（苏州）新材料研发有限公司
通用塑胶	指	苏州三角洲通用塑胶有限公司
太仓进出口	指	中广核三角洲（太仓）进出口有限公司
太仓新材料	指	中广核高新核材集团（太仓）三角洲新材料有限公司
中山高聚物	指	中广核三角洲（中山）高聚物有限公司
三角洲投资	指	中广核三角洲（江苏）投资有限公司
太仓德尔泰	指	太仓德尔泰投资有限公司，系三角洲投资更名前的公司名称
东莞祈富	指	中广核三角洲集团（东莞）祈富新材料有限公司
达胜高聚物	指	江苏达胜高聚物股份有限公司，系中广核达胜的控股子公司
安徽达胜	指	安徽达胜辐照科技有限公司，系中广核达胜的全资子公司
达胜检测	指	吴江达胜检测技术有限公司，系中广核达胜的全资子公司
富坤创投	指	吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙），原中广核达胜股东
临沪创投	指	吴江临沪创业投资有限公司，原中广核达胜股东
明鑫创投	指	苏州明鑫高投创业投资有限公司，原中广核达胜股东
成都致毅	指	成都市致毅投资有限公司，原中广核达胜股东
新华都投资	指	新华都实业集团（上海）投资有限公司，原中广核达胜股东
江苏天吴	指	江苏天吴投资集团有限公司，原中广核达胜股东
达胜机械	指	原吴江达胜机械制造有限公司，2008年被达胜加速器吸收合并。
吴江创投	指	苏州市吴江创业投资有限公司，持有达胜高聚物5%以上股权的股东
南通海维	指	南通海维电子辐照技术有限公司

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山东海维	指	山东海维科技发展有限公司
荣成海维	指	荣成海维科技有限公司
星维海威	指	南通星维海威精密机械有限公司
江苏海维	指	江苏海维科技发展有限公司，即江苏中科海维科技发展有限公司更名前的公司名称，系中科海维的前身
温州俊尔	指	温州俊尔电缆料有限公司
俊尔股份	指	浙江俊尔新材料股份有限公司
俊尔新材料	指	指俊尔股份变更为有限责任公司后的“浙江俊尔新材料有限公司”
上海俊尔	指	上海俊尔新材料有限公司
德尔福公司	指	苏州德尔福商贸有限公司
达胜热缩	指	江苏达胜热缩材料有限公司
杭州圆达	指	杭州圆达线缆材料有限公司
科维机械	指	科维（南通）机械有限公司
苏州资达	指	苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
苏州君胜	指	苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日环科技	指	上海日环科技投资有限公司
南大研究院	指	南通南京大学材料工程技术研究院
南通机械	指	南通海维精密机械有限公司
温州科创	指	温州科创投资咨询有限公司
上海云杉	指	上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）
科荣创投	指	苏州科荣创业投资中心（有限合伙）
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
卡贝高登	指	苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）
俊尔实业	指	上海俊尔实业有限公司
拓普科技	指	湖北拓普聚合体科技有限公司
深圳海峡	指	深圳海峡资产管理有限公司

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	上海市锦天城律师事务所
中德证券、独立财务顾问	指	中德证券有限责任公司
中金公司、收购方财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
中准事务所	指	中准会计师事务所（特殊普通合伙）
A股	指	在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票
《公司章程》	指	《中国大连国际合作（集团）股份有限公司章程》
最近两年一期、报告期	指	2013年度、2014年度以及2015年1-9月
标的公司模拟汇总审计报告	指	信永中和出具的XYZH/2016CSA20102 号中广核核技术应用有限公司最近两年一期拟出售资产模拟汇总财务报表审计报告
备考审阅报告	指	中准事务所对上市公司编制的2014年、2015年1-9月财务报告进行审阅并出具的中准专字[2016]1133号《备考审阅报告》
《重组报告书》	指	《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司《审计报告》	指	信永中和出具的XYZH/2016CSA20093 号、XYZH/2016CSA20097 号、XYZH/2016CSA20098 号、XYZH/2016CSA20099 号、 XYZH/2016CSA20100 号、 XYZH/2016CSA20101 号、 XYZH/2016CSA20151 号标的公司最近两年一期审计报告或设立至今的审计报告
上市公司审计报告	指	中准事务所出具的中准审字[2014]1188号、中准审字[2015]1495 号、中准审字[2015]1694号上市公司2013年度、2014年度、2015 年1-6 月审计报告

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资产评估报告	指	中水致远对标的资产于评估基准日进行评估而出具的中水致远评报字[2015]第1145号-第1151号《资产评估报告》
中国	指	中华人民共和国
中国法律	指	中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件，就本法律意见书而言，不包括中国香港、澳门特别行政区和台湾地区法律法规
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《问题与解答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》

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正文

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

根据大连国际与本次重大资产重组的交易对方、配套融资认购方分别签署的《发行股份购买资产协议》及其修订稿、《盈利补偿补充协议》及其修订稿、、《股份认购协议》以及大连国际第七届董事会第十六次会议决议、第七届董事会第十八次会议决议等相关文件，本次交易方案的基本内容如下：

1、大连国际以非公开发行股份的方式向中广核核技术等 46 名交易对方发行股份购买其持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100% 股权、深圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权和湖北拓普 35%股权；

2、大连国际进行配套融资，向中广核核技术、国合集团等 7 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币 28 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格 100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易方案的具体内容

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 2、发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方非公开发行股份购买其持有的标的资产，以及以锁价方式向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金。

3、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中广核核技术、德尔福公司、魏建良、

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法律意见书

丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、科维机械、日环科技、刘斌、南大研究院、明亮、李德明、张宇田、施卫国、南通机械、肖林、刘永好、达胜热缩、俞江、叶启捷、高健、苏州资达、苏州君胜、邢东剑、沃尔核材、科荣创投、温州科创、上海云杉、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕、陈林、方红兵、严伟、李龙勤。

认购方式为交易对方以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

（2）配套融资的发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为七名配套融资认购方，即中广核核技术、国合集团、深圳隆徽、发展基金、中广核资本、国合长泽、天津君联。认购方式为上述配套融资认购方均以现金认购公司向其发行的股份。

4、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为每股人民币8.77元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。

（2）配套融资的定价基准日、定价依据和发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为每股 10.46元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。。

5、本次发行股份购买的标的资产

本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的高新核材100%股权、中科

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海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。

6、标的资产的交易价格

本次向交易对方发行股份购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的《资产评估报告》所确定的评估值为依据。根据经国有资产监督管理部门备案确认的《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币420,077.03万元，故经交易各方协商，本次发行股份购买标的资产的交易价格即为标的资产的评估值人民币420,077.03万元，具体如下：

序号	标的资产	评估值（万元）	交易价格（万元）
1	高新核材100%股权	194726.73	194726.73
2	中科海维100%股权	20056.4	20056.4
3	中广核达胜100%股权	102425.11	102425.11
4	深圳沃尔100%股权	3433.88	3433.88
5	中广核俊尔49%股权	78942.24	78942.24
6	苏州特威45%股权	9894.74	9894.74
7	湖北拓普35%股权	10597.93	10597.93
合计		420077.03	420077.03

7、过渡期间的损益归属

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有，亏损由中广核核技术先行向相关目标公司以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。

8、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量根据本次发行股份购买的标的资产的交易价格及前述股票发行价格确定，即：

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发行股票数量=各标的资产的交易价格×交易对方中的各方在各目标公司的持股比例÷本次发行的股票价格

本次发行股份购买的标的资产的交易价格为人民币420,077.03万元，故按照 8.77元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为478,993,166 股，具体如下：

序号	交易对方名称	发行股份数额（股）
1	中广核核技术应用有限公司	195,696,234
2	苏州德尔福商贸有限公司	11,101,866
3	魏建良	22,203,732
4	丁建宏	13,322,239
5	单永东	13,322,239
6	张定乐	6,661,119
7	吴凤亚	6,661,119
8	魏兰	8,881,492
9	刘恒	4,440,746
10	林海光	6,661,119
11	陆惠岐	2,220,373
12	苏忠兴	2,220,373
13	王珏	2,220,373
14	科维（南通）机械有限公司	4,566,089
15	上海日环科技投资有限公司	3,361,791
16	刘斌	1,581,871
17	南通南京大学材料工程技术研究院	740,508
18	明亮	197,819
19	李德明	195,532
20	张宇田	157,798
21	施卫国	114,346
22	南通海维精密机械有限公司	99,024
23	肖林	98,566
24	刘永好	92,620

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25	江苏达胜热缩材料有限公司	44,376,817
26	俞江	4,804,753
27	叶启捷	2,402,376
28	高健	2,339,310
29	苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）	1,702,802
30	苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）	958,848
31	邢东剑	642,346
32	深圳市沃尔核材股份有限公司	1,566,193
33	苏州科荣创业投资中心（有限合伙）	4,500,697
34	温州科创投资咨询有限公司	3,848,555
35	上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）	6,841,060
36	陈晓敏	62,423,759
37	黄志杰	10,261,590
38	包秀杰	2,138,290
39	徐红岩	7,897,743
40	徐争鸣	2,256,498
41	王郑宏	564,124
42	陆燕	564,124
43	陈林	6,263,117
44	方红兵	4,353,798
45	严伟	880,427
46	李龙勤	586,951
合计		478,993,166

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定，以中国证监会核准的结果为准。

（2）配套融资的发行股份数量

本次配套融资资金总额不超过人民币280,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%。根据拟募集配套资金总额、配套融资各认购方的出资额及前述

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发行价格10.46元/股计算，本次配套融资发行股份的数量为26,768.6421万股，其中，中广核核技术认购9,560.2294万股，国合集团认购6,214.1491万股，国合长泽认购478.0114万股，天津君联认购1,912.0458万股，发展基金认购5,946.4627万股，深圳隆徽认购1,434.0344万股，中广核资本认购1,223.7093万股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

9、募集配套资金的用途

本次拟募集配套资金不超过280,000万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：

单位：万元

			单位：万元
序号	募投项目及其他用途	项目总投资额	拟使用募集资金
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00	11,032.00
项目二	年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目	16,128.00	16,128.00
项目三	年产6.6万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目	36,860.00	36,860.00
项目四	年产3万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	13.485万吨高聚物材料新建项目	53,076.70	53,076.70
项目六	10万吨高聚物材料新建项目	37,142.60	37,142.60
项目七	18万吨高聚物材料新建项目	68,248.40	68,248.40
-	补充标的公司流动资金		不超过41,098.30
-	合计		不超过280,000.00

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额(募集资金总额扣除发行费用后)，由公司按照实

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际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。

10、盈利补偿及奖励

中广核核技术作为本次发行股份购买资产涉及的目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年至2018年期间(以下简称“业绩承诺期”)，除深圳沃尔以外的其余六家目标公司每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于人民币30130.99万元、38059.43万元、47325.3万元，即累计不低于人民币115515.72万元。

（1）若除深圳沃尔以外的其余六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，或者该六家目标公司的标的资产在业绩承诺期满存在减值情况的，中广核核技术应以股份方式就盈利应补偿金额或资产减值应补偿金额对公司予以补偿。

（2）若除深圳沃尔以外的其余六家目标公司在业绩承诺期内累计实现的合并报表的净利润合计数超过累计承诺净利润数的，公司应在业绩承诺期结束对该六家目标公司进行审计后，按照累计实现的经审计的合并报表的净利润合计数超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价以货币方式支付给中广核核技术，但奖励总额不超过人民币83328.63万元。

具体补偿及奖励等事项由公司与中广核核技术签署的《盈利补偿协议（修订稿）》予以明确。

11、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

12、股份锁定期安排

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中广核核技术等全体交易对方因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

公司向中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽、中广核资本等七名特定投资者募集配套资金所发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

13、上市地点

本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市；

14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起三十个工作日内或者交易双方书面认定的其他日期办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

15、与标的资产有关的人员安排

本次发行股份购买的标的资产为目标公司股权，不涉及职工安置和员工劳动关系调整，故目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。 16、决议的有效期

本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本所律师审核后认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件中有关向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的规定，为合法有效，在取得本法律意见书“三、本次重大资产重组的批准与授权”之“（二）本次重大资产重组尚待获得的授权与批准”所述的全部授权和批准后依法可以实施。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据中准事务所出具的中准审字[2015]1495号《审计报告》，大连国际截至 2014年12月31日的合并财务报表资产总额为603,674.57万元，归属于母公司所有

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者权益为163,885.66万元。根据本次交易拟购买资产2014年度和2015年1-9月模拟汇总财务报表数据以及交易作价情况，本次交易拟购买资产模拟汇总的资产净值为111,156.20万元，本次交易拟购买资产的交易价格为420,077.03万元，按照孰高原则计算，本次交易拟购买资产的交易价格占大连国际2014 年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为256.32%，且本次交易的交易金额超过5,000 万元，符合《重组办法》第十二条第（三）项的规定，故本次交易构成重大资产重组。

（四）本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》的相关规定，构成借壳上市，需满足两项必要的条件：（1）上市公司实际控制权（追溯至实际控制人）发生变更；（2）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100% 以上。

经本所律师核查，本次重大资产重组前，国合集团持有公司18.38%的股权，为公司的控股股东；翰博投资作为国合集团经营管理团队共同设立的投资主体，通过持有国合集团53%的股权从而对大连国际实施控制，因此，国合集团经营管理团队系大连国际的实际控制人。本次重大资产重组完成后，中广核核技术将直接持有公司27.60%的股权，中广核核技术及其一致行动人将合计持有公司61. 08%股权，故公司的控股股东变更为中广核核技术，公司的实际控制人变更为中国广核集团。

截至2015年9月30日，本次重组拟购买资产模拟汇总的资产总额为221,411.30 万元，本次重组的标的资产的交易价格为420,077.03万元，大连国际截至2014年 12月31日的资产总额为603,674.57万元。按照孰高原则计算，本次交易拟购买资产的交易价格占公司2014年12月31日经审计资产总额的69.59%，未达到100%。因此，本所律师认为，本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

二、本次交易各方的主体资格

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（一）大连国际的主体资格

本次重大资产重组中，发行股份购买标的资产并募集配套资金的主体为大连国际。

1、大连国际的基本情况
（1）根据大连国际持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息

公示系统网站公开信息的查询，大连国际的基本情况如下：

公司名称	中国大连国际合作（集团）股份有限公司
注册号	210200000104636
企业类型	其他股份有限公司（上市）
住所	辽宁省大连市西岗区黄河路219号
法定代表人	朱明义
注册资本	308,918,400元
经营范围	对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租，近海及远洋运输及海运技术服务，航货运代理，国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务，普通培训（以上范围限有许可证的下属企业经营），因私出入境中介服务（许可范围内），轿车经营，农副产品收购，法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动，停车场经营，预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产品销售；国内一般贸易;货物、技术进出口；石油制品销售；计算机软、硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务。
成立日期	1993-4-17
经营期限	长期

2、大连国际的主要历史沿革

（1）1993年，大连国际设立

大连国际的前身系中国大连国际经济技术合作股份有限公司（以下简称“国合股份”）。国合股份系经大连市经济体制改革委员会（以下简称“大连市体改委”）《关于改组设立中国大连国际经济技术合作股份有限公司的批复》（大体改委发[1993]48号）批准，由中国大连国际经济技术合作公司作为发起人，定向募集设立的股份有限公司，设立时注册资本为8,200万元，总股本为8,200万股，每股面值1元。

根据辽宁会计师事务所于1993年4月16日出具的《企业开业（变更）登记注册资金验资报告书》（验字[1993]322号）以及公司章程等相关资料，国合股份设立时股本结构如下：

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序号	股份性质	股份数量（万股）	所占比例
1	国家股	2,732	33.32%
2	法人股	2,443	29.79%
3	个人股	3,025	36.89%
合计		8,200	100%

1993年4月17日，大连国际在大连市工商行政管理局登记注册，并取得了《企业法人营业执照》。

（2）1996年，股本结构调整

1996年11月，经大连市体改委《关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司规范股本结构的批复》（大体改委发[1996]84号）批准，大连国际股本总额由 8,200万股调整为6,043万股，其中，国家股经大连市国有资产监督管理局大国资企字（1996）19 号文件批准，由2,732万股调整为2,400万股；其他募集法人股2,443 万股不变；内部职工股在双方自愿的基础上，由3,025万股经回购1,825万股调整为1,200万股。

本次股本结构调整后，大连国际的股本结构如下：

序号	股份性质	股份数量（万股）	所占比例
1	国家股	2,400	39.71%
2	法人股	2,443	40.43%
3	个人股	1,200	19.86%
合计		6,043	100%

（3）1998年，首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]153号）批准，大连国际于1998年6月向社会公开发行人民币普通股3,500万股，每股面值1元，并于1998年9月2日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000881。首次公开发行后，大连国际总股本变更为9,543 万股。

（4）2000年7月，送股及资本公积转增股本

2000年6月19日，大连国际1999年度股东大会审议通过了《1999年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以1999年年末股本总额9,543万股为基数，

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每10股送2股，同时实施资本公积金转增股本，每10股转增6股。本次送股及资本公积转增完成后，大连国际股本总额从9,543万股增加至17,177.4万股。

2000年7月31日，大连信义会计师事务所有限公司对送股及资本公积转增后的大连国际注册资本到位情况进行了审验确认，并出具了大信会验字[2000]36号《验资报告》。

（5）2000 年12 月，配股

经公司1999年度股东大会审议通过，并经中国证监会核发的《关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]167号）批准，大连国际向股东实施了配股，其中，向国家股股东配售720万股，向内部职工配售360万股，向社会公众股股东配售1,050万股，合计配售2,130万股普通股。本次配股完成后，大连国际股本总额从17,177.4万股增加至19,307.4万股。

2000年12月14日，大连信义会计师事务所有限公司对配股完成后的公司实收资本和资本公积变更情况予以审议确认，并出具了大信会验字[2000]61号《验资报告》。

（6）2001 年5 月，送股及资本公积转增股本

2001年4月23日，大连国际召开2000年年度股东大会，审议通过了《2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2000年年末股本总额19,307.4 万股为基数，每10股送1股，同时实施资本公积金转增股本，每10股转增5股。本次送股及资本公积转增完成后，大连国际股本总额从 19,307.4 万股增加至 30,891.84万股。

2001年6月18日，大连华连会计师事务所有限公司对送股及资本公积转增后的大连国际注册资本到位情况进行了审验确认，并出具了华连验内字[2001]56号《验资报告》。

（7）2005 年12 月，股权分置改革

2005 年 12 月 27 日，大连国际实施了股权分置改革。主要内容为：流通股股东每持有 10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 2.8 股对价股份，同时流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

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本次股权分置改革方案实施前，大连国际总股本 30,891.84 万股，其中，非流通股股份为 150,99.84 万股，占公司总股本的 48.88%；流通股股份为 15,792 万股，占公司总股本的 51.12%。

本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，仍为 30,891.84 万股，所有股份均为流通股。其中，无限售条件的流通股为 201,763,584 股，占公司总股本的 65.31%；有限售条件的流通股为 107,154,816 股，占公司总股本的 34.69%。（8）目前的股本结构

自2005年12月完成股权分置改革至今，大连国际股本总额未发生变化。截至 2015年9月30日，大连国际的前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东	持股总数（股）	持股比例
1	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	56,772,782	18.38%
2	大连俪友投资有限公司	4,880,000	1.58%
3	大连市总工会劳动服务公司	4,073,271	1.32%
4	大连林沅商贸有限公司	2,188,436	0.71%
5	大化集团有限责任公司	2,036,636	0.66%
6	肖征	1,233,643	0.40%
7	中国对外经济贸易信托有限公司 -外贸信托·铭深1 号证券投资集合资金信托计划	1,220,000	0.39%
8	郭怡萱	988,600	0.32%
9	中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金	865,093	0.28%
10	大连国际信托投资公司	864,000	0.28%
合计		75,122,461	24.32%

3、大连国际的控股股东和实际控制人

根据大连国际2015年第三季度报告及其他公开披露信息，截至本法律意见书出具日，国合集团持有大连国际股份56,772,782股，占大连国际总股本的18.38%，

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系大连国际的控股股东。

根据国合集团的公司章程等资料及全国企业信用信息公示系统查询获得的信息，国合集团的股东分别为翰博投资、大连资源、一方集团，分别持有国合集团53%、30%、17%的股权。经查询翰博投资的工商登记资料，翰博投资的基本情况如下：

情况如下：
公司名称	大连翰博投资有限公司
注册号	210200000220256
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	辽宁省大连市西岗区黄河路219号16层3-10号
法定代表人	刘阳平
注册资本	3,342.5万元
经营范围	项目投资及咨询；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2008年04月14日
经营期限	2008年04月14日至2018年04月13日

截至本法律意见书出具之日，翰博投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	朱明义	902.48	27.00%
2	王新民	852.34	25.50%
3	刘生德	100.28	3.00%
4	尚福盛	100.28	3.00%
5	陈荣辉	100.28	3.00%
6	张兰水	66.85	2.00%
7	姜午驹	66.85	2.00%
8	姜建国	66.85	2.00%
9	李枫	66.85	2.00%
10	李淑娟	66.85	2.00%
11	郑祥智	66.85	2.00%
12	刘英杰	66.85	2.00%
13	耿宇	66.85	2.00%
14	刘阳平	66.85	2.00%

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序号	股东姓名	出资金额（万元）	占注册资本比例
15	王洪杰	50.14	1.50%
16	阎志刚	43.45	1.30%
17	崔巧会	43.45	1.30%
18	王军	43.45	1.30%
19	乔世湘	26.74	0.80%
20	隋广珠	26.74	0.80%
21	李国君	26.74	0.80%
22	丛玉华	26.74	0.80%
23	李兆富	26.74	0.80%
24	刘斐	26.74	0.80%
25	刘宝成	26.74	0.80%
26	李学勇	26.74	0.80%
27	郑广平	26.74	0.80%
28	李丽	26.74	0.80%
29	吴明日	26.74	0.80%
30	崔希海	22.74	0.68%
31	刘希庆	16.71	0.50%
32	于永谦	16.71	0.50%
33	荣利民	16.71	0.50%
34	李运升	16.71	0.50%
35	原东连	16.71	0.50%
36	周锦鸿	16.71	0.50%
37	康民	16.71	0.50%
38	郭小康	16.71	0.50%
39	徐志明	16.71	0.50%
40	徐国财	16.71	0.50%
41	丁力	16.71	0.50%
42	王正平	4.00	0.12%
合计		3,342.50	100.00%

根据大连国际所作说明并经本所律师核查，翰博投资作为国合集团经营管理团队共同设立的投资主体，通过持有国合集团 53%的股权从而对大连国际实施控制，因此，国合集团经营管理团队系大连国际的实际控制人。

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综上所述，本所律师认为，大连国际为依法设立并有效存续的上市公司，其设立及历次股本变更均已取得必要的批准或履行了必要程序；截至本法律意见书出具日，大连国际不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定须终止的情形；故大连国际具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次重大资产重组的交易对方为中广核核技术和其余 45 名标的公司少数股东，基本情况如下：

序号	交易对方名称/姓名	持有的目标公司名称	在目标公司的持股比例
1	中广核核技术	高新核材	55.000%
		中科海维	51.000%
		中广核达胜	51.000%
		深圳沃尔	60.000%
2	德尔福公司	高新核材	5.000%
3	魏建良		10.000%
4	丁建宏		6.000%
5	单永东		6.000%
6	魏兰		4.000%
7	张定乐		3.000%
8	吴凤亚		3.000%
9	林海光		3.000%
10	刘恒		2.000%
11	陆惠岐		1.000%
12	苏忠兴		1.000%
13	王珏		1.000%
14	达胜热缩	中广核达胜	37.997%
15	苏州资达		1.458%

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序号	交易对方名称/姓名	持有的目标公司名称	在目标公司的持股比例
16	苏州君胜		0.821%
17	俞江		4.114%
18	叶启捷		2.057%
19	高健		2.003%
20	邢东剑		0.550%
21	科维机械	中科海维	19.966%
22	日环科技		14.700%
23	南通机械		0.433%
24	南大研究院		3.238%
25	刘斌		6.917%
26	明亮		0.865%
27	李德明		0.855%
28	张宇田		0.690%
29	施卫国		0.500%
30	肖林		0.431%
31	刘永好		0.405%
32	陈晓敏	中广核俊尔	33.981%
33	黄志杰		5.586%
34	包秀杰		1.164%
35	温州科创		2.095%
36	上海云杉		3.724%
37	科荣创投		2.450%
38	沃尔核材	深圳沃尔	40.000%
30	徐红岩	苏州特威	31.500%
40	徐争鸣		9.000%

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序号	交易对方名称/姓名	持有的目标公司名称	在目标公司的持股比例
41	王郑宏		2.250%
42	陆燕		2.250%
43	陈林	湖北拓普	18.140%
44	方红兵		12.610%
45	严伟		2.550%
46	李龙勤		1.700%

1、中广核核技术

（1）基本情况

截至本法律意见书出具之日，中广核核技术的基本情况如下：

公司名称	中广核核技术应用有限公司
统一社会信用代码	911101085768651467
企业类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市海淀区西三环北路100号15层1501-01
法定代表人	张剑锋
注册资本	73,190万元
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2011年6月23日
经营期限	2011年6月23日至2061年6月22日止

（2）历史沿革

① 2011 年 6 月，设立

中广核核技术设立时名称为“中广核（北京）核技术应用有限公司”，系由能之汇投资作为唯一股东出资设立，设立时的北京核技术注册资本为人民币 4,990 万元。2011 年 6 月 13 日，中鹏会计师事务所有限公司出具中鹏审字[2011]6 号《验资报告》并审验确认，截至 2011 年 6 月 10 日止，能之汇投资对北京核技术的出资已全部到位。

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2011 年 6 月 23 日，北京核技术取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

② 2013 年 6 月，第一次增资

2013 年 5 月 16 日，根据北京核技术的股东决定，能之汇投资以现金增资 1,800 万元。本次增资后，北京核技术的注册资本变更为 6,790 万元。2013 年 5 月 28 日，中鹏会计师事务所有限公司出具中鹏验字（2013）004 号《验资报告》并审验确认，截至 2013 年 5 月 24 日，能之汇投资新增的 1,800 万元出资已经到位。北京核技术就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记手续。

③ 2014 年 2 月，第二次增资

2013 年 11 月 13 日，根据北京核技术的股东决定，能之汇投资以现金方式增资 24,900 万元。本次增资后，北京核技术的注册资本变更为 31,690 万元。2014 年 1 月 23 日，北京核技术收到能之汇投资汇至其银行账户的新增 24,900 万元出资。北京核技术就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记手续。

④ 2014 年 5 月，公司名称变更

2014 年 5 月 23 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，北京核技术名 “ ” 称变更为中广核核技术应用有限公司。

⑤ 2015 年 1 月，第三次增资

2014 年 11 月 26 日，根据中广核核技术的股东决定，能之汇投资以现金方式增资 3,400 万元。本次增资后，中广核核技术的注册资本变更为 35,090 万元。2015 年 1 月 9 日，中广核核技术就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记手续。

⑥ 2015 年 6 月，第四次增资

2015 年 4 月 15 日，根据中广核核技术的股东决定，能之汇投资以现金方式增资 3,400 万元。本次增资后，中广核核技术的注册资本变更为 38,490 万元。2015 年 6 月 26 日，中广核核技术就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记手续。

⑦ 2016 年 1 月，第五次增资

2015 年 6 月 3 日，根据中广核核技术的股东决定，能之汇投资以现金方式增资 34,700 万元。本次增资后，中广核核技术的注册资本变更为 73,190 万元。

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2016 年 1 月 14 日，中广核核技术就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记手续。

（3）股权结构及控制关系

根据中广核核技术、能之汇投资、中国广核集团的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，中广核核技术的股权结构及控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委广东省人民政府
90% 10%
中国广核集团
100%
深圳能之汇投资有限公
司
100%
中广核核技术
----- End of picture text -----

（4）主要业务情况

中广核核技术最近三年的主要业务为对核技术产业应用领域进行股权投资。（5）主要对外投资情况

截至本法律意见书出具日，除本次重组所涉的目标公司外，中广核核技术控制其他下属企业的基本情况如下：

企业名称	持股比例	注册资本（万元）	业务范围
中广核久源（成都）科技有限公司	55%	3,000	核辐射测控系统及核仪器仪表的研发生产
三角洲投资	55%	2,900	投资咨询

注：东莞祈富原为高新核材持股 70%的控股子公司。因东莞祈富经营不成熟，不符合《重组办法》规定的资产注入要求，高新核材与三角洲投资签订股权转让协议，将其持有的东莞祈富 70%股权转让给三角洲投资。三角洲投资由中广核核技术持股 55%、高新核材少数股东持股 45%。

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2、德尔福公司

经核查，德尔福公司成立于 2006 年 11 月 10 日。根据太仓市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913205857938422909 的《营业执照》，德尔福公司的主要营业场所为太仓市沙溪镇涂松村 11 组-88 号，类型为有限责任公司，注册资本为 200 万元，法定代表人为魏建良，主要经营范围为经销塑料粒子、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料；实业投资；项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至本法律意见书出具之日，德尔福公司的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	魏建良	120	60%
2	王秋亚	40	20%
3	魏兰	40	20%
合计		200	100%

3、达胜热缩

经核查，达胜热缩成立于 1999 年 5 月 31 日。根据苏州市吴江区市场监督管理局核发的注册号为 320584000019246 的《营业执照》，达胜热缩的住所为北厍镇金银桥，法定代表人为 HSIAO KENNETH FENG，注册资本为 5,008 万元人民币，类型为有限责任公司，经营范围为热缩材料的辐照加工（使用 II 类射线装置）；热缩套管、电缆附件、管道防腐材料的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，达胜热缩的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	马小丽	1,752.8	35%
2	朱建新	500.8	10%
3	HSIAO KENNETH FENG（肖峰）	2,754.4	55%

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合计 5,008 100%

经本所律师核查，达胜热缩为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，达胜热缩不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

4、苏州资达

经核查，苏州资达成立于 2013 年 2 月 18 日。根据苏州市工商行政管理局核发的注册号为 320500000083782 的《营业执照》，苏州资达的主要经营场所为苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路，执行事务合伙人为马小丽，类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理、投资咨询。

截至本法律意见书出具之日，苏州资达的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	占比
1	马小丽	普通合伙人	33.00	7.24%
2	俞章华	有限合伙人	36.00	7.82%
3	朱南康	有限合伙人	22.50	4.89%
4	罗超华	有限合伙人	22.50	4.89%
5	赵红宇	有限合伙人	13.50	2.93%
6	高文照	有限合伙人	13.50	2.93%
7	斯厚智	有限合伙人	13.50	2.93%
8	赖伟全	有限合伙人	13.50	2.93%
9	倪晓敏	有限合伙人	13.50	2.93%
10	孙雪勤	有限合伙人	13.50	2.93%
11	叶晓军	有限合伙人	13.50	2.93%
12	张志强	有限合伙人	13.50	2.93%
13	沈荣华	有限合伙人	13.50	2.93%
14	鲁向前	有限合伙人	13.50	2.93%
15	罗建家	有限合伙人	13.50	2.93%
16	胡志荣	有限合伙人	13.50	2.93%
17	朱焕铮	有限合伙人	13.50	2.93%

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18	陆洁平	有限合伙人	13.50	2.93%
19	庄保鑫	有限合伙人	13.50	2.93%
20	侯俊山	有限合伙人	13.50	2.93%
21	郭英军	有限合伙人	13.50	2.93%
22	程廓	有限合伙人	9.00	1.95%
23	周祝文	有限合伙人	9.00	1.95%
24	张幼学	有限合伙人	9.00	1.95%
25	潘刚峰	有限合伙人	9.00	1.95%
26	凌玉平	有限合伙人	9.00	1.95%
27	刘将	有限合伙人	9.00	1.95%
28	朱勇峰	有限合伙人	9.00	1.95%
29	梅锦伟	有限合伙人	9.00	1.95%
30	陈洲	有限合伙人	9.00	1.95%
31	杨军伟	有限合伙人	9.00	1.95%
32	邹存洋	有限合伙人	9.00	1.95%
33	任天斌	有限合伙人	6.00	1.30%
34	朱锦华	有限合伙人	6.00	1.30%
35	杨春名	有限合伙人	6.00	1.30%
合计			460.50	100.00%

经本所律师核查，苏州资达系员工持股平台，其合伙人均为达胜热缩及其下属企业员工、中广核达胜及其下属企业的员工。

5、苏州君胜

经本所律师核查，苏州君胜成立于 2013 年 1 月 31 日。根据苏州市工商行政管理局核发的注册号为 320500000083696 的《营业执照》，苏州君胜的主要经营场所为苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路，执行事务合伙人为马小丽，类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理、投资咨询。

截至本法律意见书出具之日，苏州君胜的合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）占比

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1	马小丽	普通合伙人	24.00	9.23%
2	吴建丰	有限合伙人	13.50	5.20%
3	周佩芳	有限合伙人	13.50	5.20%
4	缪雅鸣	有限合伙人	13.50	5.20%
5	邵晓	有限合伙人	9.00	3.47%
6	王平	有限合伙人	9.00	3.47%
7	肖红峰	有限合伙人	9.00	3.47%
8	程会强	有限合伙人	9.00	3.47%
9	孙菊良	有限合伙人	9.00	3.47%
10	马志强	有限合伙人	9.00	3.47%
11	庄向阳	有限合伙人	9.00	3.47%
12	张徐文	有限合伙人	9.00	3.47%
13	潘永红	有限合伙人	9.00	3.47%
14	潘志荣	有限合伙人	9.00	3.47%
15	张燕	有限合伙人	9.00	3.47%
16	左都文	有限合伙人	9.00	3.47%
17	鲍元浩	有限合伙人	9.00	3.47%
18	苏春	有限合伙人	9.00	3.47%
19	顾红娟	有限合伙人	9.00	3.47%
20	董玉梅	有限合伙人	9.00	3.47%
21	陆根荣	有限合伙人	9.00	3.47%
22	许森飞	有限合伙人	9.00	3.47%
23	范利平	有限合伙人	9.00	3.47%
24	李健辉	有限合伙人	9.00	3.47%
25	裴震宇	有限合伙人	9.00	3.47%
26	金博	有限合伙人	6.00	2.30%
合计			259.50	100.00%

经本所律师核查，苏州君胜系员工持股平台，其合伙人均为达胜热缩及其下属企业员工、中广核达胜及其下属企业的员工。

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6、科维机械

经本所律师核查，科维机械成立于 2006 年 7 月 10 日。根据南通市通州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320612789930183Q 的《营业执照》，科维机械的住所为江苏省南通市通州经济开发区青岛路 888 号，法定代表人为刘斌，注册资本为 500 万美元，类型为有限责任公司(外国法人独资)，经营范围为生产、加工汽车零配件、农牧业机械、建筑机械、保险柜、电子产品、橡塑零配件；销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，科维机械的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（％）
1	新加坡华维投资控股有限公司	500万	100%
合计		500 万	100%

根据科维机械提供的相关资料，其唯一股东新加坡华维投资控股有限公司的控股股东为自然人刘斌，其持有新加坡华维投资控股有限公司 95%股权，故刘斌为科维机械的实际控制人。

7、日环科技

经本所律师核查，日环科技成立于 1990 年 8 月 15 日。根据上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114133641012B 的《营业执照》，日环科技的住所为上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号，注册资本为 2,710 万元，法定代表人为张海荣，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为核素生物制品、辐射改性新材料和辐照装置、核仪器仪表等应用科技产业的投资，核技术、核物理、核工程专业领域内开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，日环科技的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国科学院上海应用物理研究所	2,710	100%
合计		2,710	100%

8、南通机械

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经本所律师核查，南通机械成立于 2000 年 6 月 22 日。根据南通市通州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9132061272069694XG 的《营业执照》，南通机械的住所为江苏省南通市通州经济开发区碧华路 88 号，注册资本为人民币 558.5153 万元，法定代表人为刘斌，类型为有限责任公司(中外合资)，经营范围为生产加工减震器及其他汽车零件、内燃机配件、机械零件、有色金属零件；销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，南通机械的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	南通市通州区美达华贸易有限公司	183.1008	32.78%
2	新加坡华维投资控股有限公司	264.8285	47.42%
3	南通康非特模塑有限公司	110.5860	19.80%
合计		558.5153	100.00%

经核查，自然人刘斌通过其控股的新加坡华维投资控股有限公司持有南通机械 47.42%，系南通机械的实际控制人。

9、南大研究院

经本所律师核查，南大研究院成立于 2010 年 6 月 16 日。根据南通市事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（注册号为事证第 132060000678 号），南大研究院的住所为江苏省南通市崇川路 58 号南通科技园，法定代表人为孟祥康，经费来源为财政补助，开办资金为人民币 200 万元，举办单位为南通市科学技术局，经营范围为开展科学研究，促进产业发展；新材料技术研发、成果转化和项目产业化；打造应用技术研究、行业技术研发和人才培训载体；创新型科技企业培育和发展；构建产、学、研紧密结合的科技创新平台。

10、温州科创

经本所律师核查，温州科创成立于2011年4月21日。根据温州市工商行政管理局龙湾分局核发的统一社会信用代码为91330303573974814X的《营业执照》，温州科创的公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），住所位于温州经济技术开发区机场大道5477号201室，法定代表人陈晓敏，注册

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资本498万元，营业期限为2011年4月21日至长期，经营范围为一般经营项目：投资信息（不含证券、期货、金融信息）咨询服务。

截至本法律意见书出具之日，温州科创的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈晓敏	197.1553	39.57%
2	张磊	34.8330	6.99%
3	左绍文	28.0648	5.64%
4	朱春光	26.7692	5.38%
5	黄瑞杰	21.5935	4.34%
6	缪丽琴	21.4315	4.30%
7	周良梁	20.2439	4.07%
8	郑京连	20.2439	4.06%
9	田际波	13.8671	2.78%
10	相军	8.0638	1.62%
11	刘志强	7.0989	1.43%
12	王海华	6.7547	1.36%
13	黄红柱	6.4510	1.29%
14	金高志	4.8383	0.97%
15	胡远兵	4.1905	0.84%
16	黄志永	4.0488	0.81%
17	李贞贤	4.0488	0.81%
18	陈占军	3.5494	0.71%
19	龚宗文	3.5494	0.71%
20	李俊	3.0636	0.62%
21	周衍禄	3.0636	0.62%
22	顾伟	3.0636	0.62%
23	周国剑	2.9016	0.58%
24	沈岳新	2.9016	0.58%
25	周淑芬	2.9016	0.58%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
26	陈佰全	2.7397	0.55%
27	陈远志	2.6992	0.54%
28	陈海军	2.4225	0.49%
29	安孝善	2.4225	0.49%
30	彭建文	2.3618	0.47%
31	诸葛斌	2.2606	0.45%
32	张在胜	2.0986	0.42%
33	林松宝	2.0244	0.41%
34	齐珍清	2.0244	0.41%
35	李想姣	2.0244	0.41%
36	张建乐	2.0244	0.41%
37	张立义	2.0244	0.41%
38	袁兆华	2.0244	0.41%
39	向德胜	2.0244	0.41%
40	武书琴	2.0244	0.41%
41	章文	1.6128	0.32%
42	杨丰富	1.4508	0.29%
43	许甫先	7.0449	1.42%
合计		498.00	100.00%

11、上海云杉

经本所律师核查，上海云杉成立于2008年10月29日。根据上海市工商局核发的统一社会信用代码为913100006810362357的《营业执照》，上海云杉为有限合伙企业，主要经营场所为上海市徐汇区番禺路800弄28号209室，执行事务合伙人为上海云杉投资管理有限公司（委派代表：南存辉），合伙期限为2008年10月29 日至2018年10月28日，经营范围为股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，上海云杉的合伙人及其出资情况如下：

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序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	合伙人类别
1	上海云杉投资管理有限公司	500	347.3835	普通合伙人
2	正泰集团股份有限公司	83,000	70,456.6603	有限合伙人
3	郑乐英	500	213.1685	有限合伙人
4	赵波	500	347.3836	有限合伙人
5	陈景城	500	347.3835	有限合伙人
6	余义有	500	500	有限合伙人
7	张建军	500	500	有限合伙人
8	王乐蓓	500	500	有限合伙人
9	赵向青	500	500	有限合伙人
合计		87,000	73,711.9794

根据上海云杉的合伙协议、合伙人相关资料，截至本法律意见书出具之日，上海云杉的实际控制人是正泰集团股份有限公司。正泰集团股份有限公司是浙江正泰电器股份有限公司（601877.SH）的控股股东。南存辉是浙江正泰电器股份有限公司的实际控制人。

12、科荣创投

经本所律师核查，科荣创投成立于2011年7月4日。根据苏州市工商局2013 年10月8日核发的注册号为320500000075135的《营业执照》，科荣创投为有限合伙企业，主要经营场所为苏州市相城经济开发区永昌泾大道1号漕湖大厦15楼，执行事务合伙人为苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）（委派代表：郭丽），合伙期限为2011年7月4日至2016年7月3日，经营范围为许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务。

截至本法律意见书出具之日，科荣创投的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	合伙人类别
1	卡贝高登	702	普通合伙人

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序号	合伙人名称	出资额（万元）	合伙人类别
2	杨玉宇	101	有限合伙人
3	黄崇华	303	有限合伙人
4	林笑琴	151.5	有限合伙人
5	王巨	101	有限合伙人
6	李方成	101	有限合伙人
7	卓伟敏	161.6	有限合伙人
8	姜秀华	171.7	有限合伙人
9	孙小萍	101	有限合伙人
10	陈颖颍	101	有限合伙人
11	曹彩云	65.65	有限合伙人
12	胡璧君	227.25	有限合伙人
13	姜芳文	101	有限合伙人
14	金岩	131.3	有限合伙人
合计		2,520

根据科荣创投提供的资料并经本所律师核查，卡贝高登的执行事务合伙人为北京卡贝京泰资本管理中心（有限合伙）；北京卡贝京泰资本管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州卡贝金牛投资管理有限公司，普通合伙人为苏州科盛投资管理股份有限公司，苏州科盛投资管理股份有限公司的股东为于亚光、郭丽、陈志祥、吴友佩等二十八名自然人。

13、沃尔核材

经本所律师核查，沃尔核材成立于1998年6月19日。根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103192391的《企业法人营业执照》，沃尔核材的住所为深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园，法定代表人周和平，注册资本为 56938.7998万元，类型为上市股份有限公司，经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、

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专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术咨询；高低压输配电设备购销。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产和购销，高低压输配电设备生产制造。经核查，沃尔核材为深圳证券交易所上市公司，股票代码为002130。

根据沃尔核材的公开披露信息，截至2015年9月30日，沃尔核材的实际控制人为周和平，持有沃尔核材32.01%股权。

14、交易对方中的自然人情况

序号	姓名	性别	国籍/境外居留权	身份证号码	住所	目前任职情况
1	魏建良	男	中国/无	320522196301**	江苏省太仓市沙溪镇	高新核材总经理、
2	丁建宏	男	中国/无	321102196801**	江苏省太仓市沙溪镇东安新村	高新核材副总经理，苏州高聚物总经理，江苏塑化总经理
3	单永东	男	中国/无	320522197008**	江苏省太仓市沙溪镇	苏州新材料总经理兼集团公司总工程师
4	魏兰	女	中国/无	320522198604**	江苏省太仓市杭州路	江苏塑化常务副总经理
5	张定乐	男	中国/无	320522196006**	江苏省太仓市沙溪镇	太仓进出口总经理
6	吴凤亚	女	中国/无	320522196309**	江苏省太仓市沙溪镇	高新核材副总会计师
7	林海光	男	中国/无	440620196808**	广东省中山市东凤镇	中山高聚物董事
8	刘恒	男	中国/无	500103198403**	江苏省太仓市杭州路	威尔斯新材料（太仓）有限公司销售员
9	陆惠岐	男	中国/无	320522196702**	江苏省太仓市沙溪镇	高新核材副总经理

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序号	姓名	性别	国籍/境外居留权	身份证号码	住所	目前任职情况
10	苏忠兴	男	中国/无	320522197105**	广东省中山市东凤镇	中山高聚物总经理
11	王珏	女	中国/无	320522198909**	江苏省太仓市沙溪镇	江苏塑化总经办副主任
12	徐红岩	男	中国/无	440105196301**	江苏省苏州市虎丘区滨河路	苏州特威董事、总经理
13	徐争鸣	男	中国/无	321119195610**	江苏省苏州市木渎镇	苏州特威董事、安环经理
14	王郑宏	男	中国/无	320112196810**	江苏省苏州市木渎镇姑苏西路	苏州特威销售总监
15	陆燕	女	中国/无	320623197205**	苏州市吴中区木渎镇	苏州特威生产总监
16	陈林	男	中国/无	422228196304**	湖北省汉川市马口镇新正街	湖北拓普总经理
17	方红兵	男	中国/无	420100196610**	湖北省武汉市硚口区永安巷	拓普科技监事
18	严伟	男	中国/无	510125196211**	四川省成都市新都区马家镇	四川中天丹琪科技有限公司董事长
19	李龙勤	男	中国/无	420106196310**	湖北省武汉市洪山区邮科院路	通鼎互联副董事长
20	陈晓敏	女	中国/无	330303197008**	浙江省温州市车站大道	中广核俊尔总经理
21	黄志杰	男	中国/无	330106196511**	浙江省温州市伯爵山庄	中广核俊尔副总经理
22	包秀杰	男	中国/无	330323196805**	浙江省乐清市柳市镇双龙路	杭州德力西集团有限公司董事长、德力西集团有限公司执行副总裁
23	俞江	男	中国/无	610111197505**	江苏省苏州市工业园区	董事、中广核达胜事业部经理
24	叶启捷	男	中国/无	320503196207**	江苏省苏州市工业园区	中广核达胜事业部副总经理
25	高健	女	中国/无	330502197402**	浙江省杭州市滨江区	中广核达胜董事、达胜热缩顾问
26	邢东剑	男	中国/无	610111196009**	江苏省苏州市吴江区黎里镇	中广核达胜辐照事业部总经理

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序号	姓名	性别	国籍/境外居留权	身份证号码	住所	目前任职情况
27	刘斌	男	中国/无	320624195210**	江苏省通州市金沙镇	南通机械董事长
28	明亮	男	中国/无	320683198203**	江苏省南通市观音山镇八一路	南通康非特模塑有限公司总经理
29	李德明	男	中国/无	310222196212**	上海市嘉定区平城路	中国科学院上海应用物理研究所研究室主任
30	张宇田	南	中国/无	620102195408**	上海市嘉定区嘉罗公路	上海应用物理研究所研究室副主任
31	施卫国	男	中国/无	310222196308**	上海市嘉定区嘉罗公路	上海应用物理研究所项目主任
32	肖林	男	中国/无	320102196605**	南京市鼓楼区阳光广场	南京大学加速器研究所所长、高工
33	刘永好	男	中国/无	342423196906**	上海市嘉定区双河路	上海应用物理研究所副研究员、助理研究员

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

经本所律师核查，交易对方中的十三家企业/事业单位均依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，均不存在根据相关法律法规及其组织文件的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；交易对方的三十三名自然人均具有完全民事权利能力和行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

（三）配套融资认购方的主体资格

本次发行股份募集配套资金的认购方为中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽、中广核资本。

1、中广核核技术

中广核核技术系本次交易的配套融资认购方之一，同时也是发行股份购买资

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产的交易对方之一，具体情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格” 中的“（二）交易对方的主体资格”。

根据中广核核技术的经营范围、主营业务等情况，本所律师核查后认为，中广核核技术不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范畴。

2、国合集团

（1）国合集团系大连国际的控股股东，目前持有大连国际 18.38%的股权。经核查，国合集团的基本情况如下：

公司名称	中国大连国际经济技术合作集团有限公司
工商注册号	210200000021027
企业类型	其他有限责任公司
住所	辽宁省大连市西岗区黄河路219号
法定代表人	朱明义
注册资本	40,262万元
经营范围	国内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承包、钢结构工程专业承包、地基与基础工程专业承包；国内外投资、承担国家经援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务；境内国际招标工程；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；房屋出租；代理进出口业务；水产品、土畜产品、机电产品（不含汽车）、建材、五交化商品、纺织品、服装、日用百货销售；（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	1985年2月16日
经营期限	1985年2月16日至2035年2月15日

（2）根据国合集团的公司章程及全国企业信用信息公示系统显示的信息，国合集团的股东为翰博投资、大连资源及一方集团。截至本法律意见书出具之日，国合集团的股权结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	翰博投资	21,338.86	21,338.86	53%
2	大连资源	12,078.6	12,078.6	30%
3	一方集团	6,844.54	6,844.54	17%
合计		40,262	40,262	100%

（3）截至本法律意见书出具日，国合集团的股权结构及控制关系如下：

朱明义等 42 位自然人

	朱明义等42位自然人	朱明义等42位自然人
	100%
大连国有资源投资集团有限公司	大连翰博投资有限公司大连一方集团有限公司
30%		17% 53%

（4）根据国合集团的经营范围、主营业务等情况，本所律师核查后认为，国合集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范畴。

3、深圳隆徽

（1）经核查，深圳隆徽的基本情况如下：

企业名称	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业（有限合伙）
工商注册号	440300602423775
企业类型	有限合伙企业
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	徐军
出资额	2,000万元
经营范围	受托管理股权投资基金

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成立日期 2014 年 10 月 28 日

（2）根据深圳隆徽的合伙协议及全国企业信用信息公示系统显示的信息，截至本法律意见书出具之日，深圳隆徽的股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	占比
1	徐军	普通合伙人	20.00	1.00%
2	关玉庭	有限合伙人	990.00	49.50%
3	李雪娇	有限合伙人	990.00	49.50%
合计			2,000	100%

（3）基金备案及登记情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，深圳隆徽属于需登记的私募投资基金管理人。截至本法律意见书出具之日，深圳隆徽正在办理私募投资基金管理人登记手续。

4、发展基金

（1）经核查，发展基金的基本情况如下：

企业名称	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300349838033J
企业类型	有限合伙企业
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳市前海鹏泽资本管理有限公司（委派代表：张宸）
出资额	62,200万元
经营范围	投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年7月27日

（2）根据发展基金的合伙协议及全国企业信用信息公示系统显示的信息，

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截至本法律意见书出具之日，发展基金的股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	占比
1	深圳市前海鹏泽资本管理有限公司	普通合伙人	1,500.00	2.41%
2	江苏达胜热缩材料有限公司	有限合伙人	1,331.00	2.14%
3	深圳众合长盈投资基金	有限合伙人	9,400.00	15.11%
4	钟鸣	有限合伙人	100.00	0.16%
5	谭振兴	有限合伙人	100.00	0.16%
6	廖德生	有限合伙人	100.00	0.16%
7	刘斌	有限合伙人	1,922.00	3.09%
8	李德明	有限合伙人	100.00	0.16%
9	张宇田	有限合伙人	100.00	0.16%
10	李葆青	有限合伙人	100.00	0.16%
11	姜彤	有限合伙人	100.00	0.16%
12	陈勇	有限合伙人	120.00	0.19%
13	张辉军	有限合伙人	120.00	0.19%
14	王君	有限合伙人	100.00	0.16%
15	倪国华	有限合伙人	300.00	0.48%
16	魏建良	有限合伙人	2,904.00	4.67%
17	苏忠兴	有限合伙人	440.00	0.71%
18	陆惠岐	有限合伙人	320.00	0.51%
19	吴凤亚	有限合伙人	439.00	0.71%
20	丁建宏	有限合伙人	520.00	0.84%
21	魏兰	有限合伙人	300.00	0.48%
22	单永东	有限合伙人	405.00	0.65%
23	张定乐	有限合伙人	220.00	0.35%
24	陈林	有限合伙人	475.00	0.76%
25	徐红岩	有限合伙人	420.00	0.68%
26	马孟君	有限合伙人	167.00	0.27%

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序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	占比
27	李瑞	有限合伙人	165.00	0.27%
28	范燕萍	有限合伙人	100.00	0.16%
29	潘剑峰	有限合伙人	200.00	0.32%
30	陈建青	有限合伙人	190.00	0.31%
31	张雪良	有限合伙人	190.00	0.31%
32	王建新	有限合伙人	115.00	0.18%
33	赵光国	有限合伙人	154.00	0.25%
34	吕燕	有限合伙人	145.00	0.23%
35	孙军	有限合伙人	131.00	0.21%
36	高健	有限合伙人	1,700.00	2.73%
37	俞江	有限合伙人	1,100.00	1.77%
38	侯志强	有限合伙人	107.00	0.17%
39	周长明	有限合伙人	100.00	0.16%
40	董俊凯	有限合伙人	1,370.00	2.20%
41	李霞娟	有限合伙人	410.00	0.66%
42	蒋琦	有限合伙人	620.00	1.00%
43	沈锋	有限合伙人	2,600.00	4.18%
44	吴翰	有限合伙人	9,000.00	14.47%
45	张文龙	有限合伙人	15,700.00	25.24%
46	朱云超	有限合伙人	5,100.00	8.20%
47	万勇军	有限合伙人	600.00	0.96%
48	吴洪彦	有限合伙人	300.00	0.48%
合计			62,200.00	100.00%

（3）经查询工商登记信息及契约式基金合同，发展基金的普通合伙人深圳市前海鹏泽资本管理有限公司系由深圳市前海众核资本管理有限公司和深圳市新泽投资有限公司共同出资设立，出资比例分别为 78%和 22%。

深圳市前海众核资本管理有限公司系由自然人张宸、吴凌菲共同出资设立，出资比例分别为 90%和 10%。深圳市新泽投资有限公司系由自然人刘创、雷婧

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共同出资设立，出资比例分别为 69.41%和 30.59%。

陈晓敏、黄志杰、肖海波、张磊、周良梁、谷远来等 6 名自然人通过契约式基金“深圳众合长盈投资基金”持有发展基金合伙份额，并由深圳市前海鹏泽资本管理有限公司作为名义份额持有人办理工商登记。截至本法律意见书出具日，发展基金的股权结构及控制关系如下：

==> picture [411 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

雷婧刘创张宸吴凌菲
30.59% 69.41% 90.00% 10.00%
深圳市新泽投资深圳市前海众核资
肖峰等 3 位自然人陈晓敏等 6 位自然人
有限公司本管理有限公司
22.00% 78.00%
100% 100%
深圳市前海鹏泽资魏建良等 45 位
达胜热缩材料深圳众合长盈投资基金
本管理有限公司自然人
2.41% 2.14% 15.11% 80.34%
发展基金
----- End of picture text -----

（4）基金备案及登记情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，发展基金属于需备案登记的私募投资基金，其私募投资基金管理人为深圳市前海鹏泽资本管理有限公司；截至本法律意见书出具之日，深圳市前海鹏泽资本管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为 P1018962 的私募投资基金管理人登记证明，发展基金的私募投资基金备案手续正在办理过程中。

5、中广核资本

（1）经核查，中广核资本的基本情况如下：

企业名称	中广核资本控股有限公司
营业执照注册号	440301105903045
企业类型	有限责任公司（法人独资）

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住所	深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001
法定代表人	施兵
注册资本	100,000万元
经营范围	资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）
成立日期	2011年12月16日

（2）根据中广核资本的公司章程及全国企业信用信息公示系统显示的信息，截至本法律意见书出具之日，中国广核集团为中广核资本的唯一股东，持有中广核资本 100%股权。

（3）根据中广核资本的股权架构、经营范围、主营业务等情况，本所律师核查后认为，中广核资本系中国广核集团的全资子公司，其注册资本全部来源于中国广核集团投入，不存在通过非公开方式募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范畴。

6、国合长泽

（1）经核查，国合长泽的基本情况如下：

企业名称	深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	914403003588001333
企业类型	有限合伙企业
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人	深圳海峡资产管理有限公司（委派代表：孙俊杰）
出资额	5,000万元
经营范围	受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务
成立日期	2015年11月25日

（2）根据国合长泽的合伙协议及全国企业信用信息公示系统显示的信息，截至本法律意见书出具之日，国合长泽的股权结构如下：

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序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	占比
1	深圳海峡资产管理有限公司	普通合伙人	50	1%
2	国合集团	有限合伙人	4,950	99%
合计			5,000	100%

（3）截至本法律意见书出具日，国合长泽的股权结构及控制关系如下：

==> picture [413 x 115] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱明义等 42 位
徐金霞
自然人
100% 100%
孙俊杰张明义深圳佳更鑫投资陈龙大连资源翰博投资大连一方集团有
有限公司限公司
48% 16% 16% 20% 30% 53% 17%
深圳海峡国合集团
1% 99%
----- End of picture text -----

国合长泽

根据国合长泽提供的资料并经本所律师核查，在本次交易的重组预案于 2015 年 11 月 30 日公告后，出于自身业务发展的需要，深圳海峡于 2016 年 1 月 11 日实施了增资，由新增股东陈龙现金出资投入。增资完成后，深圳海峡的注册资本由 5000 万元变更为 6250 万元，实际控制人不变，仍为孙俊杰。

（4）基金备案及登记情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，国合长泽属于需备案登记的私募投资基金，其私募投资基金管理人为深圳海峡资产管理有限公司；截至本法律意见书出具之日，深圳海峡资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为 P1011057 的私募投资基金管理人登记证明，国合长泽的私募投资基金备案手续正在办理过程中。

7、天津君联

（1）经核查，天津君联的基本情况如下：

企业名称	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120118MA06X9613B

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企业类型	有限合伙企业
住所	天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2 单元-888）
执行事务合伙人	北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）（委派代表：王俊峰）
出资额	20,001万元
经营范围	企业管理咨询
成立日期	2015年11月23日

（2）根据天津君联的合伙协议及全国企业信用信息公示系统显示的信息，截至本法律意见书出具之日，天津君联的股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	占比
1	北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1	0.0050%
2	陈健	有限合伙人	6,000	29.9985%
3	蒋勇	有限合伙人	5,000	24.9988%
4	孟成君	有限合伙人	5,000	24.9988%
5	周晶	有限合伙人	4,000	19.9990%
合计			20,001	100%

（3）截至本法律意见书出具日，天津君联的股权结构及控制关系如下：

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==> picture [414 x 292] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京君祺嘉睿
企业管理有限公司
8 位中国籍自然人 13 位中国籍自然人 3 位中国籍自然人
GP GP
天津汇智壹号企业天津汇智贰号企业
北京君祺嘉睿企业管
管理咨询合伙企业管理咨询合伙企业
理有限公司
（有限合伙）（有限合伙）拉萨君祺企业
LP LP GP 管理有限公司
58.12% 41.87% 0.01%
北京君诚合众 19 名中国籍自然人 6 名中国籍自然人
联想控股
投资管理合伙企业
股份有限公司
（有限合伙）
GP LP LP GP GP LP
20% 80% 拉萨博道投资拉萨博联投资
管理合伙企业管理合伙企业徐驰
（有限合伙）（有限合伙）
君联资本管理股份有联想控股
限公司股份有限公司 GP LP LP LP
北京君祺同道
拉萨君祺企业管理有西藏东方企慧投
限公司资有限公司投资顾问中心（有限合伙） 4000 万周晶
GP LP LP
6000 万陈健
北京君联同道投资 GP 天津君联澄至企业 LP
顾问合伙企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（有限合伙） 5000 万孟成君
GP 是指普通合伙人，是合伙企业的实际控制人 5000 万蒋勇
----- End of picture text -----

（4）基金备案及登记情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，天津君联属于需备案登记的私募投资基金，其私募投资基金管理人为北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）；截至本法律意见书出具之日，北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为 P1007932 的私募投资基金管理人登记证明，天津君联的私募投资基金备案手续正在办理过程中。

此外，根据各配套融资认购方及其主要管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，配套融资认购方及其主要管理人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

综上，经本所律师核查，各配套融资认购方均依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，均不存在根据相关法律法规及其组织文件的规定需要终止

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的情形，具备参与本次认购非公开发行股票募集配套资金的主体资格。

（四）一致行动关系

根据中广核核技术与除沃尔核材以外其余44名交易对方、发展基金签署的《一致行动协议》，中广核核技术与该44名交易对方、发展基金构成一致行动关系，该44名交易对方及发展基金将根据中广核核技术的意见，在本次交易过程中及本次交易完成后的上市公司经营决策活动中，与中广核核技术采取一致行动。

配套融资认购方之一的中广核资本与中广核核技术同为中国广核集团全资控股的子公司，两者构成一致行动关系。

配套融资认购方国合集团，系另一配套融资认购方国合长泽的有限合伙人，其出资额占国合长泽出资总额的99%，两者构成一致行动关系。

三、本次重大资产重组的批准与授权

（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权

1、大连国际的批准和授权

2015年11月27日，大连国际召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司与配套融资认购方签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关

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事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

2015年3月4日，大连国际召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议（修订稿）>及<盈利补偿协议（修订稿）>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

大连国际独立董事对本次重大资产重组相关事宜出具了同意的独立意见。大连国际监事会也审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

2、目标公司的批准和授权

本次交易的目标公司高新核材、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普均已于2015年11月召开股东会会议，批准同意向大连国际转让标的资产，并由大连国际以发行股份作为交易对价。

3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

4、2016年3月2日，国务院国资委对标的资产相关资产评估报告予以备案确认。

（二）本次重大资产重组尚待获得的授权与批准

1、大连国际股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

2、国务院国资委批准本次重大资产重组事宜；

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3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、商务部通过本次交易的经营者集中审查；
5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。

据此，本所律师审查了涉及本次重大资产重组的相关会议资料及决策文件后认为，除尚待获得的授权与批准文件以外，本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组应在尚待获得的授权与批准文件全部取得后方可实施。

四、本次重大资产重组涉及的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》及其修订稿

2015 年 11 月 27 日，大连国际（甲方）与中广核核技术（乙方）及其余 45 名交易对方（合称“丙方”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。在取得国务院国资委对标的资产评估报告的备案后，大连国际与中广核核技术及其余 45 名交易对方于 2016 年 3 月 4 日对原《发行股份购买资产协议》进行了修改，并签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（修订稿）》，协议主要内容如下：

1、本次交易的方案

甲方将通过非公开发行 A 股的方式购买乙方、丙方持有的标的资产；同时乙方、丙方向甲方转让所持有的标的资产作为认购甲方向其非公开发行 A 股的交易对价。

本次交易过程中，甲方通过向乙方、丙方非公开发行 A 股股票的方式购买的标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的《资产评估报告》所确定的评估值为依据。根据经国务院国资委备案的《资产评估报告》确定的评估结果，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为人民币 420077.03 万元，故标的资产的交易价格即为标的资产的评估值人民币 420077.03 万元，具体如下：

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序号	标的资产	评估值（万元）	交易价格（万元）
1	高新核材100%股权	194726.73	194726.73
2	中科海维100%股权	20056.4	20056.4
3	中广核达胜100%股权	102425.11	102425.11
4	深圳公司100%股权	3433.88	3433.88
5	浙江俊尔49%股权	78942.24	78942.24
6	苏州特威45%股权	9894.74	9894.74
7	湖北拓普35%股权	10597.93	10597.93
合计		420077.03	420077.03

根据标的资产的交易价格以及上述公式进行计算，甲方本次应向乙方、丙方发行 A 股股票共计478,993,166 股。

本次交易中，甲方为购买标的资产而需向乙方、丙方中的各方发行的 A 股股票数额按照如下方式确定：发行股票数额=各标的资产的交易价格×乙方、丙方中的各方在各目标公司的持股比例÷本次发行的股票价格

根据标的资产的交易价格以及上述公式进行计算，甲方本次应向乙方、丙方发行 A 股股票共计478,993,166 股；该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。

2、标的资产的损益归属

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方先行向目标公司以货币资金补足后自行根据相关约定向丙方中的相关各方追偿。

在交割日后 30 个工作日内，应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计确认。

自发行日起，甲方于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

甲方应确保现有业务整体处于盈利状态，现有业务在过渡期内的账面净资产

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值不低于截至 2015 年 6 月 30 日经审计的甲方账面净资产值。

3、违约责任

违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

4、协议的生效

除成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；

（2）乙方、丙方本人或其内部权力机构批准本次交易；

（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会、商务部等。

若上述约定的生效条件未能于《发行股份购买资产协议》签署之日起 24 个月内成就，致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止

（二）《盈利补偿协议》及其修订稿

2015 年 11 月 27 日，大连国际（甲方）与中广核核技术（乙方）签署了附条件生效的《盈利补偿协议》。根据中国证监会的相关规定及深交所的要求，经协商，大连国际与中广核核技术于 2016 年 3 月 4 日对原《盈利补偿协议》进行了修改，并签署了附条件生效的《盈利补偿协议（修订稿）》，协议主要内容如下：

1、业绩承诺期及承诺净利润

本次交易的业绩承诺期间为自标的资产交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

乙方作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016 年、2017 年和 2018 年期间，除深圳沃尔以外的其余六家目标公司每年度经审计的合并报表的（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于人民币30130.99 万元、38059.43 万元、47325.3

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万元，即累计不低于人民币115515.72 万元。

甲乙双方同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在甲方对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目标公司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。

2、盈利补偿安排

（1）业绩承诺期间，除深圳沃尔以外的其余六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：

当期盈利补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额

（2）若乙方根据本协议约定在业绩承诺期间任何一年需向甲方履行盈利补偿义务的，乙方应当以股份方式向甲方进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计算：

当期盈利补偿股份数量 = 当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民币 8.77 元/股）

若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“股票发行价格”将根据《发行股份购买资产（修订稿）》第四条所约定的调整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺

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年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。若各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。

（3）业绩承诺期限届满后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对除深圳沃尔以外的其余六家目标公司的标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若六家目标公司标的资产合计期末减值额 >业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则乙方应当以股份对甲方进行补偿，计算公式为：

资产减值应补偿金额 = 六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额

资产减值应补偿的股份数 =资产减值应补偿金额÷ 发行价格

若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《发行股份购买资产（修订稿）》第四条所约定的调整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。

（4）若乙方按照本协议约定应履行补偿义务的，甲方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事会和股东大会审议通过后书面通知乙方，由甲方按照 1 元人民币的总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。

甲乙双方同意，乙方用于盈利补偿或减值补偿的股份包括乙方自身因出售标的资产而获得的甲方股份以及乙方指定的其他交易对方向甲方自愿交付的甲方股份。乙方应在甲方发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

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3、补偿最高额限制

（1）在任何情况下，标的资产减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过本次交易中甲方拟购买的标的资产之交易价格总和。

（2）在任何情况下，业绩承诺期间的股份补偿数额合计不超过本次交易中甲方向包括乙方在内的交易各方购买标的资产而发行的股份总额。

4、超额完成承诺净利润的奖励

业绩承诺期满，若除深圳沃尔以外的其余六家目标公司累计实现的合并报表的净利润之和超出累计承诺净利润的，则甲方将于业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个月内以货币方式对乙方进行奖励，奖励金额为超出部分的 50%，但奖励总额不超过人民币83328.63 万元；该奖励款项由甲方以货币方式全部直接支付给乙方。

5、生效条件

本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

（1）标的资产交割已经完成，即标的资产已于工商行政主管部门办理完毕工商变更登记手续；

（2）甲方本次交易中向乙方发行之股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下。

（三）《股份认购协议》

2015 年 11 月 27 日，大连国际（甲方）与中广核核技术、国合集团、中广核资本、深圳隆徽、国合长泽、发展基金、天津君至（合称“乙方”）签署了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下：

1、本次交易的方案

根据本协议及《发行股份购买资产协议》的安排，甲方将向中广核核技术等 46 名交易对方非公开发行 A 股股票以购买其分别持有的标的资产，同时向乙方非公开发行 A 股股票以募集配套资金人民币 280,000 万元。

乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行 A 股股票的对价。甲方本次发行

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的股票价格为每股人民币 10.46 元，不低于甲方审议本次交易的第七届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的 90%。该发行价格尚须经甲方股东大会批准。乙方认购价格即为本次发行价格。

募集资金用途：本次非公开发行A 股股票募集资金总额为人民币280,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于高聚物材料新建项目、高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目、高性能改性尼龙（PA）生产建设项目、长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产建设项目、技术研究开发中心扩建项目以及补充目标公司流动资金。

锁定期安排：乙方承诺自本次发行的股票上市之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易，之后按中国证监会和深交所的规定执行。

根据甲方本次拟募集配套资金总额、各发行对象认购金额及发行价格测算，甲方本次向乙方非公开发行股票共计 26768.6421 万股。甲方本次向乙方发行股份的最终数量尚须经甲方股东大会批准。若本次交易的配套募集资金数额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方各发行对象的股份认购金额、认购数量届时将由各方另行协商确定。

2、股份认购款的支付及股份登记

在本协议第十一条约定的生效条件全部获得满足后，乙方应当按照甲方和本次发行主承销商发出的缴款通知及本协议的约定，认购本次非公开发行的 A 股股票，并以现金方式将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。

甲方在收到乙方支付的股份认购款后的三十日内依法完成向乙方非公开发行股票的程序，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本次向乙方发行的 A 股股票登记至乙方名下，使得乙方依法持有该等股份。

3、违约责任

违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

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如乙方未按照本协议约定及时完成股份认购款支付的，每逾期一天，乙方应向甲方支付其应支付而未支付的股份认购价款万分之五的违约金，逾期二十天仍未完成的，甲方有权解除本合同，退还乙方已缴纳的认购款，且乙方应向甲方支付相当于其应支付股份认购款总额 5%的违约金。

4、协议的生效

除成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；

（2）乙方内部权力机构批准本次交易；

（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。

若上述约定的生效条件未能于本协议签署之日起 24 个月内成就，致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止。

（四）《一致行动协议》

2015 年 11 月 26 日，中广核核技术（乙方）与德尔福公司等 44 名交易对方、发展基金（合称“甲方”）共同签订《一致行动协议》，其主要内容如下： 1、一致行动

自本协议生效后，甲方作为大连国际发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象及重组完成后的直接股东，在参与大连国际本次重大资产重组事项过程中，根据乙方的意见，与乙方采取一致行动，包括但不限于出具和签署相关法律文件、行使相应股东权利等；

在大连国际本次重大资产重组完成后，依照适用之法律和大连国际之组织大纲与章程，对大连国际享有的所有表决权及其委派的董事或控制的其他股东（如有）对大连国际享有的所有表决权，包括根据大连国际届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权，以及出具和签署任何与大连国际相关的法律文件，均应按照乙方的意见行使。

甲方根据乙方的意见而采取一致行动及行使表决权、签署文件等行为所产生的任何法律后果，甲方均应予以无条件认可并承担相应责任。

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甲方同意，乙方在要求其采取一致行动、行使表决权、签署文件等行为时，无需事先征求甲方的意见，但不得损害甲方的合法权益。

在需要甲方采取一致行动之行为前，乙方应及时告知甲方其相关事项的意见，甲方应完全按照乙方的意见采取一致行动、行使表决权、签署文件等。

甲方同意不就本协议项下其根据乙方的意见采取一致行动、行使表决权、签署文件而造成的任何后果和损失而要求乙方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方面的补偿。

2、协议期限

本协议自各方签署之日起生效，有效期持续至本次重大资产重组完成之日起的第三十六个月末，期满后除非有任何一方书面确认终止，否则本协议应自动无限制地延续有效。

3、违约责任

各方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。

经核查，本所律师认为，上述《发行股份购买资产协议（修订稿）》、《盈利补偿协议（修订稿）》、《股份认购协议》及《一致行动协议》的内容符合《公司法》、《重组办法》、《发行管理办法》及《通知》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违反法律、法规禁止性规定的情形；该等协议将从协议约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

五、本次交易的标的资产

根据本次交易方案，大连国际以发行股份方式购买交易对方持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。

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标的资产对应的各标的公司情况如下：

（一）高新核材

1 、高新核材的基本情况

根据高新核材持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示统网站公开信息的查询，高新核材的基本情况如下:

公司名称	中广核高新核材集团有限公司
住所	太仓市沙溪镇新北街
成立日期	2007 年9 月17 日
法定代表人	张剑锋
企业性质	有限责任公司
注册资本	7,500 万元
营业执照号	320585000061930
经营范围	核材料的研发；实业投资；项目投资；经销塑料制品、橡胶制品、电线电缆及原料、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料，包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至本法律意见书出具之日，高新核材的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	中广核核技术	4,125.00	55.00%
2	魏建良	750.00	10.00%
3	丁建宏	450.00	6.00%
4	单永东	450.00	6.00%
5	德尔福公司	375.00	5.00%
6	魏兰	300.00	4.00%
7	张定乐	225.00	3.00%
8	吴凤亚	225.00	3.00%
9	林海光	225.00	3.00%

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
10	刘恒	150.00	2.00%
11	陆惠岐	75.00	1.00%
12	苏忠兴	75.00	1.00%
13	王珏	75.00	1.00%
合计		7,500.00	100.00%

2、高新核材的设立和历史沿革

（1）2007 年9 月，高新核材的设立

高新核材（原名“江苏德尔泰投资有限公司”），系由德尔福公司、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚共同出资设立。

根据苏州立德会计师事务所有限公司于2007 年9 月13 日出具的《验资报告》（苏立内验字[2007]第141 号），高新核材申请登记的注册资本为1,200 万元，设立登记时的首期出资额为600 万元，已由德尔福公司、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚于2007 年9 月12 日全部缴齐。

2007 年9 月17 日，高新核材就其设立在苏州市太仓工商行政管理局办理登记手续。

高新核材设立时的股权结构如下：

	认缴出资额	认缴出资额	实缴出资额	实缴出资额	剩余出资额	剩余出资额
							出资方式
股东	认缴出资额（万元）	出资比例	实缴出资额（万元）	占注册资本比例	出资额（万元）	出资时间


德尔福公司						2008.1 2.31
	540.00	45.00%	270.00	22.50%	540.00		货币

						2008.1 2.31
丁建宏	288.00	24.00%	144.00	12.00%	288.00		货币

						2008.1 2.31
单永东	180.00	15.00%	90.00	7.50%	180.00		货币

						2008.1 2.31
张定乐	120.00	10.00%	60.00	5.00%	120.00		货币

						2008.1 2.31
吴凤亚	72.00	6.00%	36.00	3.00%	72.00		货币

合计	1,200	100%	600	50%	1,200	-	-

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（2）2007 年10 月，变更实收资本

2007 年10 月16 日，高新核材股东会作出决议，全体股东一致同意高新核材第二期出资600 万元于2007 年10 月18 日到位。

根据苏州立德会计师事务所有限公司于2007 年10 月18 日出具的《验资报告》（苏立内验字[2007]第160 号），高新核材已于2007 年10 月18 日收到全体股东缴纳的第二期出资600 万元。截至2007 年10 月18 日，高新核材的实收资本为1,200 万元，占注册资本总额的100%。

2007 年10 月26 日，高新核材就本次实收资本变更在苏州市太仓工商行政管理局办理了工商登记手续。

本次实收资本变更后，高新核材的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	德尔福公司	540.00	45.00%	货币
2	丁建宏	288.00	24.00%	货币
3	单永东	180.00	15.00%	货币
4	张定乐	120.00	10.00%	货币
5	吴凤亚	72.00	6.00%	货币
合计		1,200.00	100.00%

（3）2013 年11 月，第一次增资

2013 年11 月12 日，高新核材召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由1,200 万变更为3,600 万。其中：丁建宏增加投资516.7540 万元，单永东增加投资322.9700 万元，张定乐增加投215.3140 万元，吴凤亚增加投资 129.1890 万元，魏建良增加投资605.5710 万元，魏兰增加投资242.2990 万元，刘恒增加投资121.1140 万元，林海光增加投资123.4290 万元，陆惠岐增加投资 41.1430 万元，苏忠兴增加投资41.1430 万元，王珏增加增资41.1430 万元，出资方式为货币，出资日期为2013 年11 月21 日。

新联谊会计事务所苏州分所于2013 年11 月22 日出具“新联谊苏内验字［2013］第462 号”《验资报告》，对高新核材截至2013 年11 月21 日的新增注

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册资本到位情况进行审验，确认所有增资人以货币方式出资的2,400 万元已全部到位。

2013 年11 月26 日，高新核材就本次增资在苏州市太仓工商行政管理局办理了工商登记手续。

本次增资完成后，高新核材的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	丁建宏	804.7540	22.35%	货币
2	魏建良	605.5710	16.82%	货币
3	德尔福公司	540.0000	15.00%	货币
4	单永东	502.9710	13.97%	货币
5	张定乐	335.3140	9.31%	货币
6	魏兰	242.2290	6.73%	货币
7	吴凤亚	201.1890	5.59%	货币
8	刘恒	121.1140	3.36%	货币
9	林海光	123.4290	3.43%	货币
10	陆惠岐	41.1430	1.14%	货币
11	苏忠兴	41.1430	1.14%	货币
12	王珏	41.1430	1.14%	货币
合计		3,600	100%

（4）2013 年12 月，股权转让

高新核材于2013 年12 月20 日召开股东会议，全体股东一致同意德尔福公司、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏建良、魏兰、刘恒分别将其出资人民币334.286 万元（相当于公司9.286%股权）、557.897 万元（相当于公司15.497% 的股权）、256.114 万元（相当于公司7.114%的股权）、221.885 万元（相当于公司5.885%的股权）、77.76 万元（相当于公司2.160%的股权）、194.143 万元（相当于公司的5.393%股权）、77.657 万元（相当于公司2.157%的股权）、38.829 万元（相当于公司1.079%的股权）转让给中广核核技术，转让价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1164 号《资产评估报告》所确定的评估结果

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由相关各方协商确定。2013 年12 月20 日，上述股权转让的转让方及受让方分别签署了《股权转让协议》。

2014 年 1 月2 日，高新核材就本次股权转让在苏州市太仓工商行政管理局办理登记手续。

本次股权转让完成后，高新核材的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中广核核技术	1,748.5710	48.57%	货币
2	魏建良	411.4280	11.43%	货币
3	丁建宏	246.8570	6.86%	货币
4	单永东	246.8570	6.86%	货币
5	德尔福公司	205.7140	5.71%	货币
6	魏兰	164.5720	4.57%	货币
7	张定乐	123.4290	3.43%	货币
8	吴凤亚	123.4290	3.43%	货币
9	林海光	123.4290	3.43%	货币
10	刘恒	82.2850	2.29%	货币
11	陆惠岐	41.1430	1.14%	货币
12	苏忠兴	41.1430	1.14%	货币
13	王珏	41.1430	1.14%	货币
合计		3,600	100%

（5）2014 年1 月，第二次增资

2014 年1 月3 日，高新核材召开股东会，全体股东一致同意股东核技术公司以货币形式向公司增资5,000 万元，其中514.2860 万元计入注册资本， 4,485.7140 万元计入公司资本公积，该增资价格系参考中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1164 号《资产评估报告》所确定的评估结果由相关各方协商确定。

新联谊会计事务所苏州分所于2014 年1 月3 日出具“新联谊苏内验字［2014］第009 号”《验资报告》，对高新核材截至2014 年1 月3 日的新增注册资本到位

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情况进行审验，确认中广核核技术实际缴纳新增出资额5,000 万元，其中： 514.2860 万元计入注册资本，4,485.7140 万元计入公司资本公积金。

2014 年1 月6 日，高新核材就本次增资在苏州市太仓工商行政管理局办理登记手续。

本次增资完成后,高新核材的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中广核核技术	2,262.8570	55.00%	货币
2	魏建良	411.4280	10.00%	货币
3	丁建宏	246.8570	6.00%	货币
4	单永东	246.8570	6.00%	货币
5	德尔福公司	205.7140	5.00%	货币
6	魏兰	164.5720	4.00%	货币
7	张定乐	123.4290	3.00%	货币
8	吴凤亚	123.4290	3.00%	货币
9	林海光	123.4290	3.00%	货币
10	刘恒	82.2850	2.00%	货币
11	陆惠岐	41.1430	1.00%	货币
12	苏忠兴	41.1430	1.00%	货币
13	王珏	41.1430	1.00%	货币
合计		4,414.2860	100.00%

（6）2014 年1 月，第三次增资及公司名称变更

2014 年1 月6 日，高新核材召开股东会议，全体股东一致同意将公司注册资本由4,414.286 万元变更为6,000 万元。新增注册资本1,885.7140 万元以资本溢价形成的资本公积金转增，由各股东按持股比例进行分配；高新核材的公司名称由“江苏德尔泰投资有限公司”变更为“中广核三角洲高新核材有限公司”。

新联谊会计事务所苏州分所于2014 年1 月7 日出具“新联谊苏内验字［2014］第016 号”《验资报告》，对高新核材截至2014 年1 月6 日的新增注册资本到位情况进行审验，确认高新核材已将资本公积金1,885.7410 万元转增实收资本。

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2014 年1 月9 日，高新核材就本次公积金转增资本及名称变更在苏州市太仓工商行政管理局办理登记及备案手续。

本次增资完成后，高新核材的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中广核核技术	3,300.00	55.00%	货币、资本公积转增
2	魏建良	600.00	10.00%	货币、资本公积转增
3	丁建宏	360.00	6.00%	货币、资本公积转增
4	单永东	360.00	6.00%	货币、资本公积转增
5	德尔福公司	300.00	5.00%	货币、资本公积转增
6	魏兰	240.00	4.00%	货币、资本公积转增
7	张定乐	180.00	3.00%	货币、资本公积转增
8	吴凤亚	180.00	3.00%	货币、资本公积转增
9	林海光	180.00	3.00%	货币、资本公积转增
10	刘恒	120.00	2.00%	货币、资本公积转增
11	陆惠岐	60.00	1.00%	货币、资本公积转增
12	苏忠兴	60.00	1.00%	货币、资本公积转增
13	王珏	60.00	1.00%	货币、资本公积转增
合计		6,000.00	100%

（7）2014 年6 月，第四次增资

2014 年6 月23 日，高新核材全体股东召开股东会，全体股东一致同意以资本公积转增的形式增加注册资本，注册资本由6,000 万变更为7,500 万。新增注册资本1,500 万元，由各股东按持股比例进行分配。

2014 年7 月10 日，高新核材就本次公积金转增资本在苏州市太仓工商行政管理局办理登记手续。

本次增资完成后，高新核材的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例出资方式

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中广核核技术	4,125.00	55.00%	货币、资本公积转增
2	魏建良	750.00	10.00%	货币、资本公积转增
3	丁建宏	450.00	6.00%	货币、资本公积转增
4	单永东	450.00	6.00%	货币、资本公积转增
5	德尔福公司	375.00	5.00%	货币、资本公积转增
6	魏兰	300.00	4.00%	货币、资本公积转增
7	张定乐	225.00	3.00%	货币、资本公积转增
8	吴凤亚	225.00	3.00%	货币、资本公积转增
9	林海光	225.00	3.00%	货币、资本公积转增
10	刘恒	150.00	2.00%	货币、资本公积转增
11	陆惠岐	75.00	1.00%	货币、资本公积转增
12	苏忠兴	75.00	1.00%	货币、资本公积转增
13	王珏	75.00	1.00%	货币、资本公积转增
合计		7,500.00	100.00%

经本所律师核查，高新核材为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；高新核材的设立、历次股本变动均履行了相应的审批及工商登记手续，其程序及结果均合法有效，不存在潜在风险和法律瑕疵。

3、高新核材的资产权属情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高新核材不存在出资不实或影响其合法存续的情形。高新核材的股东承诺其持有的高新核材的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的高新核材股权存在争议或潜在争议的情况。

截至本法律意见书出具之日，高新核材股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷，也不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。同时，根据高新核材现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置条件。

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4 、高新核材的控股股东、实际控制人及股东之间关联关系

经核查，截至本法律意见书出具之日，高新核材的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

中国广核集团
100%
深圳能之汇投资有限公司
100%
德尔福中广核核技术其他少数股东
5% 55% 40%
高新核材
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 55% 51% 65%
太仓新材料江苏塑化苏州高聚物苏州新材料太仓进出口中山高聚物通用塑胶苏州特威中广核俊尔湖北拓普
100% 100%
上海俊尔四川拓普
----- End of picture text -----

（1）经本所律师核查，中广核核技术现共持有高新核材 55%的股权，为高新核材的控股股东，因中广核核技术系中国广核集团的下属控股子公司，因此，高新核材的实际控制人为中国广核集团。

（2）经本所律师核查，高新核材股东之间的关联关系如下：

魏建良、王秋亚、魏兰合计持有德尔福公司 100%股权，魏建良和王秋亚系夫妻关系，魏建良和魏兰系父女关系，魏兰和刘恒系夫妻关系，王珏是魏建良配偶王秋亚的侄女；因签订《一致行动协议》，高新核材股东之间形成一致行动关系。除前述关联关系外，高新核材股东之间不存在其他关联关系。

5、高新核材的主要资产

（1）高新核材对外投资基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高新核材纳入合并报表范围内的下属直接、间接子公司基本情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	股权结构	股权结构	经营范围
				股东	出资比例
1	江苏塑化	1983.11.14	1,000	高新	100%	生产、加工、销售塑料制品、橡胶制品、电线电缆，

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序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	股权结构	股权结构	经营范围
				股东	出资比例
				核材		经销化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料；研发特种磁基质吸附材料；货物进出口和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	苏州高聚物	2003.6.3	680	高新核材	100%	生产、加工、销售聚氯乙烯塑胶材料、塑料制品、橡胶制品；经销塑料原料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	苏州新材料	2009.5.6	500	高新核材	100%	高分子电缆料研发、检测、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	通用塑胶	2004.10.9	200	高新核材	100%	生产、加工、销售特种PVC 塑胶、电线电缆；经销化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
5	太仓进出口	2007.4.3	500	高新核材	100%	自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经销塑料制品、橡胶制品、电线电缆、纺织原料及产品、化工原料及产品、金属材料、建筑材料、包装材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	中山高聚	2012.2.20	600	高新	100%	生产、研发、加工、销售：

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序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	股权结构	股权结构	经营范围
				股东	出资比例
	物			核材		塑料原料及制品、高分子材料及制品、电线电缆料及制品；货物进出口及技术进出口业务（上述产品不含危险化学品及核材料）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7	太仓新材料	2015.9.25	40,000	高新核材	100%	经销高聚物材料、塑料制品、橡胶制品、电线电缆、化工原料及产品、纺织原料及产品、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	苏州特威	2003.7.15	2,000	高新核材	55%	研究、生产、销售：热塑弹性体、工程塑胶；项目投资；股权投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
				徐红岩	31.5%
				徐争鸣	9%
				王郑宏	2.25%
				陆燕	2.25%
9	湖北拓普	2015.4.9	10,000	高新核材	65%	高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯器材、汽车配件生产销售、废旧金属回收、加工销售；进出口贸易(国家限制或禁止的除外)。（以上范围不含危化品以及国家专项审批的项目）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
				陈林	18.14%
				方红兵	12.61%
				严伟	2.55%
				李龙勤	1.7%
10	中广核俊尔	1995.11.14	9,081.51 2	高新核材	51%	生产销售高分子材料及其制品；销售化工原料（不含危险化学品）、鞋材、皮革制品、电缆；普通货运；
				科荣创投	2.45%

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序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	股权结构	股权结构	经营范围经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
				股东	出资比例
				温州科创	2.095%
				上海云杉	3.724%
				陈晓敏	33.981%
				黄志杰	5.586%
				包秀杰	1.164%
11	上海俊尔	2009.9.23	1,000	中广核俊尔	100%	加工塑料材料及制品、机电设备、环保设备、通讯器材、皮革制品、化工材料专业领域内的技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，销售自产产品（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
12	四川拓普	2015.4.10	500	湖北拓普	100%	高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯器材、汽车配件生产、销售；废旧金属回收、加工、销售；进出口贸易（以上项目不含前置审批及许可项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或批准文件经营）

（ 2 ）土地使用权和房屋所有权

① 土地使用权

截至本法律意见书出具之日，高新核材及其下属子公司（下文除特别说明外，均含中广核俊尔、苏州特威和湖北拓普）拟纳入本次重大资产重组范围的共有 15 宗土地的使用权，且均有相应的国有土地使用权证，共涉及土地面积 530,389.62 平方米。相关土地使用权具体信息详见本法律意见书“附件一：标的资产的土地使用权之1、高新核材及下属子公司拥有的土地使用权情况”。

② 房屋所有权

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截至本法律意见书出具之日，高新核材及其下属子公司拟纳入本次重组范围的房屋建筑物共有 33 处，均已获的相应的权属证书，建筑面积共计约 64,171.11 平方米，相关房屋具体信息详见本法律意见书“附件二：标的资产的房屋所有权之 1、高新核材及下属子公司拥有的房屋所有权情况”。高新核材及其下属子公司另有 7 处房屋尚未取得房屋所有权证，详见本章节“（八）目标公司资产合规性情况的说明”。

（3）知识产权

①商标

根据高新核材提供的注册商标证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高新核材及其下属子公司拥有28 项注册商标，商标具体情况详见本法律意见书“附件三：标的资产的知识产权之1、高新核材及下属子公司拥有的知识产权情况”。

②专利

根据高新核材及其下属公司提供的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高新核材及其下属子公司的共拥有76 项专利，具体信息详见本法律意见书“附件三：标的资产的知识产权之1、高新核材及下属子公司拥有的知识产权情况”。

6、高新核材的业务及经营资质

高新核材是国有混合所有制高分子材料研发、制造、销售的集团型企业，经本所律师核查，高新核材及其下属子公司（不包含中广核俊尔、湖北拓普）拥有的与生产经营所需相关的资质认证情况如下：

（1）客户认证

高新核材及其子公司下游客户对供应商有准入资格的要求，在通过其或其认可的第三方机构认证后，才能成为其供应商。截至本法律意见书出具之日，高新核材及其子公司（不包含中广核俊尔、湖北拓普）取得的主要客户认证如下：

	序号	公司名称	资质/认证名称	颁发单位	颁发日期	有效期	范围

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序号	公司名称	资质/认证名称	颁发单位	颁发日期	有效期	范围
1	江苏塑化	QMTT2（UL 认证）	美国安全检测实验室公司	2011/6	长期	CMP 级通讯电缆应用
2	江苏塑化	QMFZ2 产品认证	美国安全检测实验室公司	2001/8	长期	阻燃材料应用

（2）高新技术产品认证

序号	产品名称	所有权人	产品编号	发证日期	有效期
1	热塑性耐油无卤低烟阻燃聚烯烃电缆料	苏州高聚物	130585G2439N	2013-11	5年
2	电线电缆用聚醚醚铜绝缘及护套料	苏州高聚物	140585G2828N	2014-12	5年
3	尼龙光纤光缆护套料	苏州高聚物	140585G2829N	2014-12	5年
4	核电站1E级电缆用低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料	苏州高聚物	150585G3043N		5年
				2015-12

5	石油平台用辐照交联耐泥浆无卤阻燃电缆料	苏州高聚物	150585G3044N		5年
				2015-12

6	汽车密封专用弹性体6000 系列产品	苏州特威	130506G0630N	2013-7	5年
7	耐高温无卤阻燃PP\EPDM 热塑性弹性体电缆料	苏州特威	120506G1508N	2012-12	5年
8	环保型汽车专用弹性体 Z-SA7003-B2\7504-B2	苏州特威	130506G0046N	2013-5	5年
9	柔软型一步法硅烷自然交联EPDM电缆料	江苏三角洲	120585G2009N	2012-12	5年
10	导电低烟无卤阻燃耐油电缆护套材料	江苏三角洲	120585G2010N	2012-12	5年
11	室内光缆用低收缩率阻燃 PVC 护层料（1823N-E-A）	江苏三角洲	130585G2438N	2013-11	5年
12	电线电缆用耐聚苯乙烯迁移阻燃PVC 护层料	江苏三角洲	140585G2827N	2014-12	5年
13	航空航天电缆用辐照交联 ETFE绝缘材料	江苏三角洲	150585G3042N	2015-12	5年
14	高阻燃低损耗低烟无卤聚烯烃电缆料	中山高聚物	粤高企协（2014） 53 号	2014-12	3年
15	高亮面TPE弹性体电缆料	中山高聚物	粤高企协（2014） 53 号	2014-12	3年
16	高稳定性阻燃PVC电缆料	中山高聚物	粤高企协（2014） 53 号	2014-12	3年
17	高阻燃低收缩低成本通信电缆料	中山高聚物	粤高企协（2016） 1 号		3年
				2016-1

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序号	产品名称	所有权人	产品编号	发证日期	有效期
18	高防腐环保PVC电缆料	中山高聚物	粤高企协（2016） 1 号		3年
				2016-1

本所律师核查后认为，高新核材及其下属子公司已合法取得目前阶段经营所必需的资质、许可和认证，具有从事其主营业务的相应资质，且该等资质、许可、认证不存在被撤销或取消的重大法律风险。

7、高新核材的税收优惠和财政补贴

根据信永中和出具的《审计报告》以及经本所律师对高新核材及其下属子公司取得财政补贴的相关文件、财务凭证、取得税收优惠的相关文件等资料核查后认为，高新核材及其下属子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；享受的税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

8、在建项目涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况

截至本报告书出具日，高新核材及其子公司的在建项目涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况：

项目名称	发改委核准文件	环评批复文件	项目用地	企业名称
13.485万吨高聚物材料新建项目	太发改港投备[2015]56号	太环建 [2015]547号	太国用 (2015)005016581	太仓新材料
10万吨高聚物材料新建项目	2015-442000-29-03-008812	中（风）环建表[2015]0064 号	粤(2015)中山市不动产权第 0043808	中山高聚物
18万吨高聚物材料新建项目	2015098430100220	川环审函 [2015]23号	川国用 (2015)0346、川国用 (2015)0347、川国用 (2015)0348	湖北拓普

9、高新核材的重大债权债务

本所律师核查了高新核材及其下属子公司提供的正在履行中的部分重大业务合同以及全部借款、担保后认为，该等重大业务合同、借款、担保合同不存在违反法律及行政法规强制性规定的情形，为合法有效。

10、重大诉讼、仲裁及行政处罚

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根据高新核材提供的资料及说明并经本所律师核查，高新核材及其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

根据高新核材提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高新核材及其下属子公司不存在尚在进行中的或近期可能发生的重大诉讼、仲裁及行政处罚或政府部门现在已开始或即将进行的行政调查；高新核材及其下属子公司以及其董事、监事、高级管理人员近5 年无刑事处罚情况。

根据高新核材及其下属子公司所在地工商、税务、社保、公积金等政府主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，高新核材及其下属子公司自2012 年以来没有因违反工商、税务、社保、公积金等方面的法律法规而受到过重大行政处罚。

（二）中广核达胜

1、中广核达胜的基本情况

根据中广核达胜持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示统网站公开信息的查询，中广核达胜的基本情况如下：

公司名称	中广核达胜加速器技术有限公司
住所	江苏省吴江市汾湖镇北厍社区元鹤村
成立日期	2007 年5 月24 日
法定代表人	张剑锋
企业性质	有限责任公司
注册资本	1 亿元
营业执照号	320584000106366
经营范围	使用V 类放射源；生产Ⅱ类，销售Ⅱ类，使用Ⅱ类射线装置；5.0MeV 及以下能量工业电子加速器、热缩管扩张机、片材拉伸机、片材涂胶机、阀门生产销售；加速器配件及传输系统销售；相关技术服务和技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，中广核达胜的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	中广核核技术	5,100.0000	51%

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序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
2	达胜热缩	3,799.7360	37.997%
3	俞江	411.3680	4.11%
4	叶启捷	205.6830	2.057%
5	高健	200.2730	2.003%
6	苏州资达	145.7650	1.458%
7	苏州君胜	82.1420	0.821%
8	邢东剑	55.0330	0.55%
合计		10,000.0000	100%

2、中广核达胜的设立和历史沿革

（1）2007 年5 月，中广核达胜的设立

中广核达胜（原名 “中广核达胜加速器制造有限公司”），系由达胜热缩、俞哲、朱锦华共同出资设立。

根据苏州信成会计师事务所有限公司于2007 年5 月23 日出具的《验资报告》（苏信所验[2007]字第262 号），中广核达胜申请登记的注册资本为500 万元，已由达胜热缩、俞哲、朱锦华于2007 年5 月23 日全部缴齐。

2007 年5 月24 日，中广核达胜就其设立在苏州市吴江工商行政管理局办理了登记手续。

中广核达胜设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	达胜热缩	400	80%	货币
2	俞哲	50	10%	货币
3	朱锦华	50	10%	货币
合计		500	100%

（2）2008 年1 月，第一次增资和股权转让

2007 年11 月15 日，中广核达胜股东会，全体股东一致同意中广核达胜吸收合并达胜机械；达胜热缩将其出资人民币33.335 万元（相当于公司6.667%股权）转让给俞哲。

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2007 年11 月15 日，上述股权转让的转让方及受让方签署了《股权转让协议书》。

2007 年11 月15 日，中广核达胜与达胜机械签订《公司合并协议》，约定：（1）吸收合并前，达胜机械注册资本500 万元，实收资本250 万元，股东及持股比例为：达胜热缩持股70%，叶启捷持股20%，俞哲持股10%。中广核达胜吸收合并达胜机械后，中广核达胜注册资本增加至750 万元，股东及持股比例为：达胜热缩持股70%，俞哲持股16.666%，朱锦华持股6.667%，叶启捷持股6.667%；（2）合并后达胜机械债权债务由中广核达胜承继；（3）达胜机械员工由中广核达胜安置；（4）协议未尽事宜按照修改后的《江苏达胜加速器制造有限公司章程》执行。

苏州信成会计师事务所有限公司于2008 年1 月16 日出具《验资报告》（苏信所验[2007]字第030 号），对中广核达胜截至2007 年12 月31 日的新增资本到位情况进行审验，中广核达胜已收到达胜机械移交的债权、债务清册，以股权换取股权的方式折合新增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币250 万元。

2008 年1 月20 日，中广核达胜出具《债务清偿或提供担保的说明》，截至 2008 年1 月20 日，中广核达胜已承继原达胜机械的所有债权债务。

2008 年1 月25 日，中广核达胜就本次增资、股权转让和经营范围变更在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商登记手续。

本次增资、股权转让及经营范围变更完成后，中广核达胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	达胜热缩	525	70%	货币
2	俞哲	125	16.666%	货币
3	朱锦华	50	6.667%	货币
4	叶启捷	50	6.667%	货币
合计		750	100%

（3）2009 年1 月，第二次增资及第二次股权转让

中广核达胜于2009 年1 月16 日召开股东会，全体股东一致同意：（1）朱锦华分别将其出资人民币25 万元（相当于公司3.333%股权）、25 万元（相当于公司3.333%股权）转让给俞哲和叶启捷；（2）公司注册资本由750 万元变更为1,000

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万元，其中：达胜热缩增加投资175 万元，俞哲增加投资50 万元，叶启捷增加投资25 万元，出资方式为货币。

2009 年1 月16 日，上述股权转让的转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》。

苏州信成会计师事务所有限公司于2009 年1 月19 日出具《验资报告》（苏信所验[2009]字第033 号），对中广核达胜截至2009 年1 月19 日的新增注册资本到位情况进行审验，确认所有增资人以货币方式出资的250 万元已全部到位。

2009 年1 月20 日，中广核达胜就本次增资和股权转让在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商登记手续。

本次增资及股权转让完成后，中广核达胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	达胜热缩	700	70%	货币
2	俞哲	200	20%	货币
3	叶启捷	100	10%	货币
合计		1,000	100%

（4）2011 年12 月，第三次增资

中广核达胜于2011 年12 月13 日召开股东会，全体股东一致同意：中广核达胜注册资本由1,000 万元变更为2,000 万元，新增的1,000 万元注册资本由达胜热缩以实物方式出资。

江苏苏地行土地房产评估有限公司于2011 年12 月5 日出具《资产评估报告》（（吴江）苏地行[2011]（估）字第184、185、186、187、188、189 号），确定以2011 年11 月30 日为基准日的土地评估价值为1,112.52 万元。

中联资产评估集团有限公司于2011 年12 月9 日出具《资产评估报告》（中联评报字[2011]第1005 号），确定以2011 年6 月30 日为基准日的房屋评估价值为752.67 万元。

上海众华沪银会计师事务所于2011 年12 月26 日出具《验资报告》（沪众会字[2011]第5054 号），对中广核达胜截至2011 年12 月26 日的新增注册资本到位情况进行审验，确认达胜热缩以实物出资的1,000 万元已全部到位。

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2011 年12 月28 日，中广核达胜就本次增资在苏州市吴江工商行政管理局办理了登记手续。

本次增资完成后，中广核达胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	达胜热缩	1, 700	85%	货币700 万元
				房屋、土地使用权1,000 万元
2	俞哲	200	10%	货币
3	叶启捷	100	5%	货币
合计		2,000	100%

（5）2012 年2 月，第三次股权转让

中广核达胜于2012 年2 月8 日召开股东会，全体股东一致同意：俞哲将所持中广核达胜10%的股权（对应出资额200 万元）以200 万元价格转让给俞江；其他股东放弃优先购买权。

2012 年2 月8 日，上述股权转让的转让方及受让方签署了《股权转让协议》。 2012 年2 月17 日，中广核达胜就本次股权转让在苏州市吴江工商行政管理局办理登记手续。

本次股权转让完成后，中广核达胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	达胜热缩	1,700	85%	货币700 万元
				房屋、土地使用权1,000 万元
2	俞江	200	10%	货币
3	叶启捷	100	5%	货币
合计		2,000	100%

（6）2013 年6 月，第四次增资

中广核达胜于2012 年12 月23 日召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由2,000 万元变更为2,702.702 万元。其中：富坤创投增加投资81.081 万元、临沪创投增加投资108.108 万元、明鑫创投增加投资81.081 万元、成都致毅增加投资81.081 万元、新华都投资增加投资108.108 万元、江苏天吴增加

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投资54.054 万元、袁华山增加投资54.054 万元、邢东剑增加投资27.027 万元、苏州资达增加投资69.144 万元、苏州君胜增加投资38.964 万元，出资方式为货币。

2012 年12 月23 日，中广核达胜股东达胜热缩、俞江、叶启捷和富坤创投、临沪创投、明鑫创投、成都致毅、新华都投资、江苏天吴、苏州资达、苏州君胜及自然人袁华山、邢东剑及中广核达胜签订《增资协议》。

上海众华沪银会计师事务所有限公司于2013 年5 月7 日出具《验资报告》（沪众会字[2013]字第4763 号），对中广核达胜截至2013 年5 月3 日的新增注册资本到位情况进行审验确认所有增资人以货币方式出资的11,400 万元已全部到位，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币702.702 万元，其余合计人民币10,697.298 万元为资本公积。

2013 年6 月18 日，中广核达胜就本次增资在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商登记手续。

本次增资完成后，中广核达胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	达胜热缩	1,700	62.09%	货币700 万元
				房屋、土地使用权1,000 万元
2	俞江	200	7.4%	货币
3	叶启捷	100	3.7%	货币
4	富坤创投	81.081	3%	货币
5	临沪创投	108.108	4%	货币
6	明鑫创投	81.081	3%	货币
7	成都致毅	81.081	3%	货币
8	新华都投资	108.108	4%	货币
9	江苏天吴	54.054	2%	货币
10	苏州资达	69.144	2.56%	货币
11	苏州君胜	38.964	1.44%	货币
12	袁华山	54.054	2%	货币
13	邢东剑	27.027	1%	货币

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
合计		2,702.702	100%

（7）2013 年11 月，第五次增资

中广核达胜于2013 年10 月9 日召开股东会，全体股东一致同意：达胜热缩以经评估的达胜热缩控股子公司达胜高聚物60.55%的股权（对应出资额700 万元）作价认购中广核达胜新增189.189 万元注册资本。

北京中天华资产评估有限责任公司出具《评估报告》（中天华资评报字[2013] 第1247 号），以2013 年6 月30 日为评估基准日，达胜高聚物60.55%股权的评估值为1,243.32 万元，其中189.189 万元作为股东出资额，余额部分1,054.131 万元做资本公积。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年10 月31 日出具《验资报告》（致同验字[2013]字第110ZC0085 号），对中广核达胜截至2013 年10 月31 日的新增注册资本到位情况进行审验，确认达胜热缩以股权作价方式出资的189.189 万元已全部到位。

2013 年11 月22 日，中广核达胜就本次增资在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商登记手续。

本次增资完成后，中广核达胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	达胜热缩	1, 889.189	65.33%	货币700 万元
				房屋、土地使用权1,000 万元
				股权189.189 万元
2	俞江	200	6.92%	货币
3	叶启捷	100	3.46%	货币
4	富坤创投	81.081	2.8%	货币
5	临沪创投	108.108	3.74%	货币
6	明鑫创投	81.081	2.8%	货币

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
7	成都致毅	81.081	2.8%	货币
8	新华都投资	108.108	3.74%	货币
9	江苏天吴	54.054	1.87%	货币
10	苏州资达	69.144	2.39%	货币
11	苏州君胜	38.964	1.35%	货币
12	袁华山	54.054	1.87%	货币
13	邢东剑	27.027	0.93%	货币
合计		2,891.891	100%

（8）2014 年12 月，第四次股权转让

中广核达胜于2014 年8 月22 日召开股东会，全体一致同意成都致毅将其出资人民币81.081 万元（相当于中广核达胜2.8%股权）作价人民币17,202,755.49 元转让给达胜热缩。中广核达胜其他股东对本次转让股权放弃了优先购买权。 2014 年12 月17 日，中广核达胜就本次股权转让在苏州市吴江工商行政管理局办理登记手续。

本次股权转让完成后，中广核达胜的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
达胜热缩	1,970.27	68.13%	货币781.081 万元
			房屋、土地使用权1,000 万元
			股权189.189 万元
俞江	200	6.92%	货币
叶启捷	100	3.46%	货币
富坤创投	81.081	2.8%	货币
临沪创投	108.108	3.74%	货币
明鑫创投	81.081	2.8%	货币
新华都投资	108.108	3.74%	货币
江苏天吴	54.054	1.87%	货币

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股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
苏州资达	69.144	2.39%	货币
苏州君胜	38.964	1.35%	货币
袁华山	54.054	1.87%	货币
邢东剑	27.027	0.93%	货币
	2,891.891	100%

（9）2015 年5 月，第五次股权转让

中广核达胜于2015 年5 月7 日召开股东会，全体一致同意袁华山、临沪创投、明鑫创投、新华都投资、江苏天吴和富坤创投分别将其出资人民币54.054 万元（相当于中广核达胜1.87%股权）、108.108 万元（相当于中广核达胜3.74% 股权）、81.081 万元（相当于中广核达胜2.8%股权）、108.108 万元（相当于中广核达胜3.74%股权）、54.054 万元（相当于中广核达胜1.87%股权）、81.081 万元（相当于中广核达胜2.8%股权）转让给达胜热缩；其他股东一致同意放弃上述转让股权的优先购买权。

2015 年4 月1 日，袁华山与达胜热缩签署《股权转让协议》。2015 年4 月 29 日，富坤创投与达胜热缩签署《股权转让协议》。2015 年4 月20 日，上述股权转让的其他转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》。

2015 年5 月7 日，中广核达胜就就本次股权转让在苏州市吴江工商行政管理局办理了登记手续。。

本次股权转让完成后，中广核达胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	达胜热缩	2456.756	84.95%	货币1267.567 万元
				房屋、土地使用权1,000 万元
				股权189.189 万元
2	俞江	200	6.92%	货币
3	叶启捷	100	3.46%	货币
4	邢东剑	27.027	0.93%	货币
5	苏州资达	69.144	2.39%	货币

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
6	苏州君胜	38.964	1.35%	货币
合计		2,891.891	100%

（10）2015 年5 月，第六次股权转让

中广核达胜于2015 年5 月11 日召开股东会，全体一致同意：达胜热缩、俞江、叶启捷、邢东剑分别将其出资人民币86.777 万元（相当于中广核达胜3%股权）、4.867 万元（相当于中广核达胜0.17%股权）、2.434 万元（相当于中广核达胜0.08%股权）、0.922 万元（相当于中广核达胜0.03%股权）作价人民币615.39 万元、34.51 万元、17.26 万元、6.54 万元转让给高健，该转让价格系根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第1058 号《资产评估报告》由各方协商确定；其他股东一致同意放弃上述转让股权的优先购买权。2015 年5 月11 日，上述股权转让的转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》。

根据高健等相关股东的说明及查询相关文件，本次股权转让系为解除股权代持而实施的。根据2012 年12 月1 日高健与达胜热缩、俞江、叶启捷及邢东剑签署的委托持股协议，高健分别委托达胜热缩持有中广核达胜86.777 万元注册资本的股权，委托俞江持有中广核达胜4.867 万元注册资本的股权，委托叶启捷持有中广核达胜2.434 万元注册资本的股权，委托邢东剑持有中广核达胜0.922 万元注册资本的股权。达胜热缩为担保方，确保委托方依照约定处置持有的标的股权。委托期限为自协议签署之日起至高健书面要求终止委托之日止。

2015 年5 月11 日，达胜热缩、俞江、叶启捷、邢东剑分别出具《关于所持股权实际归属情况的说明》，对其代持高健的股权部分并无异议，确认于2015 年5 月将中广核达胜股权转让给高健系根据其指示而为，对中广核达胜标的股权实际归属于高健的事实无任何权属争议和潜在纠纷。

2015 年5 月14 日，中广核达胜就本次股权转让在苏州市吴江工商行政管理局办理登记手续。

本次股权转让完成后，中广核达胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	达胜热缩	2,369.979	81.95%	货币1,267.567 万元

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
				房屋、土地使用权1,000 万元
				股权189.189 万元
2	俞江	195.133	6.75%	货币
3	叶启捷	97.566	3.38%	货币
4	邢东剑	26.105	0.9%	货币
5	苏州资达	69.144	2.39%	货币
6	苏州君胜	38.964	1.35%	货币
7	高健	95	3.28%	货币
合计		2,891.891	100%

（11）2015 年5 月，第七次股权转让

中广核达胜于2015 年5 月16 日召开股东会，全体股东一致同意：达胜热缩将其出资人民币567.567 万元（相当于中广核达胜19.626%股权）作价人民币 10,200 万元转让给中广核核技术，该转让价格系根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第1058 号《资产评估报告》由各方协商确定；其他股东均放弃本次股权转让的优先购买权。

2015 年5 月16 日，上述股权转让的转让方及受让方签署了《股权转让协议》。 2015 年5 月19 日，中广核达胜就本次股权转让在苏州市吴江工商行政管理局办理了登记手续。

本次股权转让完成后，中广核达胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	达胜热缩	1,802.412	62.326%	货币1,267.567 万元
				房屋、土地使用权1,000 万元
				股权189.189 万元
2	俞江	195.133	6.75%	货币
3	叶启捷	97.566	3.38%	货币
4	邢东剑	26.105	0.9%	货币
5	苏州资达	69.144	2.39%	货币
6	苏州君胜	38.964	1.35%	货币

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
7	高健	95	3.28%	货币
8	中广核核技术	567.567	19.63%	货币
合计		2,891.891	100%

（12）2015 年5 月，第六次增资

中广核达胜于2015 年5 月18 日召开股东会，全体股东一致同意：股东中广核核技术以货币方式向中广核达胜增资10,200 万元，其中1,851.627 万元将作为中广核达胜的新增注册资本，其余8,348.373 万元计入资本公积金。

2015 年5 月22 日，中广核达胜就本次增资在苏州市吴江工商行政管理局办理登记手续。

本次增资完成后，中广核达胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中广核核技术	2,419.194	51%	货币
2	达胜热缩	1,802.412	37.997%	货币1,267.567 万元
				房屋、土地使用权1,000 万元
				股权189.189 万元
3	俞江	195.133	4.114%	货币
4	叶启捷	97.566	2.057%	货币
5	邢东剑	26.105	0.55%	货币
6	苏州资达	69.144	1.458%	货币
7	苏州君胜	38.964	0.821%	货币
8	高健	95	2.003%	货币
合计		4,743.518	100%

（13）2015 年7 月，第七次增资

中广核达胜于2015 年7 月15 日召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由人民币4,743.518 万元变更为人民币10,000 万元。按照股东出资比例全部以资本公积金转增资本。

根据中广核达胜记账凭证，中广核达胜资本公积转增股本已于2015 年7 月

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31 日转增完成。

2015 年7 月21 日，中广核达胜就就本次公积金转增资本在苏州市吴江工商行政管理局办理了登记手续。

本次增资完成后，中广核达胜的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中广核核技术	5,100	51%	货币、资本公积
2	达胜热缩	3,799.736	37.997%	货币、实物、土地使用权、股权、资本公积
3	俞江	411.368	4.114%	货币、资本公积
4	叶启捷	205.683	2.057%	货币、资本公积
5	高健	200.273	2.003%	货币、资本公积
6	苏州资达	145.765	1.458%	货币、资本公积
7	苏州君胜	82.142	0.821%	货币、资本公积
8	邢东剑	55.033	0.55%	货币、资本公积
合计		10,000	100%

（14）2015 年8 月，名称变更

中广核达胜于2015 年8 月11 日召开股东会，全体股东一致同意：公司名称由“中广核达胜加速器制造有限公司”变更为“中广核达胜加速器技术有限公司”。

2015 年8 月21 日，中广核达胜就本次名称变更在苏州市吴江工商行政管理局办理了登记手续。

经本所律师核查，中广核达胜为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；除曾经存在的股权代持情况外，中广核达胜的设立、历次股本变动均履行了必要的审批及工商登记手续，其程序及结果均合法有效；截至本法律意见书出具之日，中广核达胜曾经存在的股权代持情况均已清理解除，故不存在权属争议、潜在风险或法律瑕疵。

3、中广核达胜的资产权属情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中广核达胜不存在出资不实

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或影响其合法存续的情形。中广核达胜的股东承诺其持有的中广核达胜股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的高新核材股权存在争议或潜在争议的情况。

截至本法律意见书出具之日，中广核达胜股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷，也不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。同时，根据中广核达胜现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置条件。

4 、中广核达胜的控股股东、实际控制人及股东之间关联关系

经核查，截至本法律意见书出具之日，中广核达胜的股权控制关系如下：

==> picture [318 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国广核集团
100%
能之汇投资
100%
达胜热缩中广核核技术其他少数股东
38% 51% 11%
中广核达胜
60.55% 100% 100%
达胜高聚物安徽达胜达胜检测
----- End of picture text -----

（1）经本所律师核查，中广核核技术现共持有中广核达胜 51%的股权，为中广核达胜的控股股东，因中广核核技术系中国广核集团的下属控股子公司，因此，中广核达胜的实际控制人为中国广核集团。

（2）经本所律师核查，除因签订《一致行动协议》而形成的一致行动关系外，中广核达胜股东之间不存在其他关联关系。

5、中广核达胜的主要资产

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（ 1）中广核达胜对外投资基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中广核达胜纳入合并报表范围内的下属直接、间接子公司基本情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	股权结构	股权结构	经营范围
				股东	出资比例
1	达胜高聚物	2009.7.7	2,000	中广核达胜	60.55%	电线电缆用高聚物材料生产、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
				罗超华	25.95%
				吴江创投	13.5%
2	安徽达胜	2012.1.1 9	2,500	中广核达胜	100%	电缆线芯、自控温伴热带、热缩套管等产品进行辐照聚合加工；电子加速器辐照信息咨询服务。
3	达胜检测	2012.11. 7	10	中广核达胜	100%	产品质量检测；检测技术服务。

（2）土地使用权和房屋所有权

①土地使用权

截至本法律意见书出具之日，中广核达胜及其下属子公司拟纳入本次重大资产重组范围的共有8 宗土地的使用权，且均有相应的国有土地使用权证，共涉及土地面积约66,747.98 平方米。相关土地使用权具体信息详见本法律意见书“附件一：标的资产的土地使用权之2、中广核达胜及下属子公司拥有的土地使用权情况”。

②房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，中广核达胜及其下属公司拟纳入本次重大资产重组范围的房屋建筑物共有7 处，均已获得相应的权属证书，建筑面积共计约 35,032.66 平方米。相关房屋具体信息详见本法律意见书“附件二：标的资产的房屋所有权之2、中广核达胜及下属子公司拥有的房屋所有权情况”。中广核达胜下属子公司安徽达胜另有3 处房屋尚未取得房屋所有权证，详见本章节“（八）目标公司资产合规性情况的说明”。

（3）知识产权

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①商标

经本所律师核查，中广核达胜及其下属子公司拥有或使用的注册商标情况如下：根据中广核达胜提供的注册商标证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中广核达胜及其下属子公司拥有2 项注册商标，商标具体情况详见本法律意见书“附件三：标的资产的知识产权之2、中广核达胜及下属子公司拥有的知识产权情况”。②专利

根据中广核达胜及其下属公司提供的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中广核达胜及其下属子公司的共拥有145 项专利，具体信息详见本法律意见书“附件三：标的资产的知识产权之2、中广核达胜及下属子公司拥有的知识产权情况”。

6、中广核达胜的业务及经营资质

经本所律师核查，中广核达胜及其下属子公司拥有的与生产经营所需相关的资质认证情况如下：

（1）客户认证

中广核达胜及其子公司下游客户对供应商有准入资格的要求，在通过其或其认可的第三方机构认证后，才能成为其供应商。截至本预案出具日，中广核达胜及其子公司取得的主要客户认证如下：

序号	公司名称	资质/认证名称	颁发单位	颁发日期	有效期	范围
1	达胜高聚物	QMTT2（UL认证）	美国安全检测实验室公司	2010/4/21	长期	PVC电线料
2	达胜高聚物	QMFZ2（UL认证）	美国安全检测实验室公司	2010/3/19	长期	PVC插头料
3	达胜高聚物	HPN橡胶线（UL 认证）	美国安全检测实验室公司	2011/6/6	长期	橡胶电源线
4	达胜高聚物	EPCV 125℃无卤 PV线绝缘公告料（UL认证）	美国安全检测实验室公司	2011/6/6	长期	PV线绝缘公告料

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5	达胜高聚物	XLPE 90℃PV线绝缘公告料（UL 认证）	美国安全检测实验室公司	2014/4/4	长期	PV线绝缘公告料
6	达胜高聚物	XLPE 90℃XHHW-2线绝缘公告料（UL认证）	美国安全检测实验室公司	2014/4/4	长期	XHHW-2 线绝缘公告料

（2）经营资质

①辐射安全许可

中广核达胜现持有苏州市环境保护局核发的《辐射安全许可证》，证书编号为苏环辐证[E0906]，许可种类和范围为使用V 类放射源；生产II 类，销售II 类，使用II 类射线装置，发证日期为2014 年12 月10 日，有效期至2018 年10 月23 日。

安徽达胜现持有安徽省环境保护厅核发的《辐射安全许可证》，证书编号为皖环辐证[01779]，许可种类和范围为使用II 类射线装置，发证日期为2014 年 8 月13 日，有效期至2019 年8 月12 日。

②对外贸易经营者备案登记

中广核达胜现持有编号00889491《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为3200661774353。

③进出口货物收发货人报关注册登记

中广核达胜现持有吴江海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，编码为3225961444，有效期：长期。

7、中广核达胜及其下属子公司的税收优惠和财政补贴

根据《审计报告》以及经本所律师对中广核达胜及其下属子公司取得财政补贴的相关文件、财务凭证、取得税收优惠的相关文件等资料核查后认为，中广核达胜及其下属子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；享受的税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

8、中广核达胜的重大债权债务

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本所律师核查了中广核达胜及其下属子公司提供的正在履行中的部分重大业务合同以及全部借款、担保后认为，该等重大业务合同、借款、担保合同不存在违反法律及行政法规强制性规定的情形，为合法有效。

9、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）根据中广核达胜提供的资料及说明并经本所律师核查，中广核达胜及其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（2）根据中广核达胜提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中广核达胜及其下属子公司不存在尚在进行中的或近期可能发生的重大诉讼、仲裁及行政处罚或政府部门现在已开始或即将进行的行政调查；中广核达胜及其下属子公司以及其董事、监事、高级管理人员近5 年无刑事处罚情况。

根据中广核达胜及其下属子公司所在地工商、税务、社保、公积金等政府主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，中广核达胜及其下属子公司自 2012 年以来没有因违反工商、税务、社保、公积金等方面的法律法规而受到过重大行政处罚。

（3）经本所律师核查，2015 年3 月17 日，芜湖市国家税务局稽查局向中广核达胜下属子公司安徽达胜出具了《税务行政处罚决定书》（芜国税稽罚 [2015]22 号），基于安徽达胜因2013 年5 月采购电缆用于建造配电房，抵扣增值税进项税额25,614.35 元，以及2013 年11 月采购防伪税控系统，抵扣增值税进项税额1,821 元情况，被认定为该等抵扣税额均应从增值税进项税额中转出，需补缴税款并处以27,435.35 元罚款。

经本所律师核查，安徽达胜已就上述税务处罚情况补缴税款，并于2015 年 6 月缴纳了相关罚款。同时根据安徽省南陵县国家税务局出具的《证明》，上述罚款不属于重大行政处罚，不构成税务重大违法违规。据此，本所律师认为，该处罚不构成本次交易的重大障碍。

（三）中科海维

1 、中科海维的基本情况

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根据中科海维持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示统网站公开信息的查询，中科海维的基本情况如下:

公司名称	中广核中科海维科技发展有限公司
住所	南通市通州经济开发区青岛路888号
成立日期	2009年4月20日
法定代表人	张剑锋
企业性质	有限责任公司
注册资本	5,407.43万元
营业执照号	320683000244564
经营范围	工业辐照加速器研发、制造、销售及辐照技术服务；电子产品研发、制造、销售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，中科海维的股东及其出资情况构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中广核核技术	2,757.788	51%	货币
2	科维机械	1079.649	19.966%	土地
3	日环科技	794.898	14.7%	货币
4	刘斌	374.035	6.917%	货币
5	南大研究院	175.093	3.238%	无形资产
6	明亮	46.771	0.865%	货币
7	李德明	46.234	0.855%	货币
8	张宇田	37.311	0.69%	货币
9	施卫国	27.037	0.5%	货币
10	南通机械	23.385	0.433%	货币
11	肖林	23.327	0.431%	货币
12	刘永好	21.9	0.405%	货币
合计		5,407.428	100%	--

2、中科海维的设立和历史沿革
（1）2009 年4 月，中科海维的设立

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中科海维初始设立时的公司名称为“江苏海维科技发展有限公司”，系由刘斌、明亮、杨晓婷和南通机械共同出资成立。

根据南通中天会计师事务所有限公司于2009 年4 月16 日出具的《验资报告》（通中天会内验[2009]153 号），江苏海维申请登记的注册资本为550 万元，截至2009 年4 月16 日，江苏海维已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计165 万元，实收资本占注册资本的30%。刘斌实缴出资84.15 万元，杨晓婷实缴出资31.35 万元，明亮实缴出资41.25 万元，南通机械出资8.25 万元，以上股东出资合计为165 万元，均为货币出资。

2009 年4 月20 日，南通市通州区工商行政管理局（以下简称“通州工商局”）向江苏海维核发《企业法人营业执照》（注册号：320683000244564），江苏海维初始设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	刘斌	280.5	84.15	51%
2	杨晓婷	104	31.35	19%
3	明亮	137.5	41.25	25%
4	南通机械	27.5	8.25	5%
合计		550	165	100%

（ 2 ） 2009 年 7 月，第一次股权转让

2009 年 7 月 1 日，江苏海维股东会作出决议：同意股东明亮将其所持江苏海维股权中的 82.5 万元（占公司注册资本的 15%）转让给受让方杨晓婷。

同日，江苏海维提交了《公司变更登记申请书》，通州工商局核准了本次变更。本次股权转让完成后，江苏海维股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘斌	280.5	51%
2	杨晓婷	187	34%
3	明亮	55	10%
4	南通机械	27.5	5%
合计		550	100%

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（3） 2009 年 8 月，第一次实收资本变更

2009 年 8 月 12 日，江苏海维股东会作出如下决议，同意股东第二期出资中刘斌出资 84.15 万元，杨晓婷出资 72.6 万元，明亮无实缴出资，南通机械出资 8.25 万元。

根据南通中天会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 7 日出具的《验资报告》（通中天会内验[2009]384 号），截至 2009 年 8 月 6 日，江苏海维已收到刘斌缴纳的第二期出资额人民币 84.15 万元，杨晓婷缴纳的第二期出资额人民币 72.6 万元，南通机械缴纳的第二期出资额人民币 8.25 万元股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本 330 万元，实收资本为 330 万元，占已登记注册资本总额的 60%。

2009 年 8 月 12 日，江苏海维完成了本次工商变更手续。本次变更完成后，江苏海维的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	刘斌	280.5	168.3	51%
2	杨晓婷	187	145.2	34%
3	明亮	55	--	10%
4	南通机械	27.5	16.5	5%
合计		550	330	100%

（4） 2009 年 11 月，第二次实收资本变更

2009 年 11 月 16 日，江苏海维股东会作出如下决议：同意股东第二期出资中刘斌出资 112.2 万元，杨晓婷出资 41.8 万元，明亮出资 55 万元，南通机械出资 11 万元。同意修改公司章程有关条款。

根据南通中天会计师事务所有限公司与 2009 年 11 月 19 日出具的《验资报告》（通中天会内验[2009]533 号），截至 2009 年 11 月 13 日，江苏海维已收到刘斌缴纳的第三期出资额人民币 112.2 万元，杨晓婷缴纳的第三期出资额人民币 41.8 万元，明亮缴纳的第三期出资额人民币 55 万元，南通机械缴纳的第三期出资额人民币 11 万元。江苏海维股东本次出资连同第一期、第二期出资，累计实缴注册资本 550 万元，实收资本为 550 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

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2009 年 11 月 16 日，江苏海维完成了本次工商变更手续。本次变更完成后，江苏海维股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	刘斌	280.5	280.5	51%
2	杨晓婷	187	187	34%
3	明亮	55	55	10%
4	南通机械	27.5	27.5	5%
合计		550	550	100%

（ 5 ） 2011 年 3 月，第一次增资及第二次股东变更

2011 年 3 月 10 日，江苏海维股东会作出决议：1、同意增加公司注册资本由 550 万元增加至 2,026.195 万元；2、同意增加科维机械及南大研究院为公司股东；其中科维机械以土地、房产 1,270.195 万元作价入股，南大研究院以无形资产 206 万元入股。

根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司于 2010 年 12 月 2 日向科维机械出具的《土地估价报告》，以 2010 年 11 月 30 日为估价基准日，对科维机械位于南通市通州区华山居地号为 01-003-（100）-229 号宗地工业用地国有土地使用权作价验资评估，评估面积为 27,531 ㎡。经评估，该土地使用权为每平方米壹佰贰拾柒元，宗地总价值为伍佰玖拾柒万肆仟贰佰元整。

根据南通大众资产评估有限公司于 2011 年 1 月 15 日向科维机械出具的《资产评估报告书》（通大众评报（2010）第 197 号），以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，对科维机械拥有的 1,583 平方米的厂房进行评估。经评估，该厂房的评估价值为人民币陆佰柒拾贰万柒仟柒佰伍拾元整。

根据南通大众资产评估有限公司（2011 年 2 月 16 日）向南大研究院出具的通大众评报（2011）第 17 号《资产评估报告书》，经评估，南大研究院拥有的“电子直线加速器生产专有技术”在评估基准日 2010 年 12 月 31 日采用收益现值法评估的评估值为 206 万元。

根据南通中天会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 11 日出具的《验资报告》（通中天会内验[2011]76 号），截至 2011 年 2 月 16 日，江苏海维已收到全体股

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上海市锦天城律师事务所法律意见书

东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟肆佰柒拾陆万壹仟玖佰伍拾元整，科维机械实际缴纳新增出资额 1,270.195 万元，南大研究院实际缴纳新增出资额 206 万元；变更后累计实收资本 2,026.195 万元，占变更后注册资本 100%；全体股东累计货币出资 550 万元，占注册资本的总额的 27.14%。

2011 年 3 月 10 日，江苏海维完成了本次工商变更手续。本次变更完成后，江苏海维的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘斌	280.5	280.5	13.84%	货币
2	杨晓婷	187	187	9.23%	货币
3	明亮	55	55	2.71%	货币
4	南通机械	27.5	27.5	1.36%	货币
5	科维机械	1,270.195	1,270.195	62.69%	土地、房产
6	南大研究院	206	206	10.17%	无形资产
合计		2,026.195	2,026.195	100%

（6）2012 年10 月,第一次公司名称及经营范围变更、第二次注册资本增加、第三次实收资本变更、第三次股东变更

2012 年5 月12 日，刘斌、杨晓婷、明亮、南通机械、科维机械、南大研究院、日环科技、李德明八方签订了《江苏海维科技发展有限公司增资合同》，约定由日环科技和李德明投资入股江苏海维，增资额为1,091.028 万元。其中，日环科技出资935.167 万元，其中以DD 高频高压型电子加速器系列产品（1.5M-3M）技术出资635.167 万元，以货币出资300 万元；李德明以货币出资155.861 万元，持股5%。

2012 年5 月16 日，江苏省工商局向江苏海维核发科[2012]第05160001 号《江苏省工商行政管理局名称核准通知书》，核准江苏海维申请变更后的名称 “江苏中科海维科技发展有限公司”。

2012 年10 月8 日，江苏海维股东会作出决议：1、同意吸收日环科技、李德明成为公司新股东；2、同意注册资本2,206.195 万元增加至3,117.223 万元。所增加1,091.028 万元分两期到位，第一期由日环科技以货币300 万元投资，由

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李德明以货币155.861 万元投资；第二期由日环科技以无形资产635.167 万元于 2014 年10 月19 日前到位。

同日，江苏海维股东会又作出决议：1、一致同意企业名称变更为“江苏中科海维科技发展有限公司”；2、一致同意经营范围变更为“工业辐照加速器研发、制造、销售和辐照技术服务，以及电子产品的研发、制造、销售”；3、选举刘斌、赵明华、张海荣、李德明、刘奇、明亮、周剑峰7 人为公司董事；4、选举杨晓婷为公司监事；5、通过新公司章程；6、同意原组织机构解散。

根据南通中天会计师事务所有限公司于2012 年10 月29 日出具的《验资报告》（通中天会内验[2012]361 号），截至2012 年10 月29 日，江苏海维已收到全体股东以货币资金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计肆佰伍拾伍万捌仟陆佰壹拾元整，占新增注册资本的41.78%；变更后累计注册资本3,117.223 万元，实收资本2,482.056 万元。

2012 年10 月12 日，江苏海维完成了本次工商变更手续。本次变更完成后，江苏海维的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘斌	280.5	280.5	9%	货币
2	杨晓婷	187	187	6%	货币
3	明亮	55	55	1.76%	货币
4	南通机械	27.5	27.5	0.88%	货币
5	科维机械	1,270.195	1,270.195	40.75%	土地、房产
6	南大研究院	206	206	6.61%	无形资产
7	日环科技	935.167	300	30%	货币、无形资产
8	李德明	155.861	155.861	5%	货币
合计		3,117.223	2,482.056	100%

（ 7 ） 2013 年 3 月，第四次实收资本变更

根据南通大众资产评估有限公司于 2012 年 12 月 5 日出具的《评估报告书》（通大众评报[2012]第 94 号），以 2012 年 10 月 31 日作为评估基准日，对日环科技的 DD 高频高压电子加速器（1.5MeV—3.0 MeV）专有技术采用收益现值法

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进行评估的价值为 641.49 万元。

根据南通中天会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 11 日出具的《验资报告》（通中天会内验[2013]88 号），截至 2013 年 3 月 10 日，江苏海维已收到股东以专有技术投资的新增实收资本陆佰叁拾伍万壹仟陆佰柒拾元，日环科技以专有技术出资 635.167 万元；变更后江苏海维累计注册资本 3,117.223 万元，实收资本 3,117.223 万元。

2013 年 3 月 20 日，江苏海维股东会作出决议，一致同意江苏海维实收资本由 2,482.056 万元变更至 3117.223 万元，所增加的 635.167 万元由日环科技以无形资产出资。股东日环科技持有高频高压电子加速器专有技术，经南通大众资产评估有限工商评估确认（通大众评报[2012]第 94 号），该项专有技术评估值 641.49 万元，经全体股东确认以 635.167 万元作价投资，于 2013 年 3 月 11 日办理财产转移手续。

2013 年 3 月 8 日，通州工商局核准了本次变更。本次变更完成后，江苏海维的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	刘斌	280.5	280.5	9%	货币
2	杨晓婷	187	187	6%	货币
3	明亮	55	55	1.76%	货币
4	南通机械	27.5	27.5	0.88%	货币
5	科维机械	1,270.195	1,270.195	40.75%	土地、房产
6	南大研究院	206	206	6.61%	无形资产
7	日环科技	935.167	935.167	30%	货币、无形资产
8	李德明	155.861	155.861	5%	货币
合计		3,117.223	3,117.223	100%

（ 8 ） 2013 年 11 月，第四次股东变更

2013 年 11 月 17 日，江苏海维股东会作出决议：1、同意吸收中广核核技术成为公司新股东。2、同意股东科维机械、刘斌、南大研究院、杨晓婷、李德明、

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明亮及南通机械将其各自所持江苏海维的出资 330.815 万元、42.083 万元、30.907 万元、28.055 万元、23.379 万元、8.229 万元、4.115 万元转让给中广核核技术。 3、老股东放弃优先购买权。

同日，科维机械、刘斌、南大研究院、杨晓婷、李德明、明亮、南通机械与中广核核技术签订了《关于江苏中科海维科技发展有限公司之股权转让协议》并完成工商变更手续。本次股权转让完成后，江苏海维的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中广核核技术	467.583	15%	货币、无形资产、房产
2	科维机械	939.380	30.135%	土地、房产
3	日环科技	935.167	30%	货币、无形资产
4	刘斌	238.417	7.649%	货币
5	南大研究院	175.093	5.617%	无形资产
6	杨晓婷	158.945	5.099%	货币
7	李德明	132.482	4.25%	货币
8	明亮	46.771	1.5%	货币
9	南通机械	23.385	0.75%	货币
合计		3,117.223	100%	--

（9） 2013 年 11 月，第三次注册资本增加

2013 年 11 月 28 日，江苏海维股东会作出决议，同意将注册资本由 3,117.223 万元增加至 5,407.428 万元；所增加 2,290.205 万元，由股东中广核核技术进行认缴。

根据南通中天会计师事务所有限公司于 2013 年 11 月 28 日出具的《验资报告》（通中天会内验[2013]420 号），截至 2013 年 11 月 28 日，江苏海维已收到中广核核技术缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,290.205 万元，占新增注册资本的 100%，出资方式为货币出资。变更后累计注册资本 5,407.428 万元，实收资本 5,407.428 万元。

2013 年 11 月 28 日，通州工商局核准了本次变更。本次变更完成后，中科海维的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中广核核技术	2,757.788	51%	货币、房产、无形资产
2	科维机械	939.380	17.372%	土地、房产
3	日环科技	935.167	17.294%	货币、无形资产
4	刘斌	238.417	4.409%	货币
5	南大研究院	175.093	3.238%	无形资产
6	杨晓婷	158.945	2.93%	货币
7	李德明	132.482	2.45%	货币
8	明亮	46.771	0.865%	货币
9	南通机械	23.385	0.433%	货币
合计		5,407.428	100%	--

（10） 2014 年 1 月，第二次公司名称变更

2014 年 1 月 28 日，通州工商局向江苏海维出具了[2014]第 172 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准该企业名称变更为“中广核中科海维科技发展有限 ” 公司。

2014 年 2 月 24 日，江苏海维股东会作出如下决议：1、同意公司名称由“江苏中科海维科技发展有限公司”，变更为“中广核中科海维科技发展有限公司”；2、一致通过章程修正案。2014 年 2 月 25 日，通州工商局核准了本次变更。（ 11 ） 2015 年 7 月，股权转让

2015 年 7 月 14 日，中科海维股东会作出决议：同意股东日环科技将其持有公司股权中的 140.269 万元（占公司注册资本的 2.594%）以 1080.62125 万元的价格转让给科维机械，杨晓婷将其持有公司股权的 135.618 万元（占公司注册资本的 2.508%）以 135.618 万元的价格转让给刘斌，杨晓婷将其持有公司股权的 23.327 万元（占公司注册资本的 0.431%）以 23.327 万元的价格转让给新股东肖林，李德明将其持有公司股权的 37.311 万元（占公司注册资本的 0.69%）以 37.311 万元的价格转让给新股东张宇田，李德明将其持有公司股权的 27.037 万元（占公司注册资本的 0.5%）以 27.037 万元的价格转让给新股东施卫国，李德明将其持有公司股权的 21.9 万元（占公司注册资本的 0.405%）以 21.9 万元的价格转让给新股东刘永好，其他股东放弃优先购买权。

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2015 年 8 月 17 日，中科海维就上述变更事项完成工商变更手续。本次变更完成后，中科海维的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中广核核技术	2,757.788	51%	货币
2	科维机械	1079.649	19.966%	土地
3	日环科技	794.898	14.7%	货币
4	刘斌	374.035	6.917%	货币
5	南大研究院	175.093	3.238%	无形资产
6	明亮	46.771	0.865%	货币
7	李德明	46.234	0.855%	货币
8	张宇田	37.311	0.69%	货币
9	施卫国	27.037	0.5%	货币
10	南通机械	23.385	0.433%	货币
11	肖林	23.327	0.431%	货币
12	刘永好	21.9	0.405%	货币
合计		5,407.428	100%	--

综上，经本所律师核查，中科海维为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；中科海维的设立、历次股本变动均履行了相应的审批及工商登记手续，其程序及结果均合法有效，不存在潜在风险和法律瑕疵。

3、中科海维的资产权属

截至本法律意见书出具之日，中科海维不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中科海维的股东承诺其持有的中科海维的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的中科海维股权存在争议或潜在争议的情况。

截至本法律意见书出具之日，中科海维股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷，也不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。同时，根据中科海维现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置

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条件。

4 、中科海维的控股股东、实际控制人及股东之间关联关系

==> picture [415 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘斌中国广核集团
95% 100%
华维公司能之汇投资
100%
47.42% 100%
南通机械科维机械中广核核技术日环科技其他股东
0.43% 19.97% 51% 14.70% 13.90%
中科海维
55% 60%
南通海维山东海维
----- End of picture text -----

经核查，截至本法律意见书出具之日，中科海维的股权控制关系如下：

（1）经本所律师核查，中广核核技术现共持有中科海维 51%的股权，为中科海维的控股股东，因中广核核技术系中国广核集团的下属控股子公司，因此，中科海维的实际控制人为中国广核集团。

（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中科海维股东科维机械和南通机械系由股东刘斌控制；因签订《一致行动协议》，中科海维股东之间形成一致性关系。除此之外，中科海维股东之间不存在其他关联关系。

5 、中科海维的主要资产

（ 1 ）中科海维对外投资基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中科海维纳入合并报表范围内的下属直接、间接子公司基本情况如下：

	序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	股权结构	股权结构	经营范围
					股东	出资比例

107

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序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	股权结构	股权结构	经营范围
				股东	出资比例
1	南通海维	2010.11.23	100	中科海维	55%	农产品、水产品、食品、医疗卫生产品及其他材料的电子辐照灭菌消毒服务；新材料的研发及改性咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
				南大研究院	45%
2	山东海维	2011.4.19	1,000	中科海维	60%	电子加速器研发、制造、销售及技术服务；辐照技术的研发及工艺研究；辐照基地设计；新材料的研发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
				倪国华	30%
				罗向望	10%

（ 2 ）土地使用权和房屋所有权

① 土地使用权

截至本法律意见书出具之日，中科海维及其下属子公司拟纳入本次重大资产重组范围的共有2 宗土地，其中1 宗土地面积约27,531 平方米，已取得相应的国有土地使用权证，相关土地使用权具体信息详见本法律意见书“附件一：标的资产的土地使用权之3、中科海维及下属子公司拥有的土地使用权情况”；另1 宗土地目前尚未取得国有土地使用权证，详见本章节“（八）目标公司资产合规性情况的说明”。

② 房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，中科海维及其下属公司拟纳入本次重组范围的房屋建筑物共有5 处，其中2 处房产总面积为8787.59 平方米，已取得房屋所有权证，相关房屋具体信息详见本法律意见书“附件二：标的资产的房屋所有权之 3、中科海维及下属子公司拥有的房屋所有权情况”。另3 处房产尚未取得房屋所有权证，详见本章节“（八）目标公司资产合规性情况的说明”。

（ 3 ）知识产权

①商标

108

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根据中科海维提供的注册商标证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中科海维及其下属子公司拥有1 项注册商标，商标具体情况详见本法律意见书“附件三：标的资产的知识产权之3、中科海维及下属子公司拥有的知识产权情况”。

②专利

根据中科海维及其下属公司提供的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中科海维共拥有26 项专利，具体信息详见本法律意见书“附件三：标的资产的知识产权之3、中科海维及下属子公司拥有的知识产权情况”。

6 、中科海维的业务及经营资质

（1）高新技术产品认证

截至本法律意见书出具之日，中科海维及其子公司持有的高新技术产品认证情况如下：

序号	产品名称	所有权人	产品编号	发证日期	有效期限
1	辐照用加速管装备	中科海维	100683G0280N	2010-12	5年
2	电子直线加速器	江苏海维	140683G0116N	2014-5	5年
3	DD-5.0Mev高频高压电子加速器	江苏海维	130683G0125N	2013-5	5年

注：上述第 2 项、第 3 项《高新技术产品认证证书》所登记权利人仍为江苏海维，经公司说明，其正在办理更名手续。

（2）经营资质

①辐射安全许可证

中科海维现持有江苏省环境保护厅核发的《辐射安全许可证》，证书编号为苏环辐证[E0403]，许可种类和范围为生产 II 类，销售 II 类，使用 II 类射线装置，发证日期为 2014 年 10 月 24 日，有效期至 2016 年 12 月 24 日。

南通海维现持有南通市环境保护局核发的《辐射安全许可证》，证书编号为苏环辐证[F0428]，许可种类和范围为生产 II 类，销售 II 类，使用 II 类射线装置，发证日期为 2015 年 12 月 28 日，有效期至 2020 年 12 月 27 日。

山东海维现持有山东省环境保护厅 2012 年 12 月 5 日核发的证书编号为鲁环

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法律意见书

辐证[10071]的《辐射安全许可证》，许可种类和范围为使用 II 类射线装置。 ②对外贸易经营者备案登记

中科海维现持有编号 01336390《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 3200688307632。

③进出口货物收发货人报关注册登记

中科海维现持有南通海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，编码为 3206912031，核发日期为 2015 年 5 月 22 日，有效期为长期。

④高新技术企业

中科海维现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务、江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GF201432001129，发证日期为 2014 年 10 月 31 日，有效期至 2017 年 10 月 31 日。

本所律师核查后认为，中科海维及其下属子公司已合法取得目前阶段经营所必需的资质、许可和认证，具有从事其主营业务的相应资质，且该等资质、许可、认证不存在被撤销或取消的重大法律风险。

7 、中科海维及其下属子公司的税收优惠和财政补贴

根据信永中和出具的《审计报告》以及经本所律师对中科海维及其下属子公司取得财政补贴的相关文件、财务凭证、取得税收优惠的相关文件等资料核查后认为，高新核材及其下属子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；享受的税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

8 、中科海维的重大债权债务

本所律师核查了中科海维及其下属子公司提供的正在履行中的部分重大业务合同以及全部借款、担保后认为，该等重大业务合同、借款、担保合同不存在违反法律及行政法规强制性规定的情形，为合法有效。

9 、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据中科海维提供的资料及说明并经本所律师核查，中科海维及其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵

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上海市锦天城律师事务所法律意见书

权之债。

根据中科海维提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中科海维及其下属子公司不存在尚在进行中的或近期可能发生的重大诉讼、仲裁及行政处罚或政府部门现在已开始或即将进行的行政调查；中科海维及其下属子公司以及其董事、监事、高级管理人员近5 年无刑事处罚情况。

根据中科海维及其下属子公司所在地工商、税务、社保、公积金等政府主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，中科海维及其下属子公司自2012 年以来没有因违反工商、税务、社保、公积金等方面的法律法规而受到过重大行政处罚。

（四）深圳沃尔

1 、深圳沃尔的基本情况

根据深圳沃尔持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示统网站公开信息的查询，深圳沃尔的基本情况如下：

公司名称	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
住所	深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼
成立日期	2013 年06 月03 日
法定代表人	杨新春
企业性质	有限责任公司
注册资本	3,000 万元
营业执照号	440301107393717
经营范围	一般经营项目：辐照技术开发、应用；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理。许可经营项目：辐照加工服务；普通货运。

截至本法律意见书出具之日，深圳沃尔的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中广核核技术	1,800	60%
2	沃尔核材	1,200	40%
合计		3,000	100%

2 、深圳沃尔的设立

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深圳沃尔系由中广核核技术和沃尔核材共同出资设立。

根据深圳国信泰会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 5 月 30 日出具的《验资报告》（深国信泰验字 [2013]066 号），深圳沃尔申请登记的注册资本为 3,000 万元，已由中广核核技术和沃尔核材于 2013 年 5 月 29 日全部缴齐。

2013 年 6 月 3 日，深圳沃尔就其设立在深圳市市场监督局办理了登记手续。深圳沃尔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	中广核核技术	1,800	60%	货币
2	沃尔核材	1,200	40%	货币
合计		3,000	100%

深圳沃尔设立后至今未发生股权变动的情况。

本所律师核查后认为，深圳沃尔为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；深圳沃尔的设立履行了相应的审批及工商登记手续，其程序及结果均合法有效，不存在潜在风险和法律瑕疵。

3、深圳沃尔的资产权属

截至本法律意见书出具之日，深圳沃尔不存在出资不实或影响其合法存续的情形。深圳沃尔的股东承诺其持有的深圳沃尔的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的深圳沃尔股权存在争议或潜在争议的情况。

截至本法律意见书出具之日，深圳沃尔股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷，也不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。同时，根据深圳沃尔现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置条件。

4 、深圳沃尔的控股股东、实际控制人及股东之间关联关系

经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳沃尔的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

中国广核集团
100%
能之汇投资
100%
中广核核技术沃尔核材
60% 40%
深圳沃尔
----- End of picture text -----

（1）经本所律师核查，中广核核技术现共持有深圳沃尔 60%的股权，为深圳沃尔的控股股东，因中广核核技术系中国广核集团的下属控股子公司，因此，深圳沃尔的实际控制人为中国广核集团。

（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳沃尔股东之间不存在关联关系。

5 、深圳沃尔的主要资产

（ 1 ）土地使用权和房屋所有权

经本所律师核查，深圳沃尔不存在拥有房屋所有权或土地使用权的情况。

（ 2 ）知识产权

经本所律师核查，深圳沃尔不存在拥有或使用的注册商标、专利、软件著作权等无形资产情况。

6 、深圳沃尔的业务及经营资质

深圳沃尔现持有广东省环境保护厅核发的《辐射安全许可证》，证书编号为粤环辐证[04343]，许可种类和范围为使用 II 类射线装置，发证日期为 2013 年 8 月 13 日，有效期至 2018 年 8 月 13 日。

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7 、深圳沃尔的税收优惠和财政补贴

根据《审计报告》以及经本所律师对深圳沃尔提供的资料核查后认为，深圳沃尔目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

根据深圳沃尔提供的资料并经本所律师核查，深圳沃尔自 2013 年设立以来未取得任何税收优惠政策。

8 、深圳沃尔的重大债权债务

本所律师核查了深圳沃尔提供的正在履行中的部分重大业务合同后认为，该等重大业务合同不存在违反法律及行政法规强制性规定的情形，为合法有效。

9 、深圳沃尔的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据深圳沃尔提供的资料及说明并经本所律师核查，深圳沃尔不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

根据深圳沃尔提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳沃尔不存在尚在进行中的或近期可能发生的重大诉讼、仲裁及行政处罚或政府部门现在已开始或即将进行的行政调查；深圳沃尔以及其董事、监事、高级管理人员近5 年无刑事处罚情况。

根据深圳沃尔所在地工商、税务、社保、公积金等政府主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，深圳沃尔自2012 年以来没有因违反工商、税务、社保、公积金等方面的法律法规而受到过重大行政处罚。

（五）中广核俊尔

1、中广核俊尔的基本情况

根据中广核俊尔持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示统网站公开信息的查询，中广核俊尔的基本情况如下:

公司名称	中广核俊尔新材料有限公司
住所	浙江省温州市经济技术开发区高一路60 号
成立日期	1995 年11 月14 日
法定代表人	张剑锋
企业性质	有限责任公司

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注册资本	9,081.51 万元
营业执照号	330305000014972
经营范围	生产销售高分子材料及其制品；销售化工原料（不含危险化学品）、鞋材、皮革制品、电缆；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，中广核俊尔的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	高新核材	46,315,710	51.00%
2	陈晓敏	30,860,340	33.98%
3	黄志杰	5,072,930	5.59%
4	上海云杉	3,381,960	3.72%
5	科荣创投	2,224,970	2.45%
6	温州科创	1,902,350	2.09%
7	包秀杰	1,056,860	1.16%

2、中广核俊尔的设立和历史沿革

（1）1995 年11 月，中广核俊尔设立

中广核俊尔（原名“温州俊尔电缆料有限公司、温州俊尔高聚物有限公司”）系由温州市国泰电器厂更名设立而来。1995 年8 月16 日，中广核俊尔原始股东陈晓敏和张国林向温州经济技术开发区工商行政管理局申请将“温州市国泰电器厂”更名为“温州俊尔电缆料有限公司”，并申请设立“温州俊尔电缆料有限公司”。根据《温州俊尔电缆料有限公司章程》，温州俊尔系由陈晓敏、张国林出资设立，其出资额均为250 万元，持股比例各为50%。

1995 年10 月10 日，温州经济技术开发区审计师事务所出具《验资证明书》并审验证明，温州俊尔股东陈晓敏的250 万元出资资金已到位，股东张国林出资资金到位175 万元，共计425 万元。

1995 年11 月14 日，中广核俊尔就其设立在温州经济技术开发区工商行政管理局办理了登记手续。

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中广核俊尔设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	认缴出资比例	出资方式
1	陈晓敏	2,500,000	2,500,000	50%	货币、实物
2	张国林	2,500,000	1,750,000	50%	货币、实物
合计		5,000,000	4,250,000	100%

经本所律师核查，在中广核俊尔设立过程中，其股东陈晓敏、张国林存在由第三方代行出资、以股东拥有的车辆作为实物出资但未经评估且未办理过户手续、以中广核俊尔拥有的土地使用权的评估增值部分进行出资等出资瑕疵，涉及的瑕疵出资额共计931,242.40 元。

就上述第三方代垫出资事宜，根据《代垫付出资确认书》，陈晓敏和张国林已经归还第三方代垫的出资，该出资所形成的股东权益已分别归陈晓敏、张国林所有。此外，由于张国林所持的中广核俊尔股权已于2002 年转让给陈晓敏，其未尽的出资义务则由陈晓敏履行。针对上述出资瑕疵，2011 年6 月30 日，陈晓敏向中广核俊尔以现金方式补充缴纳公司设立时未缴足的注册资本及未过户的实物出资，共计931,242.40 元。根据温州市工商行政管理局出具的证明，中广核俊尔股东出资已经足额缴纳。

本所律师核查后认为，上述出资瑕疵已经解决完毕，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（2）2000 年12 月，第一次增资

2000 年12 月18 日，中广核俊尔股东会作出决议，同意将公司注册资本由 500 万元增加至1,000 万元，其中：陈晓敏的出资增至430 万元，张国林出资增至420 万元，新股东黄志杰认缴增资150 万元。

2000 年12 月25 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》（温浙南会 [2000]784 号），验证截至2000 年12 月8 日，中广核俊尔已累计收到股东出资 1,000 万元。股东陈晓敏本次增加出资2,057,132.7 元，其中现金出资 1,323,486.2 元，以车辆作价317293 元，以土地使用权评估增值出资416,353.5 元。股东张国林本次增加出资1,442,867.3 元，其中以货币出资1,026,513.8

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元，以土地使用权评估增值出资416,353.5 元。股东黄志杰本次缴纳出资150 万元，全部以货币形式缴纳。

2001 年2 月20 日，中广核俊尔就其增资完成工商变更手续。

本次增资完成后，中广核俊尔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	陈晓敏	4,300,000	43%	货币、实物
2	张国林	4,200,000	42%	货币、实物
3	黄志杰	1,500,000	15%	货币
合计		10,000,000	100%

经本所律师核查，中广核俊尔本次增资过程中，其股东存在如下出资瑕疵：

陈晓敏以自有车辆作价317,293.00 元出资，但该车辆未经评估且未办理过户手续，属于瑕疵出资。此外，根据2000 年12 月20 日温州浙南会计师事务所出具的温浙南会（2000）780 号《资产评估报告书》，中广核俊尔坐落于温州经济技术开发区32 号小区土地评估增值988,453.35 元。该土地使用权评估增值作价832,707.00 元亦不能作为股东出资。以上瑕疵出资合计1,150,000.00 元。

由于张国林所持的中广核俊尔股权已于2002 年转让给陈晓敏，其未尽出资义务由陈晓敏履行。针对上述情况，2011 年6 月30 日，陈晓敏向中广核俊尔以现金方式补充缴纳本次增资未缴足的注册资本及未过户的实物出资，共计 1,150,000.00 元。。根据温州市工商行政管理局出具的证明，中广核俊尔股东出资已经足额缴纳。

本所律师核查后认为，上述出资瑕疵已经解决完毕，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）2002 年2 月，第二次增资

2002 年1 月31 日，中广核俊尔股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,000 万元增加至2,000 万元，其中，陈晓敏增资430 万元，张国林增资420 万元，黄志杰增资150 万元。

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2002 年2 月1 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》（温浙南会 [2002]535 号），验证截至2002 年1 月31 日，中广核俊尔已收到股东以货币缴纳的新增注册资本9,844,253.65 元，已将资本公积155,746.35 元转增为注册资本，合计新增注册资本1,000 万元。

2002 年2 月27 日，中广核俊尔就其增资完成工商变更手续。

本次增资完成后，中广核俊尔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	陈晓敏	8,600,000	43%	货币、实物、资本公积转增
2	张国林	8,400,000	42%	货币、实物、资本公积转增
3	黄志杰	3,000,000	15%	货币、资本公积转增
合计		20,000,000	100%

经本所律师核查，中广核俊尔本次增资过程中股东存在如下出资瑕疵：

根据温州浙南会计师事务所的验资事项说明，本次转增注册资本的资本公积 155,746.35 元系中广核俊尔资产评估增值形成。根据相关法律规定，该部分以资本公积转增股本的出资存在瑕疵。

由于张国林所持的中广核俊尔股权已于2002 年转让给陈晓敏，其未尽出资义务由陈晓敏履行。针对上述情况，2011 年6 月30 日，陈晓敏、黄志杰向中广核俊尔以现金方式分别补充缴纳本次增资中资本公积转增部分的出资 132,384.40 元和23,361.95 元，共计155,746.35 元。根据温州市工商行政管理局出具的证明，中广核俊尔股东出资已经足额缴纳。

本所律师核查后认为，上述出资瑕疵已经解决完毕，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（4）2002 年5 月，第一次股权转让

2002 年3 月20 日，中广核俊尔股东会作出决议，同意张国林将其持有中广核俊尔42%股权转让给陈晓敏。同日，股东张国林与陈晓敏签订《股权转让协议

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书》，约定由股东张国林将其持有中广核俊尔42%的股权以840 万元转让给陈晓敏。

2002 年5 月22 日，中广核俊尔就本次股权转让事项完成工商变更手续。

本次股权转让完成后，中广核俊尔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	陈晓敏	17,000,000	85%	货币、实物、资本公积转增
2	黄志杰	3,000,000	15%	货币、资本公积转增
合计		20,000,000	100%

（5）2004 年7 月，第三次增资

2004 年5 月20 日，中广核俊尔作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至3,000 万元，陈晓敏、黄志杰分别以货币方式增资850 万元和150 万元。

2004 年6 月16 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》（温浙南会 [2004]695 号），验资截至2005 年5 月31 日，中广核俊尔已收到股东陈晓敏、黄志杰以货币缴纳的新增注册资本合计人民币1,000 万元。

2004 年7 月14 日，中广核俊尔就上述增资事项完成工商变更手续。

本次增资完成后，中广核俊尔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	陈晓敏	25,500,000	85%	货币、实物、资本公积转增
2	黄志杰	4,500,000	15%	货币、资本公积转增
合计		30,000,000	100%

（6）2011 年5 月，第四次增资

2011 年4 月28 日，中广核俊尔股东会作出决议，同意接受温州科创为公司新股东并决定由温州科创以货币出资对公司增资168.75 万元。

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2011 年5 月21 日，温州东瓯会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（东瓯会变验字[2011]018 号），验证截至2011 年5 月21 日，中广核俊尔已收到温州科创以货币缴纳的新增注册资本合计人民币168.75 万元。

2011 年5 月28 日，中广核俊尔就上述增资变更事项完成工商变更手续。

本次增资完成后，中广核俊尔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	陈晓敏	25,500,000	80.47%	货币、实物、资本公积转增
2	黄志杰	4,500,000	14.2%	货币、资本公积转增
3	温州科创	1,687,500	5.33%	货币
合计		31,687,500	100%

（7）2011 年11 月，第五次增资

2011 年10 月28 日，中广核俊尔股东会作出决议，同意吸收李艾玲、包秀杰、上海云杉为公司新股东，同时将公司注册资本由3,168.75 万元增加至3,750 万元，新增注册资本由上海云杉认缴300 万元，李艾玲认缴187.5 万元，包秀杰认缴93.75 万元。

2011 年11 月1 日，温州东瓯会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（东瓯会变验字[2011]045 号），验证截至2011 年11 月1 日，中广核俊尔已收到李艾玲、包秀杰、上海云杉以货币缴纳的新增注册资本合计人民币581.25 万元。

2011 年11 月4 日，中广核俊尔就上述增资变更事项完成工商变更手续。

本次增资完成后，中广核俊尔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	陈晓敏	25,500,000	68.00%	货币
2	黄志杰	4,500,000	12.00%	货币
3	上海云杉	3,000,000	8.00%	货币

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序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
4	李艾玲	1,875,000	5.00%	货币
5	温州科创	1,687,500	4.50%	货币
6	包秀杰	937,500	2.50%	货币
合计		37,500,000	100%

注：2011 年6 月30 日，陈晓敏、黄志杰向中广核俊尔以现金方式分别补充缴纳了历史中以实物、资本公积转增的出资额。

（8）2012 年1 月，第六次增资

2012 年1 月13 日，中广核俊尔股东会作出决议，同意将公司注册资本由 3,750 万元增加至3,947.36 万元，新增注册资本由科荣创投认缴。科荣创投实际出资2,315 万元，其中197.36 万元作为注册资本，剩余2,117.64 万元作为资本公积。

2012 年1 月20 日，温州浙南会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（温浙南会开验变字[2012]001 号），验证截至2012 年1 月19 日，中广核俊尔已收到科荣创投以货币缴纳的新增注册资本合计人民币197.36 万元。

2012 年1 月20 日，中广核俊尔就上述增资变更事项完成工商变更手续。本次增资完成后，

本次增资完成后，中广核俊尔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
1	陈晓敏	25,500,000	64.60%	货币
2	黄志杰	4,500,000	11.40%	货币
3	上海云杉	3,000,000	7.60%	货币
4	科荣创投	1,973,600	5.00%	货币
5	李艾玲	1,875,000	4.75%	货币
6	温州科创	1,687,500	4.28%	货币
7	包秀杰	937,500	2.38%	货币

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股东名称	出资额（元）	出资比例	出资方式
	39,473,600	100%

（9）2012 年7 月，增资及改制为股份有限公司

2012 年6 月13 日，中广核俊尔临时股东会作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司。中广核俊尔以其截至2012 年1 月31 日的经审计的账面净资产 141,152,428.61 元折合股份总额75,000,000 股，余额66,152,428.61 元计入资本公积，整体变更设立股份公司。

2012 年6 月13 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2012）验字第 60818811_B01 号验证报告，验证截至2012 年6 月13 日，中广核俊尔已收到陈晓敏、黄志杰、温州科创、上海云杉、李艾玲、包秀杰、科荣创投等七位发起人缴纳的注册资本7,500 万元。

2012 年7 月16 日，中广核俊尔就本次变更完成工商变更手续。

本次股份制改造完成后，中广核俊尔的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（股）	持股比例
1	陈晓敏	48,450,000	64.60%
2	黄志杰	8,550,000	11.40%
3	上海云杉	5,700,000	7.60%
4	科荣创投	3,750,000	5.00%
5	李艾玲	3,562,500	4.75%
6	温州科创	3,210,000	4.28%
7	包秀杰	1,777,500	2.38%
合计		75,000,000	100%

（10）2015 年5 月，公司类型变更

2015 年5 月4 日，中广核俊尔2015 年第一次临时股东大会作出决议，一致同意将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。本次变更不改变公司的股权结构和注册资本。

2015 年5 月13 日，中广核俊尔就本次变更完成工商登记，公司类型为有限

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责任公司，注册资本7,500 万元。

本次公司类型变更完成后，中广核俊尔的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	陈晓敏	48,450,000	64.60%
2	黄志杰	8,550,000	11.40%
3	上海云杉	5,700,000	7.60%
4	科荣创投	3,750,000	5.00%
5	李艾玲	3,562,500	4.75%
6	温州科创	3,210,000	4.28%
7	包秀杰	1,777,500	2.38%
合计		75,000,000	100%

（11）2015 年5 月，股权转让及增资

2015 年5 月13 日，中广核俊尔股东会作出决议，同意各股东将其持有中广核俊尔的部分股权转让给高新核材，其他股东放弃优先权，具体转让比例如下：

序号	转让方	受让方	转让比例
1	陈晓敏	高新核材	23.45%
2	黄志杰	高新核材	4.64%
3	温州科创	高新核材	1.74%
4	上海云杉	高新核材	3.09%
5	李艾玲	高新核材	4.75%
6	包秀杰	高新核材	0.96%
7	科荣创投	高新核材	2.03%
	合计		40.67%

同日，中广核俊尔再次召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由
7,500 万元增加至9,081.51 万元，新增注册资本1,581.51 万元由高新核材认缴。
2015 年5 月15 日，中广核俊尔就上述变更事宜完成工商登记手续。
本次股权转让及增资完成后，中广核俊尔股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	高新核材	46,315,710	51.00%
2	陈晓敏	30,860,340	33.98%
3	黄志杰	5,072,930	5.59%
4	上海云杉	3,381,960	3.72%
5	科荣创投	2,224,970	2.45%
6	温州科创	1,902,350	2.09%
7	包秀杰	1,056,860	1.16%

经本所律师核查，中广核俊尔为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；中广核俊尔的设立、历次股本变动均履行了相应的审批及工商登记手续，其程序及结果均合法有效，不存在潜在风险和法律瑕疵。

3、中广核俊尔的资产权属情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中广核俊尔不存在出资不实或影响其合法存续的情形；且中广核俊尔的股东已承诺其持有的中广核俊尔的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的中广核俊尔股权存在争议或潜在争议的情况。

截至本法律意见书出具之日，中广核俊尔股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷，也不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。同时，根据中广核俊尔现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置条件。

针对中广核俊尔历史上存在的股东出资瑕疵问题，公司股东陈晓敏及黄志杰已用现金补足出资，并且温州市市场监督管理局于2015 年3 月12 日出具书面说明，中广核俊尔股东现已履行完毕足额缴纳注册资本的义务，历次增资及转让真实、有效，中广核俊尔历次出资事项不属于行政处罚情形。本所律师核查后认为，上述出资瑕疵已经解决完毕，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

4、中广核俊尔的控股股东、实际控制人及股东之间关联关系

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经核查，截至本法律意见书出具之日，中广核俊尔的股权控制关系如下：

高新核材	其他少数股东
51.00%	49.00%
	中广核俊尔

（1）本所律师核查，高新核材现共持有中广核俊尔 51%的股权，为中广核俊尔的控股股东，因高新核材系中国广核集团的下属控股子公司公司，因此，中广核俊尔的实际控制人为中国广核集团。

（2）经本所律师核查，因签订《一致行动协议》，中广核俊尔少数股东形成一致行动关系。除此之外，截至本法律意见书出具日，中广核俊尔少数股东之间不存在其他关联关系。

5、中广核俊尔的主要资产

（1）中广核俊尔对外投资基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中广核俊尔纳入合并报表范围内的下属直接、间接子公司基本情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	股权结构	股权结构	经营范围
				股东	出资比例
1	上海俊尔	2009.9.23	1,000	中广核俊尔	100%	加工塑料材料及制品、机电设备、环保设备、通讯器材、皮革制品、化工材料专业领域内的技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，销售自产产品（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（2）土地使用权和房屋所有权

① 土地使用权

截至本法律意见书出具之日，中广核俊尔及其下属子公司拟纳入本次重大

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上海市锦天城律师事务所法律意见书

资产重组范围的共有2 宗土地的使用权，且均有相应的国有土地使用权证，共涉及土地面积约69,509.60 平方米。相关土地使用权具体信息详见本法律意见书 “附件一：标的资产的土地使用权之1、高新核材及下属子公司拥有的土地使用权情况”。

② 房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，中广核俊尔及其下属公司拟纳入本次重组范围的房屋建筑物共有1 处，均已获的相应的权属证书，建筑面积共计约21460.87 平方米。相关房屋具体信息详见本法律意见书“附件二：标的资产的房屋所有权之1、高新核材及下属子公司拥有的房屋所有权情况”。

（3）知识产权

①商标

根据中广核俊尔提供的注册商标证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中广核俊尔及其下属子公司拥有19 项注册商标，商标具体情况详见本法律意见书“附件三：标的资产的知识产权之1、高新核材及下属子公司拥有的知识产权情况”。

②专利

根据中广核俊尔及其下属公司提供的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中广核俊尔及其下属子公司的共拥有51 项专利，具体信息详见本法律意见书“附件三：标的资产的知识产权之1、高新核材及下属子公司拥有的知识产权情况”。

6、中广核俊尔的业务及经营资质

中广核俊尔主要从事辐照改性高分子材料研发、制造、销售业务。经本所律师核查，中广核俊尔及其下属子公司拥有的与生产经营所需相关的资质认证情况如下：

（1）客户认证

中广核俊尔及其子公司下游客户对供应商有准入资格的要求，在通过其或其认可的第三方机构认证后，才能成为其供应商。截至本法律意见书出具之日，

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中广核俊尔及其子公司取得的主要客户认证如下：

序号	资质/认证名称	颁发单位	颁发日期
1	奥迪B8-导向支架PP	一汽大众	2008/5/30
2	奥迪Q5底护板	一汽大众	2009/5/18
3	奥迪Q5传感器导向支架	一汽大众	2009/6/9
4	奥迪Q5保险杠导向支架	一汽大众	2009/6/11
5	奥迪B8锁护板	一汽大众	2010/1/6
6	奥迪Q5备胎仓盖	一汽大众	2011/10/8
7	奥迪C7底护板	一汽大众	2012/4/24
8	奥迪Q3底护板	一汽大众	2012/4/25
9	奥迪Q3前轮导流板	一汽大众	2012/4/24
10	奥迪C7后备箱上护板	一汽大众	2011/8/9
11	奥迪C7行李箱锁护板	一汽大众	2011/11/29
12	奥迪Q3前端框架	一汽大众	2012/9/19
13	奥迪Q3电瓶托盘	一汽大众	2012/10/18
14	奥迪A3标牌	一汽大众	2014/8/22
15	奥迪A3遮阳板骨架及轴套的BMG	一汽大众	2015/2/4
16	奥迪A3保险杠PP	一汽大众	2015/3/4
17	宝马X1保险杠	宝马汽车	2013/10/22
18	宝马F18左侧转向装置盖板（5系）	宝马汽车	2011/10/18
19	宝马F18右侧转向装置盖板（5系）	宝马汽车	2011/10/18
20	宝马F18右侧尾部下盖板（5系）	宝马汽车	2011/10/18
21	宝马F18左侧箱盖（5系）	宝马汽车	2011/10/18
22	宝马F18右侧箱盖（5系）	宝马汽车	2011/10/18
23	宝马F18左侧底部盖板（5系）	宝马汽车	2012/8/28
24	宝马F18右侧底部盖板（5系）	宝马汽车	2012/8/28
25	宝马保险杠	宝马汽车	2014/6/26

（2）其他

①高新技术企业证书

2014 年10 月27 日，中广核俊尔取得了编号为GR201433001174 的《高新技术企业证书》，有效期三年。

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②排污许可证

2013 年11 月15 日，龙湾区环保局向中广核俊尔核发了《排污许可证》（编号：浙CC2013B5138），有效期自2013 年11 月15 日至2016 年11 月14 日。

2014 年1 月2 日，龙湾区环保局向中广核俊尔分公司巨龙分车间核发了《排污许可证》（编号：浙CC2013B5148），有效期自2014 年1 月2 日至2017 年1 月 2 日。

③道路运输经营许可证

2015 年5 月22 日，温州市道路运输管理局向中广核俊尔核发了《道路运输经营许可证》（浙交运管许可温字330303005100 号），核定经营范围为普通货运，有效期2015 年5 月22 日至2019 年5 月21 日。

④进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书

浙江检验检疫局向中广核俊尔核发了《进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书》（证书编号：B33140012-1），有效期为2014 年6 月27 日至 2017 年6 月26 日。

本所律师核查后认为，中广核俊尔及其下属子公司已合法取得目前阶段经营所必需的资质、许可和认证，具有从事其主营业务的相应资质，且该等资质、许可、认证不存在被撤销或取消的重大法律风险。

7、中广核俊尔及其下属子公司的税收优惠和财政补贴

根据信永中和出具的《审计报告》以及经本所律师对中广核俊尔及其下属子公司取得财政补贴的相关文件、财务凭证、取得税收优惠的相关文件等资料核查后认为，中广核俊尔及其下属子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；享受的税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

8、在建项目涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中广核俊尔在建项目涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况：

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项目名称	发改委核准文件	环评批复文件	项目用地
技术研究开发中心扩建项目	温开发改备(2015）44号	温开环建[2015]72 号	温州经济技术开发区金海园区 D-46b-1地块
年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产建设项目	温开发改备(2015）42号	温开环建[2015]72 号
年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目	温开发改备(2015）41号	温开环建[2015]72 号
年产3万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目	温开发改备(2015）43号	温开环建[2015]72 号

9、中广核俊尔的重大债权债务

本所律师核查了中广核俊尔及其下属子公司提供的正在履行中的部分重大业务合同以及全部借款、担保后认为，该等重大业务合同、借款、担保合同不存在违反法律及行政法规强制性规定的情形，为合法有效。

10、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据中广核俊尔提供的资料及说明并经本所律师核查，中广核俊尔及其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

根据中广核俊尔提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中广核俊尔及其下属子公司不存在尚在进行中的或近期可能发生的重大诉讼、仲裁及行政处罚或政府部门现在已开始或即将进行的行政调查；中广核俊尔及其下属子公司以及其董事、监事、高级管理人员近5 年无刑事处罚情况。

根据中广核俊尔及其下属子公司所在地工商、税务、社保、公积金等政府主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，中广核俊尔及其下属子公司自 2012 年以来没有因违反工商、税务、社保、公积金等方面的法律法规而受到过重大行政处罚。

（六）苏州特威

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1、苏州特威的基本情况

根据苏州特威持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示统网站公开信息的查询，苏州特威的基本情况如下:

公司名称	中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司
住所	苏州市吴中区木渎孙庄路9 号
成立日期	2003 年7 月15 日
法定代表人	魏建良
企业性质	有限责任公司
注册资本	2,000 万元
营业执照号	320500400027346
经营范围	研究、生产、销售：热塑弹性体、工程塑胶；项目投资；股权投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

截至本法律意见书出具之日，苏州特威的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高新核材	1,100.00	55.00%
2	徐红岩	630.00	31.50%
3	徐争鸣	180.00	9.00%
4	王郑宏	45.00	2.25%
5	陆燕	45.00	2.25%
	合计	2,000.00	100.00%

2、苏州特威的设立和历史沿革

（1）2003 年6 月，苏州特威设立

苏州特威由郑志文、孙淑玲、张士英、朱彩孝、徐争鸣以货币出资方式设立。2003 年7 月15 日，苏州特威在苏州市吴中工商行政管理局（以下简称“吴中工商局”）办理了设立登记手续。

苏州特威设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	朱彩孝	48.00	48.00%	货币
2	徐争鸣	30.00	30.00%	货币
3	孙淑玲	9.00	9.00%	货币
4	郑志文	7.00	7.00%	货币

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
5	张士英	6.00	6.00%	货币
	合计	100.00	100.00%

（2）2004 年11 月，股权转让

2004 年11 月15 日，苏州特威召开股东会，全体股东一致同意郑志文将公司7%的股权转让给朱彩孝。

2004 年11 月17 日，苏州特威就本次股权转让在吴中工商局办理登记手续。

本次股权转让完成后，苏州特威的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	朱彩孝	55.00	55.00%	货币
2	徐争鸣	30.00	30.00%	货币
3	孙淑玲	9.00	9.00%	货币
4	张士英	6.00	6.00%	货币
	合计	100.00	100.00%

（3）2006 年1 月，股权转让

2006 年1 月4 日，苏州特威召开股东会，全体股东一致同意朱彩孝将公司 25%的股权转让马来西亚公民罗惠红。2006 年3 月8 日，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局作出“吴外资[2006]字第102 号”批复，同意本次转让。本次转让后，苏州特威变更为中外合资企业。

2006 年3 月21 日，苏州特威就本次股权转让在苏州工商局办理登记手续。

本次股权转让完成后，苏州特威的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	朱彩孝	30.00	30.00%	货币
2	徐争鸣	30.00	30.00%	货币
3	罗惠红	25.00	25.00%	货币
4	孙淑玲	9.00	9.00%	货币
5	张士英	6.00	6.00%	货币
	合计	100.00	100.00%

（4）2008 年3 月，增资

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2008 年3 月14 日，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局作出“吴外资 [2008]字第096 号”批复，同意苏州特威新增注册资本100 万元，由朱彩孝出资 60 万元，徐争鸣出资10 万元，张士英出资4 万元，孙淑玲出资1 万元，罗惠红出资25 万元，由全体股东分两次于新的营业执照签发之日起2 年内缴足。本次出资为首次出资，出资额为75 万元，由朱彩孝、徐争鸣、张士英、孙淑玲于2008 年3 月24 日之前缴足。

根据苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于2008 年3 月25 日出具的“苏万隆验字（2008）第4-002 号”《验资报告》，验证截至 2008 年3 月24 日止，苏州特威已收到全体股东缴纳的新增注册资本75 万元。

2008 年3 月27 日，苏州特威就本次增资在苏州工商局办理登记手续。

本次增资完成后，苏州特威的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
序号	股东名称				出资方式

1	朱彩孝	90.00	90.00	45.00%	货币
2	罗惠红	50.00	25.00	25.00%	货币
3	徐争鸣	40.00	40.00	20.00%	货币
4	孙淑玲	10.00	10.00	5.00%	货币
5	张士英	10.00	10.00	5.00%	货币
	合计	200.00	175.00	100.00%

（5）2009 年1 月，缴足出资

2009 年1 月8 日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具“苏万隆验字（2009）第4-001 号”《验资报告》，验证截至 2009 年1 月7 日止，苏州特威已收到全体股东缴纳的新增注册资本25 万元，累计缴纳的注册资本为200 万元。

2009 年2 月11 日，苏州特威就本次股权转让在苏州工商局办理登记手续。

本次缴纳出资后，苏州特威的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例	出资方式

1	朱彩孝	90.00	90.00	45.00%	货币
2	罗惠红	50.00	50.00	25.00%	货币
3	徐争鸣	40.00	40.00	20.00%	货币

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		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例	出资方式

4	孙淑玲	10.00	10.00	5.00%	货币
5	张士英	10.00	10.00	5.00%	货币
	合计	200.00	200.00	100.00%

（6）2012 年3 月，股权转让

2012 年3 月20 日，苏州特威董事会作出决议，同意朱彩孝将公司45%股权（计出资额90 万元）以90 万元转让给徐红岩、张士英将公司5%股权（计出资额10 万元）以10 万元转让给陆燕、孙淑玲将公司5%股权（计出资额10 万元）以10 万元转让给王郑宏、罗惠红将公司25%股权（计出资额50 万元）以50 万元转让给徐红岩。

上述股权转让系家族内部对苏州特威股权结构作出的调整。朱彩孝系徐红岩的母亲，罗惠红系徐红岩的配偶，张士英系陆燕的母亲，孙淑玲系王郑宏的母亲。

2012 年4 月1 日，苏州市商务局吴中分局作出“吴外资[2012]63 号”批复，同意前述股权转让。本次股权转让后，苏州特威由外商投资企业变更为内资企业。 2012 年5 月10 日，苏州特威就本次股权转让在吴中工商局办理登记手续。

本次股权转让后，苏州特威的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	徐红岩	140.00	70.00%	货币
2	徐争鸣	40.00	20.00%	货币
3	王郑宏	10.00	5.00%	货币
4	陆燕	10.00	5.00%	货币
	合计	100.00	100.00%

（7）2013 年10 月，增资

2013 年10 月16 日，苏州特威召开股东会，同意全体股东以知识产权-非专利技术对公司增资400 万元，公司注册资本从200 万元增至600 万元，其中：徐红岩增加出资280 万元，徐争鸣增加出资80 万元，王郑宏增加出资20 万元，陆燕增加出资20 万元。

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2013 年10 月18 日，中德利勤（北京）会计师事务所有限公司出具“中德利勤验字（2013）第034 号”《验资报告》，验证截至 2013 年10 月18 日止，苏州特威已收到全体股东缴纳的新增注册资本400 万元，其中，以知识产权-非专利技术出资400 万元。

2013 年10 月28 日，苏州特威就本次增资在吴中工商局办理登记手续.

本次增资完成后，苏州特威的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
				货币、知识产权
1	徐红岩	420.00	70.00%

				货币、知识产权
2	徐争鸣	120.00	20.00%

				货币、知识产权
3	王郑宏	30.00	5.00%

				货币、知识产权
4	陆燕	30.00	5.00%

	合计	600.00	100.00%

（8）2014 年11 月，股权转让及增资

2014 年11 月19 日，徐红岩与高新核材签订股权转让协议，将其对公司的出资121.5789 万元（占公司注册资本20.26%）以770 万元的价格转让给高新核材；徐争鸣与高新核材签订股权转让协议，将其对公司的出资34.7369 万元（占公司注册资本5.79%）以220 万元的价格转让给高新核材；陆燕与高新核材签订股权转让协议，将其对公司的出资8.6842 万元（占公司注册资本1.48%）以55 万元的价格转让给高新核材；王郑宏与高新核材签订股权转让协议，将其对公司的出资8.6842 万元（占公司注册资本1.48%）以55 万元的价格转让给高新核材。

2014 年12 月8 日，苏州特威召开股东会，同意由高新核材认缴该新增注册资本347.3684 万元，公司注册资本由600 万元变更为947.3684 万元，本次新增注册资本为货币出资，于2017 年7 月14 日前缴纳。

本次股权转让及增资的价格系依据中水致远出具的“中水致远评报字 [2014]第1127 号”《资产评估报告》确定的评估结果。根据该评估报告，在评估基准日2014 年8 月31 日持续经营前提下，苏州特威采用收益法评估后的股东全部权益价值为3,957.76 万元。

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2014 年12 月11 日，苏州特威就本次股转转让及增资办理了工商登记手续。

本次股转转让及增资完成后，苏州特威的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			认缴出资比例

1	高新核材	521.0526	173.6842	55.00%
2	徐红岩	298.4211	298.4211	31.50%
3	徐争鸣	85.2631	85.2631	9.00%
4	王郑宏	21.3158	21.3158	2.25%
5	陆燕	21.3158	21.3158	2.25%
	合计	947.3684	600.0000	100.00%

（9）2014 年12 月，增资

2014 年12 月25 日，苏州特威召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由947.3684 万元增至2,000 万元，其中：高新核材认缴新增注册资本578.9474 万元，徐红岩认缴新增注册资本331.5789 万元，徐争鸣认缴新增注册资本 94.7369 万元，王郑宏认缴新增注册资本23.6842 万元，认缴新增注册资本 23.6842 万元。本次认缴新增注册资本均为资本公积金转增。

2015 年1 月23 日，苏州特威就本次增资办理了工商登记手续。

本次增资完成后，苏州特威的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	高新核材	1,100.00	1,100.00	55.00%
2	徐红岩	630.00	630.00	31.50%
3	徐争鸣	180.00	180.00	9.00%
4	王郑宏	45.00	45.00	2.25%
5	陆燕	45.00	45.00	2.25%
	合计	2,000.00	2,000.00	100.00%

经本所律师核查，苏州特威为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；苏州特威的设立、历次股本变动均履行了相应的审批及工商登记手续，其程序及结果均合法有效，不存在潜在风险和法律瑕疵。

3、苏州特威的资产权属情况

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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州特威不存在出资不实或影响其合法存续的情形。苏州特威的股东承诺其持有的苏州特威的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的苏州特威股权存在争议或潜在争议的情况。

经本所律师核查，苏州特威股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷，也不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。同时，根据苏州特威现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置条件。

4、苏州特威的控股股东、实际控制人及股东之间关联关系

（1）经本所律师核查，高新核材现共持有苏州特威55%的股权，为苏州特威的控股股东，因高新核材系中国广核集团的下属控股子公司，因此，苏州特威的实际控制人为中国广核集团。

（2）经本所律师核查，因签订《一致行动协议》，苏州特威少数股东形成一致行动关系。除此之外，截至本法律意见书出具日，苏州特威少数股东之间不存在其他关联关系。

5、苏州特威的主要资产

（ 1 ）土地使用权和房屋所有权

经本所律师核查，苏州特威不存在拥有房屋所有权或土地使用权的情况。（2）知识产权

①商标

根据苏州特威提供的注册商标证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州特威拥有2 项注册商标，商标具体情况详见本法律意见书“附件三：标的资产的知识产权之1、高新核材及下属子公司拥有的知识产权情况”。

②专利

根据苏州特威提供的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州特威的共拥有10 项专利，具体信息详见本法律意见书“附件三：标的资产的知识产权之1、高新核材及下属子公司拥有的知识产权情况”。

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6、苏州特威的业务及经营资质

经本所律师核查，苏州特威拥有的高新技术产品认证情况如下：

序号	产品名称	所有权人	产品编号	发证日期	有效期限
1	汽车密封专用弹性体6000系列产品	苏州特威	130506G0630N	2013-7	5年
2	耐高温无卤阻燃PP\EPDM热塑性弹性体电缆料	苏州特威	120506G1508N	2012-12	5年
3	环保型汽车专用弹性体 Z-SA7003-B2\7504-B2	苏州特威	130506G0046N	2013-5	5年

7、苏州特威的税收优惠和财政补贴

根据信永中和出具的《审计报告》以及经本所律师对苏州特威取得财政补贴的相关文件、财务凭证、取得税收优惠的相关文件等资料核查后认为，苏州特威目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；享受的税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

8、苏州特威的重大债权债务

本所律师核查了苏州特威提供的正在履行中的部分重大业务合同以及全部借款、担保后认为，该等重大业务合同、借款、担保合同不存在违反法律及行政法规强制性规定的情形，为合法有效。

9、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据苏州特威提供的资料及说明并经本所律师核查，苏州特威不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

根据苏州特威提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州特威不存在尚在进行中的或近期可能发生的重大诉讼、仲裁及行政处罚或政府部门现在已开始或即将进行的行政调查；苏州特威以及其董事、监事、高级管理人员近5 年无刑事处罚情况。

根据苏州特威所在地工商、税务、社保、公积金等政府主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，苏州特威自2012 年以来没有因违反工商、税务、社保、公积金等方面的法律法规而受到过重大行政处罚。

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（七）湖北拓普

1、湖北拓普的基本情况

根据湖北拓普持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示

统网站公开信息的查询，湖北拓普的基本情况如下:

公司名称	中广核拓普（湖北）新材料有限公司
住所	湖北省汉川市马口镇工业园1幢
成立日期	2015年4月9日
法定代表人	魏建良
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万元
营业执照号	420984000035206
经营范围	高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯器材、汽车配件生产销售、废旧金属回收、加工销售；进出口贸易(国家限制或禁止的除外)。（以上范围不含危化品以及国家专项审批的项目）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至本法律意见书出具之日，湖北拓普的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	高新核材	6,500.00	65.00%
2	陈林	1,814.00	18.14%
3	方红兵	1,261.00	12.61%
4	严伟	255.00	2.55%
5	李龙勤	170.00	1.70%
6	高新核材	6,500.00	65.00%
合计		10,000	100%

2、湖北拓普的设立及历史沿革

（1）2015 年4 月，湖北拓普的设立

湖北拓普系由湖北拓普聚合体科技有限公司以实物出资的方式独资设立，设立时的注册资本为3,500 万元。2015 年4 月9 日，湖北拓普聚合体科技有限公司签署公司章程。2015 年4 月9 日，湖北拓普就其设立在汉川市工商行政管理局办理登记手续。

湖北拓普设立时的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	湖北拓普聚合体科技有限公司	3,500	100%	实物
合计		3,500	100%

（2）2015 年5 月，增资

2015 年4 月12 日，中水致远对拓普科技用于出资设立湖北拓普的净资产进行了评估，并出具了以2014 年12 月31 日为基准日的“中水致远评报字[2015] 第1080 号”《资产评估报告》，为高新核材对湖北拓普增资提供价值参考。根据该评估报告，拓普科技用于出资的净资产于基准日的市场价值为4,395.61 万元。

2015 年5 月11 日，拓普科技作出股东决定，同意高新核材以货币方式向湖北拓普增资8,000 万元，其中6,500 万元作为注册资本，1,500 万元计入资本公积。

2015 年5 月，湖北拓普就本次增资办理了工商登记手续。

本次增资完成后，湖北拓普的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	高新核材	6,500	65%	货币
2	湖北拓普聚合体科技有限公司	3,500	35%	货币
合计		10,000	100%

（3）2015 年5 月，股权转让

2015 年5 月19 日，湖北拓普聚合体科技有限公司与严伟签订股权转让协议，将其在公司占有的255 万元的认缴股权转让给严伟；湖北拓普聚合体科技有限公司与方红兵签订股权转让协议，将其在公司占有的1,261 万元的认缴股权转让给方红兵；湖北拓普聚合体科技有限公司与陈林签订股权转让协议，将其在公司占有的1,814 万元的认缴股权转让给陈林；湖北拓普聚合体科技有限公司与李龙勤签订股权转让协议，将其在公司占有的170 万元的认缴股权转让给李龙勤。

本次股权转让的目的包括两个层次：第一、湖北拓普聚合体科技有限公司股东严伟、方红兵、陈林就其持有的湖北拓普股权进行内部整合；第二、湖北拓普聚合体科技有限公司向李龙勤转让股权系为了引入相关领域知名专家。

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2015 年5 月，湖北拓普已就本次股权转让办理了工商登记手续。

本次股权转让完成后，湖北拓普的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	高新核材	6,500.00	65.00%	货币
2	陈林	1,814.00	18.14%	货币
3	方红兵	1,261.00	12.61%	货币
4	严伟	255.00	2.55%	货币
5	李龙勤	170.00	1.70%	货币
合计		10,000	100%

经本所律师核查，湖北拓普为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；湖北拓普的设立、历次股本变动均履行了相应的审批及工商登记手续，其程序及结果均合法有效，不存在潜在风险和法律瑕疵。

3、湖北拓普的资产权属情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北拓普不存在出资不实或影响其合法存续的情形。湖北拓普的股东承诺其持有的湖北拓普的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的湖北拓普股权存在争议或潜在争议的情况。

截至本法律意见书出具之日，湖北拓普股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷，也不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。同时，根据湖北拓普现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置条件。

4、湖北拓普的控股股东、实际控制人及股东之间关联关系

（1）经本所律师核查，高新核材现共持有湖北拓普65%的股权，为湖北拓普的控股股东，因高新核材系中国广核集团的下属控股子公司，因此，湖北拓普的实际控制人为中国广核集团。

（2）经本所律师核查，因签订《一致行动协议》，湖北拓普少数股东形成一致行动关系。除此之外，截至本法律意见书出具日，湖北拓普少数股东之间不

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存在其他关联关系。

5、湖北拓普的主要资产

（1）湖北拓普的对外投资基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北拓普纳入合并报表范

围内的下属直接、间接子公司基本情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本（万元）	股权结构	股权结构	经营范围
				股东	出资比例
1	四川拓普	2015.4.10	500	湖北拓普	100%	高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯器材、汽车配件生产、销售；废旧金属回收、加工、销售；进出口贸易（以上项目不含前置审批及许可项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或批准文件经营）

（2）土地使用权和房屋所有权

① 土地使用权

截至本法律意见书出具之日，湖北拓普及其下属子公司拟纳入本次重大资产重组范围的共有5 宗土地的使用权，且均有相应的国有土地使用权证。相关土地使用权具体信息详见本法律意见书“附件一：标的资产的土地使用权之1、高新核材及下属子公司拥有的土地使用权情况”。

② 房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，湖北拓普及其下属公司拟纳入本次重组范围的房屋建筑物共有13 处，均已获的相应的权属证书，相关房屋具体信息详见本法律意见书“附件二：标的资产的房屋所有权之1、高新核材及下属子公司拥有的房屋所有权情况”。

（3）知识产权

根据湖北拓普提供的专利证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北拓普及下属子公司共拥有2 项专利，具体信息详见本法律意见书“附件三：标的资产的知识产权之1、高新核材及下属子公司拥有的知识产权情况”。

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6、湖北拓普的业务及经营资质

经本所律师核查，湖北拓普及下属子公司拥有的许可资质如下：

湖北拓普现持有汉川市环境保护局于2015 年4 月9 日核发的《湖北省排放污染物许可证》，证书编号：K-川-15-00160，排放主要污染物种类：废水（COD）, 总量控制指标：COD，0.6 吨每年，有效期限自2015 年4 月9 日至2017 年6 月1 日。

7、湖北拓普的税收优惠和财政补贴

根据信永中和出具的《审计报告》以及经本所律师对湖北拓普取得财政补贴的相关文件、财务凭证、取得税收优惠的相关文件等资料核查后认为，湖北拓普目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；享受的税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

8、湖北拓普的重大债权债务

本所律师核查了湖北拓普提供的正在履行中的部分重大业务合同以及全部借款、担保后认为，该等重大业务合同、借款、担保合同不存在违反法律及行政法规强制性规定的情形，为合法有效。

9、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据湖北拓普提供的资料及说明并经本所律师核查，湖北拓普及下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

根据湖北拓普提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北拓普不存在尚在进行中的或近期可能发生的重大诉讼、仲裁及行政处罚或政府部门现在已开始或即将进行的行政调查；湖北拓普以及其董事、监事、高级管理人员近5 年无刑事处罚情况。

根据湖北拓普所在地工商、税务、社保、公积金等政府主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，湖北拓普自设立以来没有因违反工商、税务、社保、公积金等方面的法律法规而受到过重大行政处罚。

（八）目标公司资产合规性情况的说明

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1、经核查，因目标公司均存在名称变更的情况，故其名下拥有的部分土地使用权、房产、商标、专利等资产的权利人需相应变更，目前相关变更手续正在陆续办理中。由于该等资产更名前后均属同一法律主体名下，该等变更并非因转让、过户所致，故该等资产的权利人更名手续不会存在法律障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。

2、经核查，中科海维下属控股子公司山东海维目前使用的位于山东省乳山市乳山开发区创业一路东、台湾路南的 23.065 亩建设用地，因当地开发区用地指标问题，目前未能取得国有土地使用权证。根据乳山市国土资源局乳山分局出具的证明，该地块的土地证正在办理中，报批面积 23.065 亩，不存在办理障碍。经履行土地“招拍挂”程序，2016 年 2 月 25 日，山东海维取得该地块的《国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，并与乳山市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，后续土地使用权证的办理手续目前仍在进行中。

为避免上述用地瑕疵问题导致目标公司权益受损，山东海维的母公司中科海维全体股东中广核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、明亮、李德明、张宇田、施卫国、肖林、刘永好以及山东海维的自然人股东倪国华、罗向望（以下合称“承诺人”）已出具了《关于山东海维科技发展有限公司项目用地情况的承诺函》，承诺若山东海维由于项目用地瑕疵问题而导致山东海维需搬迁生产经营场地或受到任何处罚、索赔、追偿等事项而导致遭受直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁费和搬迁损失、罚款、赔偿款、违约金等）的，承诺人将按照其在山东海维的权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿，确保山东海维不会由此遭受任何经济损失。

据此，本所律师认为，山东海维上述用地瑕疵不会导致其权益受到重大损害，故不会对本次交易构成重大不利影响。

3、经核查，目标公司名下存在部分在用房产未取得权属证书的情况，具体如下：

序号	建筑物名称	建筑面积（平方米）	账面价值（元）	评估值（元）	位置
江苏塑化

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1	称色间	90	26,412	57,104	江苏省太仓市沙溪镇新北东路90号
2	包装袋车间	589	656,218	669,240	江苏省太仓市沙溪镇新北东路90号
3	办公区扩建 (营销部和二楼）	119	138,124	148,313	江苏省太仓市沙溪镇新北东路90号
			苏州高聚物
4	2#车间	760	717,965	773,914	浮桥镇银港路以东、新塘河以北
5	门卫	48	35,423	53,382	浮桥镇银港路以东、新塘河以北
6	配电房	177	146,586	206,228	浮桥镇银港路以东、新塘河以北
7	浴室	14	7,551	8,858	浮桥镇银港路以东、新塘河以北
			中科海维
8	氢炉车间	140	893,757	884,820
9	清洗间	20	110,311	109,210
			山东海维
10	辐照加工综合厂房	3,494	4,744,312	5,287,780	乳山市经济开发区
			安徽达胜
11	门卫室	44	87,487	96,192	南陵县经济开发区
12	配电房	20	60,815	66,144	南陵县经济开发区
13	厕所	42	64,483	72,000	南陵县经济开发区
		5,557	7,689,443	8,433,185

经核查，上述房屋建筑物未取得房产证的原因主要包括座落地块未取得土地使用权证、座落地块为租赁土地等，但无证面积占标的公司名下房屋建筑物总面积的比例约为 5%，比例相对较小，相关使用方正在采取各种方式完善相应手续。

中广核核技术作为标的公司的控股股东，承诺对于无证房产将在本次重组完成后 24 个月内采用补办权属证书、转让给无关联第三方、拆除等方式妥善解决瑕疵问题。并且，相关交易对方已出具了承诺，若因标的公司及其下属企业的房产瑕疵问题而使标的公司遭受经济损失的，将由标的公司股东等以连带责任方式承担予以全额承担或补偿，确保标的公司利益不受损害。

据此，本所律师核查后认为，基于无证房屋建筑物面积占比较小，且该等房

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屋建筑物均为相关标的公司及其下属企业实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在抵押、查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况；并且，相关各方已采取积极措施解决房产瑕疵问题，并已承诺确保标的公司利益不受损害，故该等无证房屋建筑物的瑕疵问题不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。

综上，本所律师核查后认为，本次重组的交易对方拟转让给大连国际的标的资产系目标公司股权，该等标的资产权属清晰，其交易过户不存在法律障碍，均可合法有效地转让至上市公司名下，不存在权利受限制的情况。

六、与本次交易有关的人员和债权债务安排

经本所律师核查，本次交易的标的资产为高新核材100%股权、中科海维100% 股权、江苏达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权；本次交易完成后，上述目标公司即成为大连国际的全资子公司，该等目标公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次重组不涉及债权债务的转移。并且，目标公司与其员工之间的劳动合同关系也不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方、配套融资认购方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。由于本次交易完成后，中广核核技术将成为上市公司控股股东，故在本次交易中，中广核核技术及其一致行动人均为上市公司关联方。

此外，上市公司将在本次交易中募集配套资金，上市公司控股股东国合集团

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及其一致行动人国合长泽将作为配套资金认购方参与认购。

据此，本所律师核查后认为，因本次交易涉及上市公司与其控股股东国合集团及其一致行动人，以及潜在控股股东中广核核技术及其一致行动人之间的交易，故本次交易构成关联交易。

经本所律师核查，大连国际就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：

（1）为确保本次重大资产重组中标的资产作价的公允性，大连国际已经聘请具有证券从业资格的信永中和、中水致远对标的资产分别进行了审计和评估。

（2）2015年11月27日，大连国际独立董事出具了《中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可》，同意将相关议案提交董事会审议。

（3）大连国际于2015年11月27日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，就其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

（4）大连国际于2016年3月4日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，就其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

（5）2015年11月27日、2016年3月4日，大连国际独立董事分别就本次重大资产重组所涉关联交易事项出具了《中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，独立董事均认为，本次重大资产重组构成关联交易，交易价格依据具有证券业务资质的评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为；本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和

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全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意公司本次交易相关事项及整体安排

（6）根据《重组办法》、《发行管理办法》以及大连国际公司章程的有关规定，大连国际本次重大资产重组所涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，且关联股东需回避表决。

本所律师经核查后认为，本次重大资产重组涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律、法规和大连国际公司章程的规定，尚待取得大连国际股东大会的审批通过；本次重大资产重组暨关联交易事项不存在损害大连国际及其股东利益的情形。

2、本次重大资产重组完成前的关联交易情况

根据信永中和出具的目标公司《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 9 月 30 日，七家目标公司在报告期内的关联交易情况如下：

（1）关联方情况

① 控股股东

控股股东	注册地	注册地	业务性质	业务性质	注册资本	注册资本
中广核核技术	北京市		资本投资、商品销售、技术服务		7.32 亿元
②实际控制人实际控制人中国广核集团
			注册地	业务性质		注册资本
		广东深圳		清洁能源行业		122 亿元

③控股股东和实际控制人控制的除标的公司以外的其他企业

控股股东和实际控制人控制的除标的公司以外的其他企业详见本章节“（二）本次交易完成后的同业竞争”之“1、本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业之间的同业竞争情况及解决措施”。

④其他关联方

④其他关联方
其他关联方名称	与本公司关系
魏建良	持股高新核材比例大于5%的股东
丁建宏	持股高新核材比例大于5%的股东

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其他关联方名称	与本公司关系
单永东	持股高新核材比例大于5%的股东
林海光	持有高新核材3%的股东、中山高聚物董事
陆惠岐	持有高新核材1%的股东
苏忠兴	持有高新核材1%的股东
凌成	其他关联方注1
徐红岩	其他关联方注2
徐争鸣	其他关联方注2
王郑宏	其他关联方注2
陆燕	其他关联方注2
陈晓敏	其他关联方注3
黄志杰	其他关联方注3
倪国华	中科海维子公司山东海维少数股东、山东海维总经理
俞江	2015 年6 月以前持有中广核达胜6.92%股权的股东，中广核核技术控股后，持有中广核达胜4.11%股权
罗超华	持有中广核达胜子公司达胜高聚物25.95%股份的股东，同时担任达胜高聚物总经理
肖峰	达胜热缩控股股东、2015 年5 月20 日前中广核达胜公司董事长，5月20日后为中广核达胜公司总经理
Dasheng India Private Limited（印度）	肖峰持股51%，担任董事长
Dasheng Corporation（加拿大）	肖峰持股100%，担任董事长
Kenan Enterprise International Inc（加拿大）	肖峰持股50%，担任董事长
Kenan Limited（香港）	肖峰持股50%，担任董事
1808 Holdings Limited	肖峰持股50%，担任董事
苏州肯耐制衣有限公司	肖峰通过KenanEnterprisesInternationalInc 间接持股50%，担任董事、副总经理
肯耐（上海）服装贸易有限公司	肖峰持股50%，担任执行董事
德尔福公司	持股高新核材比例大于5%的股东
达胜热缩	2015 年6 月前中广核达胜控股股东，2015 年6 月后持有中广核达胜38%股份，肖峰控制的公司
苏州达同新材料有限公司	达胜热缩控制的公司
江苏达胜伦比亚生物科技有限公司	2015 年6 月前为中广核达胜子公司，2015 年6 月后为达胜热缩控制的公司
达胜辐照有限公司（台湾）	2015 年6 月前为中广核达胜三级子公司，2015 年6 月后为达胜热缩控制的公司
达胜加速器(香港)公司	2015 年6 月前为中广核达胜子公司，2015 年6 月后为达胜热缩控制的公司
无锡市森宝电线有限公司	其他关联方注4

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其他关联方名称	与本公司关系
中山市森宝电业有限公司	其他关联方注4
成都云龙	其他关联方注5
拓普科技	其他关联方注5
上海云杉	其他关联方注6
正泰电器	其他关联方注6
浙江正泰建筑电器有限公司	其他关联方注6
浙江正泰仪器仪表有限责任公司	其他关联方注6
浙江正泰电源电器有限公司	其他关联方注6
浙江正泰汽车零部件有限公司	其他关联方注6
上海诺雅克电气有限公司	其他关联方注6
温州科创	其他关联方注7
苏州市吴江创业投资有限公司	持有中广核达胜子公司达胜高聚物13.50%股份的股东
杭州圆达	中广核达胜子公司达胜高聚物关键管理人员及其配偶控制的企业，该公司于2015年7月已注销
日环科技	中科海维少数股东
星维海威	中科海维管理层控制的公司
科维机械	中科海维少数股东
南通机械	中科海维少数股东
荣成海维科技发展有限公司	中科海维其他关联方
深圳市核电机电安装维修有限公司	受深圳沃尔同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市核电物资供应有限公司	受深圳沃尔同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
广东核电合营有限公司	受深圳沃尔同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北京广利核系统工程有限公司	受深圳沃尔同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
福贡丰源水电发展有限公司	受深圳沃尔同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
岭澳核电有限公司	受深圳沃尔同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
岭东核电有限公司	受深圳公司同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
沃尔核材	对深圳沃尔有重大影响的投资方
惠州乐庭电子线缆有限公司	深圳沃尔重大投资方子公司
金坛市沃尔新材料有限公司	深圳沃尔重大投资方子公司

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其他关联方名称与本公司关系深圳市沃尔特种线缆有限深圳沃尔重大投资方子公司公司

注 1：凌成持有高新核材子公司东莞祈富 30%的股权，报告期内将其认定为高新核材的关联方。

注 2：徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕为高新核材子公司苏州特威的少数股东，持股比例分别为 31.50%、9.00%、2.25%、2.25%，报告期内将其认定为高新核材的关联方。

注 3：陈晓敏、黄志杰为高新核材子公司中广核俊尔的少数股东，持股比例分别为 33.98%、5.59%，报告期内将其认定为高新核材的关联方。

注 4：林海光持有高新核材 3%的股权，无锡市森宝电线有限公司与中山市森宝电业有限公司为林海光控制的公司，根据谨慎性原则，报告期内前述两个公司认定为高新核材的关联方。

注 5：陈林持有高新核材子公司湖北拓普 18.14%的股权，同时担任湖北拓普总经理，成都云龙和拓普科技为陈林控制的公司，同时，陈林在拓普科技担任执行董事，根据谨慎性原则，报告期内前述两个公司认定为关联方。

注 6：上海云杉持有高新核材子公司中广核俊尔 3.72%的股权，其为正泰集团控制的企业，根据谨慎性原则，报告期内该公司及与中广核俊尔有交易的正泰系公司认定为高新核材的关联方。

注 7：温州科创持有高新核材子公司中广核俊尔 2.09%的股权，根据谨慎性原则，将其认定为高新核材的关联方。

（ 2 ）报告期内的关联交易情况

1）、经常性关联交易

①采购商品/接受劳务

单位：万元

					单位：万元
标的公司	关联方	关联交易内容	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
湖北拓普	拓普科技	采购商品	4,692.14	-	-
高新核材	中广核核技术	采购商品	-	204.65	-
	德尔福公司	采购商品	-	-	245.39
中广核达胜	达胜热缩	采购原材料	2.53	4.05	3.20
	达胜热缩	水电费	190.40	161.90	406.67
	杭州圆达	采购原材料	241.53	765.81	622.78
中科海维	科维机械	购买货物以及水电费、汽车费用	402.04	705.13	47.01
	星维海威	购买货物及委托加工	504.63	414.18	405.03

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标的公司	关联方	关联交易内容	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
深圳沃尔	沃尔核材	采购商品	35.24	381.53	1,340.06
	沃尔核材	加工劳务	2.05	11.28	-
	深圳市沃尔特种线缆有限公司	采购商品	632.49	452.71	433.33
	合计		6,703.05	3,101.23	3,503.48

报告期内，高新核材向中广核核技术及德尔福公司、中广核达胜向达胜热缩的采购金额较小，其他关联采购情况如下：

A、湖北拓普成立后，逐渐承接拓普科技的业务，采购其原材料及商品。过渡期结束后，将不再有同类关联交易。上述关联交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，关联交易价格公允。

B、中广核达胜向杭州圆达采购的原材料为中广核达胜生产所需的关键原材料，涉及中广核达胜产品生产配方的保密性，市场上暂无合适的供应商，交易价格由交易双方协商确定。为了减少关联交易，中广核达胜于 2015 年开始生产该原材料。目前，杭州圆达已经完成注销。

C、中科海维向科维机械的采购，主要为采购其生产的 DD 加速器束下传输装置，作为中科海维加速器的配套产品。科维机械生产的 DD 加速器束下传输装置在质量和技术上在同行业中都具有明显优势。上述关联交易均签署了正式协议，关联交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，关联交易价格公允。自 2016 年 1 月起，中科海维不再向科维机械采购 DD 加速器束下传输装置。

D、中科海维向星维海威的采购，主要为采购非标加工件。中科海维所需的非标加工件均为小批量多批次的采购，要求配套供应商具备响应速度快、与公司距离近、其主营生产业务能够灵活调整等特点。星维海威主要业务为非标机械加工，拥有车、钻、磨、焊接等加工设备，加工能力强，生产调节灵活。同时，星维海威响应速度快，交货具有保障性，并在后续的维护、改善等方面能够很好的服务于中科海维。上述关联交易均签署了正式协议，关联交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，关联交易价格公允。

E、深圳沃尔是中广核核技术公司在辐照加工、线缆类高分子材料领域成立的第一家专业子公司，定位于双方股东在核技术应用领域的合作平台。深圳沃尔自沃尔核材及其相关方获得了辐照加工服务、电线电缆产品代理销售、高分子材

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料代理销售、电线电缆原材料贸易等一系列业务机会，以及办公场地、生产设备等资源的支持，使中广核核技术公司快速熟悉了相关产业领域，积累了宝贵的行业经验。上述关联交易均签署了正式协议，关联交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，关联交易价格公允。

②出售商品/提供劳务情况

				单位：万元	单位：万元
标的公司	关联方	关联交易内容	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
中广核俊尔	正泰电器	销售商品	7,546.70	13,289.22	15,565.76
	浙江正泰建筑电器有限公司	销售商品	5,939.70	7,626.22	6,936.98
	浙江正泰仪器仪表有限责任公司	销售商品	406.32	473.98	81.09
	浙江正泰电源电器有限公司	销售商品	-	-	6.95
	浙江正泰汽车零部件有限公司	销售商品	-	-	11.08
	上海诺雅克电气有限公司	销售商品	-	-	1.63
高新核材	拓普科技	销售商品	35.69	-	-
	中山市森宝电业有限公司	销售商品	6,554.92	9,224.11	-
	无锡市森宝电线有限公司	销售商品	22.84	16.84	-
	东莞祈富	销售商品	1.10	-	-
中广核达胜	达胜热缩		238.77	270.72	342.87
	达胜热缩		20.39	29.52	59.46
	达胜热缩		11.75	101.00	4.54
	江苏达胜伦比亚生物科技有限公司		2.07	-	-
	江苏达胜伦比亚生物科技有限公司		2.32	-	-
中科海	科维机械	销售加速器配件	-	-	1.69

152

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标的公司	关联方	关联交易内容	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
维	荣成海维科技有限公司	销售加速器	-	964.10	-
深圳沃尔	惠州乐庭电子线缆有限公司	销售商品	5,998.75	6,782.56	2,661.33
	沃尔核材	销售商品	-	652.67	772.54
	沃尔核材	技术服务	-	87.01	-
	沃尔核材	加工劳务	514.67	656.39	349.62
	金坛市沃尔新材料有限公司	销售商品	-	308.91	554.98
	深圳市沃尔特种线缆有限公司	销售商品	-	62.32	579.49
	福贡丰源水电发展有限公司	销售商品	2.03	47.81	-
	北京广利核系统工程有限公司	销售商品	3.95	4.28	-
	广东核电合营有限公司	销售商品	0.50	4.64	-
	岭澳核电有限公司	销售商品	-	0.26	-
	岭东核电有限公司	销售商品	-	0.20	-
	深圳市核电物资供应有限公司	销售商品	2.37	2.94	-
	深圳市核电机电安装维修有限公司	销售商品	1.80	3.18	-
	合计		27,306.64	40,608.86	27,929.98

报告期内，标的公司向关联方的销售主要为中广核俊尔向正泰电器及其相关方、高新核材向中山市森宝电业有限公司、中科海维向荣成海维科技有限公司、深圳沃尔向沃尔核材及其相关方的销售，其他关销售金额较小，详细如下：

A、中广核俊尔向正泰电器及浙江正泰建筑电器有限公司、浙江正泰仪器仪表有限责任公司等相关方销售改性工程塑料,交易量较大的主要原因是中广核俊尔与正泰电器均地处温州，作为中广核俊尔下游企业，正泰电器是中国工业电器行业龙头企业，市场占有率大，双方有着长期稳定的业务合作关系。上述关联交易均签署了正式协议，关联交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，关联交易价格公允。

B、高新核材子公司中山高聚物向中山市森宝电业有限公司以公允价格销售线缆用改性高分子材料，由于双方地理位置较近，交易有效节省了运输成本。上述关联交易均签署了正式协议，关联交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，关联交易价格公允。

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C、荣成海维科技有限公司由中科海维持股 16.67%，2014 年，其自中科海维购买了 1 台加速器，从事辐照加工业务。该项销售业务系执行中科海维与第三方共建辐照站、拓展业务的销售模式。销售价格与中科海维向无关第三方销售的同型产品价格一致。

D、有关深圳沃尔向沃尔核材及其相关方的销售交易参见本章“二、本次交易完成前后的关联交易”之“（一）交易标的报告期内的主要关联交易情况”之“2、报告期内的关联交易情况”之“（1）经常性关联交易”之“①采购商品/接受劳务”。 ③关联租赁

单位：万元

				单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2015 年1-9 月	2014 年度
达胜热缩	中广核达胜	房屋	41.48	-
达胜热缩	达胜高聚物	房屋	84.68	71.97
沃尔核材	深圳沃尔	厂房、办公、宿舍	16.88	22.50
苏州肯耐制衣有限公司	中广核达胜	房屋	14.63	-

④关键管理人员薪酬

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
薪酬合计	585.43	837.13	618.17

2）偶发性关联交易

①关联担保情况

单位：万元

担保方名称	被担保方名称	担保金额	起始日	到期日	担保是否已经履行完毕
江苏塑化	苏州高聚物	350.00	2012.6.25	2014.1.6	是
		350.00	2012.7.27	2014.1.6	是
		300.00	2013.3.29	2014.1.6	是
苏州高聚物	江苏塑化	400.00	2013.1.29	2014.1.6	是

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担保方名称	被担保方名称	担保金额	起始日	到期日	担保是否已经履行完毕
林海光、苏忠兴、中山市森宝电业有限公司	中山高聚物	1,000.00	2013.7.1	2014.1.6	是
江苏塑化	高新核材	17,700.00	2015.5.18	2018.5.17	否
达胜热缩、中广核达胜、苏州达同新材料有限公司、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰	达胜高聚物	900.00	2012.1.6	2013.1.5	是
达胜热缩、中广核达胜、苏州达同新材料有限公司、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	500.00	2012.11.28	2013.11.27	是
达胜热缩、中广核达胜、苏州达同新材料有限公司、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	500.00	2013.1.4	2014.1.3	是
达胜热缩、中广核达胜、苏州达同新材料有限公司、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	400.00	2013.1.5	2014.1.4	是
达胜热缩、中广核达胜、苏州达同新材料有限公司、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	300.00	2013.3.6	2014.3.5	是
达胜热缩、中广核达胜、苏州达同新材料有限公司、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	200.00	2013.8.1	2014.7.31	是
达胜热缩	达胜高聚物	1,000.00	2013.9.30	2014.9.28	是
达胜热缩、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	360.00	2013.12.18	2014.12.17	是
达胜热缩、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	200.00	2014.1.9	2015.1.8	是
达胜热缩、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	100.00	2014.4.2	2015.4.1	是
达胜热缩、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	100.00	2014.4.11	2015.4.10	是
达胜热缩、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	400.00	2014.9.3	2015.9.2	是
达胜热缩、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	240.00	2014.9.10	2015.9.9	是
达胜热缩、苏州肯耐制衣有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	500.00	2014.11.21	2015.2.20	是
达胜热缩、苏州肯耐制衣有限公司、苏州达同新材料有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	500.00	2015.3.2	2016.3.1	否
达胜热缩、苏州肯耐制衣有限公司、苏州达同新材料有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	160.00	2015.4.3	2016.4.2	否
达胜热缩、苏州肯耐制衣有限公司、苏州达同新材料有限公司、肖峰、罗超华王秀玲夫妇	达胜高聚物	100.00	2015.4.14	2016.4.12	否

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担保方名称	被担保方名称	担保金额	起始日	到期日	担保是否已经履行完毕
达胜高聚物	中广核达胜	2,000.00	2011.12.26	2013.1.9	是
达胜高聚物	中广核达胜	1,600.00	2012.10.10	2013.10.10	是
达胜高聚物	达胜热缩	1,000.00	2012.7.5	2013.7.5	是

注 1 ： 2012 年 6 月 25 日，江苏塑化为与浦发银行苏州分行签订合同编号为 “89012012280262”的借款合同，借款金额为 350 万元，苏州高聚物为该笔贷款提供保证担保，2014 年 1 月 6 日，江苏塑化已归还该笔贷款，相应担保已解除。

注 2 ： 2012 年 7 月 27 日，江苏塑化与浦发银行苏州分行签订合同编号为 “89012012280345”的借款合同，借款金额为 350 万元，苏州高聚物为该笔贷款提供保证担保，2014 年 1 月 6 日，江苏塑化已归还该笔贷款，相应担保已解除。

注 3 ： 2013 年 3 月 29 日，江苏塑化与浦发银行苏州分行签订合同编号为 “89012013280123”的借款合同，借款金额为 300 万元，苏州高聚物为该笔贷款提供保证担保，2014 年 1 月 6 日，江苏塑化已归还该笔贷款，相应担保已解除。

注 4：2013 年 1 月 29 日，苏州高聚物与中国农业银行太仓沙溪支行签订合同编号为 No.32010120130001747 的借款合同，借款金额为 400 万元，江苏塑化为该笔贷款提供保证担保，2014 年 1 月 6 日，达胜高聚物已归还该笔贷款，相应担保已解除。

注 5：2013 年 7 月 1 日中山市森宝电业有限公司与中国农业银行股份有限公司中山东凤支行签订编号为“44100520130005667”的保证合同，林海光和苏忠兴与中国农业银行股份有限公司中山东凤支行签订编号为 44100520130005666 的保证合同，为中山高聚物签订编号为 44010120130007018 的《借款合同》提供不超过 1,000 万人民币的连带责任担保，该笔贷款在 2013 年 7 月 1 日提取，在 2014 年 1 月 6 日归还，相应担保已解除。

注 6：2015 年 5 月 18 日，江苏塑化与中国农业银行股份有限公司太仓分行签订编号为 “32010120150058866”的保证合同，为高新核材签订的编号为“32010120150007909”的《并购借款合同》提供不超过 1.77 亿元的连带责任担保。

②关联方资金拆借

				单位：万元
关联方名称	拆入.拆出	拆借金额	起始日	到期日
中广核核技术	拆入	3,400.00	2015.1.28	2016.1.27
中广核核技术	拆入	15,520.00	2015.5.21	2016.5.20
中广核核技术	拆入	7,000.00	2015.5.27	2016.5.20
东莞祈富	拆入	1,000.00	2014.12.17	2015.8.14

③关联方资产转让、债务重组情况

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				单位：万元
关联方名称	交易类型	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
拓普科技	向关联方购买固定资产	97.48	-	-

④股权转让

根据达胜加速器2015 年5 月9 日第二次临时股东会关于同意公司资产剥离方案的议案，公司将持有的江苏达胜伦比亚生物科技有限公司股权以 703,358.00 元转让给达胜热缩；将持有的达胜加速器香港有限公司100%股权转让给达胜热缩，上述两家被转让公司已于2015 年5 月完成工商变更。

东莞祈富于2014 年12 月被高新核材收购前，财务基础薄弱，尚需进一步规范。2015 年11 月19 日，高新核材将其持有东莞祈富70%股权经评估后以3,551 万元转让给中广核核技术的控股子公司三角洲投资。

⑤关联方承诺

高新核材承诺完成增资后协助湖北拓普获得不低于1,000 万元贷款额度，用于湖北拓普正常的业务经营发展，贷款利率不得高于同期中国人民银行发布的基准利率，若高于同期基准利率，则利润保障期内相应增加的利息成本由高新核材承担。

3）关联方应收应付款项余额

①关联方应收款项余额

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2015 年9 月末		2014 年末
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	正泰电器	3,168.99	-	1,546.87	-
应收账款	浙江正泰建筑电器有限公司	1,687.07	-	1,564.79	-
应收账款	浙江正泰仪器仪表有限责任公司	226.74	-	216.57	-
应收账款	中山市森宝电业有限公司	1,907.05	-	2,745.53	-
应收账款	无锡市森宝电线有限公司	17.39	-	10.67	-
应收账款	东莞祈富	1.85	-	-	-

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应收账款	达胜热缩	174.44	-	-	-
应收账款	江苏达胜伦比亚生物科技有限公司	12.42	-	-	-
应收账款	达胜辐照有限公司（台湾）	35.92	-	-	-
应收账款	荣成海维科技有限公司	413.00	96.53	428.00	33.43
应收账款	惠州乐庭电子线缆有限公司	5,418.54	-	403.27	-
应收账款	沃尔核材	347.65	-	101.81	-
应收账款	深圳市核电机电安装维修有限公司	4.46	-	2.36	-
应收账款	福贡丰源水电发展有限公司	2.92	-	39.15	-
应收账款	深圳市核电物资供应有限公司	2.77	-	-	-
应收账款	广东核电合营有限公司	0.49	-	0.45	-
应收账款	岭澳核电有限公司	0.09	-	0.42	-
应收账款	北京广利核系统工程有限公司	0.66	-	-	-
预付款项	成都云龙	2,215.76	-	-	-
其他应收款	凌成	-	-	77.59	-
其他应收款	东莞祈富	28.50	-	-	-
其他应收款	拓普科技	14.31	-	-	-
其他应收款	星维海威	0.32	-	-	-
其他应收款	倪国华	-	-	49.15	-

②关联方应付款项余额

			单位：万元
项目名称	关联方	2015 年9 月末	2014 年末
应付账款	拓普科技	241.85	-
应付账款	成都云龙	850.37	-
应付账款	东莞祈富	0.40	-
应付账款	科维机械	363.23	372.05
应付账款	星维海威	473.67	-
应付账款	沃尔核材	54.25	49.76
应付账款	沃尔核材（辐照加工）	2.05	-
应付账款	深圳市沃尔特种线缆有限公司	639.70	363.02
应付利息	东莞祈富	27.43	-
应付利息	中广核核技术	8.76	-
其他应付款	达胜热缩	28.40	953.72

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其他应付款	苏州肯耐制衣有限公司	14.63	-
其他应付款	中广核核技术	25,920.00	-
其他应付款	科维机械	100.00	-
其他应付款	南通机械	100.00	-
其他应付款	温州科创	230.85	-
其他应付款	拓普科技	40.68	-
其他应付款	凌成	600.00	600.00
其他应付款	陆惠岐	50.00	50.00
其他应付款	林海光	100.00	100.00
其他应付款	苏忠兴	35.00	35.00
其他应付款	徐红岩	154.00	154.00
其他应付款	徐争鸣	44.00	44.00
其他应付款	王郑宏	11.00	11.00
其他应付款	陆燕	11.00	11.00
其他应付款	陈晓敏	4,671.26	-
其他应付款	黄志杰	615.60	-

3、本次重大资产重组完成后的关联交易情况

本次交易完成后，目标公司均成为大连国际的全资子公司，与中广核核技术、中国广核集团及其下属单位、目标公司部分原少数股东等将新增少量关联交易。根据中准事务所出具的中准专字[2016]1133号《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，重组后的公司架构于2014年1月1日已经存在，公司的关联方及关联交易情况如下：

（1）关联方情况

①控股股东

参见本章“（一）关联交易”之“2、本次重大资产重组完成前的关联交易情况”之“（1）关联方情况”。

②实际控制人

参见本章“（一）关联交易”之“2、本次重大资产重组完成前的关联交易情况”之“（1）关联方情况”。

③控股股东和实际控制人控制的除标的公司以外的其他企业

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参见本章“（二）同业竞争”之“1、本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业之间的同业竞争情况及解决措施”。

④其他关联方

其他关联方名称与本公司关系国合集团重组前上市公司控股股东；重组后持股比例大于 5%的股东重组前持有湖北拓普 18.14%股权，同时担任湖北拓普总经理；陈林重组后为上市公司其他股东、控股股东一致行动人未在上表列出的“其他关联方“参见本章“（一）关联交易”之“2、本次重大资产重组完成前的关联交易情况”之“（1）关联方情况”。

（2）备考关联交易

本次交易后，无新增备考关联交易。

4、本次重大资产重组完成后的关联交易规范事宜

本次交易完成后，大连国际与中广核核技术及其实际控制人中国广核集团以及中国广核集团下属单位成为关联方。并且，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，与中国广核集团及其下属单位将新增少量关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司股东及中小股东的合法权益，中广核核技术和中国广核集团分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

“1、在大连国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与大连国际之间不必要的关联交易；

2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的大连国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

据此，本所律师认为，本次交易完成后的大连国际控股股东、实际控制人已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与大连国际之间的关联交易

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公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

1、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况及解决措施

本次交易完成前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间因从事的经营业务完全不同，故不存在同业竞争。

本次交易前，上市公司的控股股东为国合集团，上市公司的主营业务包括远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益，上市公司的控股股东将变更为中广核核技术，实际控制人将变更为中国广核集团，上市公司的主营业务将在远洋运输、工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等原有业务基础上增加线缆用改性高分子材料、改性工程塑料、电子加速器的生产和销售以及辐照加工业务。

根据中国广核集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国广核集团控制的主要下属企业情况如下：

			单位：万元
序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	中国广核电力股份有限公司	64.20%	核力发电
2	广西防城港核电有限公司	61.00%	核力发电
3	中广核陆丰核电有限公司	100.00%	核力发电
4	湖北核电有限公司	60.00%	核力发电
5	咸宁核电有限公司	60.00%	核力发电
6	中广核惠州核电有限公司	100.00%	核力发电
7	中广核工程有限公司	100.00%	建筑安装；工程管理服务
8	中广核铀业发展有限公司	100.00%	铀矿开采；核燃料加工
9	中国广核美亚电力控股有限公司	72.30%	新能源发电

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10	中广核风电有限公司	100.00%	风力发电
11	中广核太阳能有限公司	100.00%	太阳能发电
12	中广核欧洲能源公司	100.00%	新能源投资及开发建设
13	中广核节能产业发展有限公司	100.00%	天然气利用；分布式能源
14	中广核资本控股有限公司	100.00%	金融业
15	中广核财务有限责任公司	100.00%	金融业
16	中广核产业投资基金管理有限公司	65.00%	金融业
17	中广核服务集团有限公司	100.00%	投资与资产管理；企业管理服务
18	中广核核技术应用有限公司	100.00%	核技术应用

经本所律师核查，中广核核技术控股孙公司东莞祈富主要从事辐射改性塑料制品的生产、加工及销售等业务，故其与本次交易完成后的上市公司存在一定同业竞争。由于东莞祈福的经营条件尚不成熟，本次未纳入交易范围。本次交易后，目标公司成为大连国际的全资子公司，除东莞祈富外，中广核核技术、中国广核集团并不控制与上市公司或目标公司主营业务相同或近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。

为解决东莞祈富的同业竞争问题， 2015 年 12 月，东莞祈富的控股股东三角洲投资与本次交易的目标公司之一高新核材签署了股权托管协议，将其在东莞祈富的除所有权、处置权、收益权以外的其余股东权利，包括但不限于参与经营管理、委派董事监事、决定聘任或解聘高级管理人员、制定规章制度等，均托管给高新核材，由高新核材以其自己的名义行使该等股东权利，从而确保东莞祈富不会因同业竞争事项损害高新核材及上市公司利益；三角洲投资应当就东莞祈富股权托管事宜向乙方支付适当的托管报酬，该托管报酬视东莞祈富在托管期间归属于母公司净利润（含税）的情况由双方酌情商定；托管期限自大连国际重大资产重组项目获得中国证监会核准之日起至三角洲投资将东莞祈富股权注入高新核材（含高新核材下属的控股企业）或转让给其他无关联第三方之日止。

本所律师经核查后认为，本次交易完成后，上市公司不会新增同业竞争，上市公司与中广核核技术、中国广核集团及其其他下属企业之间不存在同业竞争情况。

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2、避免同业竞争承诺

（ 1 ）为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易完成后的上市公司控股股东中广核核技术、实际控制人中国广核集团已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

中国广核集团承诺：

“ 1 、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 48 个月内，本公司将促使核技术公司通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。

2 、除上述第 1 点所述的情况外，在大连国际作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际的实际控制人的任何期限内，本公司不会利用对大连国际的控制地位，从事任何有损于大连国际利益的行为，并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（大连国际及其控制的企业除外）从事或参与从事与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

3 、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”

中广核核技术承诺：

“1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起48个月内，本公司将通过现金收购或资产重组等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。

2、除上述第1条所述的情况外，在大连国际作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际控股股东的任何期限内，本公司不会利用对大连国际的控制地位，从事任何有损于大连国际利益的行为，

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并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（大连国际及其控制的企业除外）从事或参与从事与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”

本所律师经核查后认为，上市公司潜在控股股东中广核核技术、实际控制人中国广核集团已就本次交易完成后，其本人/本企业及其控制的其他下属企业与上市公司之间减少和避免同业竞争事宜，作出了有效承诺并采取了有效措施，该等承诺和措施均真实、合法、有效，且具有法律约束力，有利于减少和避免同业竞争情形的发生。

八、本次重大资产重组的实质条件

根据《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，本所律师对本次重大资产重组的实质条件进行了核查，具体情况如下：

（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定

1、根据《重组报告书》，本次拟注入大连国际的高新核材、中广核俊尔、中广核达胜、中科海维、深圳沃尔、湖北拓普和苏州特威均系中广核核技术旗下的控股子公司，分别从事电子加速器制造、改性高分子新材料、辐照加工等核技术应用相关业务。大连国际通过本次交易取得目标公司100%股权，符合国家产业政策；根据各家目标公司所在地相关环保、国土等主管部门出具的证明文件并经各标的公司说明，标的公司均未因所从事的业务受到环保、国土部门的重大行政处罚；根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易不违反有关反垄断等国家法律、法规的规定。据此，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、截至本意见书出具日，大连国际的股本总额为308,918,400 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金的上限为746,679,587 股，按该等股份发行上限

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计算，本次交易完成后，大连国际的股本总额将增至1,055,597,987 股，且社会公众持股比例不低于大连国际届时股份总数的10%，大连国际届时的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，故本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据大连国际与交易对方签署的《发行股份购买资产协议（修订稿）》，大连国际以发行股份方式购买的标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的《资产评估报告》所确定的评估值为依据。根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2015 年6 月30 日为评估基准日，标的资产的评估值合计为人民币420,077.03 万元，该评估结果已取得国务院国资委备案确认；故各方协商确定的标的资产的交易价格即为人民币420,077.03 万元。本次交易中，大连国际向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格为8.77 元/ 股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合中国证监会的相关规定。并且，大连国际董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见。据此，本所律师认为，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4、根据目标公司的工商登记资料以及交易对方分别出具的说明和承诺，本次交易涉及的标的资产，即高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权，均权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，标的资产的出资均为股东合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；并且，涉及目标公司的主要财产权属清晰；在本次重大资产重组获得政府主管部门所有必要的批准或核准后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。

5、根据《重组报告书》，本次交易完成后，目标公司均将成为大连国际的全资子公司，目标公司从事的电子加速器制造、改性高分子新材料、辐照加工服务等核技术应用相关业务均符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文

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件而导致其无法持续经营的情形。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，大连国际的资产质量和盈利能力将大为改善，提高了大连国际的持续经营能力。据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。

6、本次交易完成后，目标公司全部成为大连国际的全资子公司，大连国际将成为中国广核集团下属从事辐照加工、加速器及改性高分子新材料生产、加工业务的唯一控股企业，大连国际的业务、资产、财务、人员、机构等方面将独立于其届时的控股股东中广核核技术、实际控制人中国广核集团及其控制的其他企业。并且，中广核核技术、中国广核集团均已出具了书面承诺，承诺在本次交易完成后，其本身及其控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。故本次交易不会影响大连国际的独立性。据此，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。

7、大连国际已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了完善的法人治理结构，组织机构健全，并根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等公司治理文件和其他组织管理制度。大连国际上述符合规范的法人治理结构及组织管理制度等不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，大连国际将依据相关法律、法规的要求，并根据实际情况对公司章程进行适当修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。故本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

8、根据《重组报告书》、《备考审阅报告》和《盈利补偿协议（修订稿）》，本次交易完成后，大连国际的主营业务将涵盖其原先从事的远洋运输、国际工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务，以及新增的

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辐照加工、加速器生产制造及销售、改性高分子新材料生产、加工及销售等核技术应用业务；本次注入的目标公司在2016 年、2017 年和2018 年期间，每年度经审计的合并报表的汇总净利润将达到人民币30,130.99 万元、38,059.43 万元、 47,325.30 万元，即累计达到人民币115,515.72 万元；公司资产规模和资产质量将大幅提高、财务状况将大幅改善、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。并且，如本法律意见书第七部分及本章节前文所述，中广核核技术、中国广核集团作为本次交易完成后大连国际的控股股东、实际控制人，已就减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性等事项作出了书面承诺。故本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

9、中准事务所已就大连国际2014 年度财务会计报告、2015 年中期财务会计报告分别出具了标准无保留意见的中准审字[2015]1495 号、中准审字 [2015]1694 号《审计报告》，故本所律师认为，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

10、根据大连国际2014 年度报告等公开披露资料及相关各方出具的书面承诺，大连国际及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

11、根据《发行股份购买资产协议（修订稿）》、目标公司的工商登记文件以及交易对方出具的承诺，本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权，截至本法律意见书出具之日，该等标的资产不存在质押或其他权利受到限制的情形，股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

12、根据大连国际第七届董事会第十八次会议决议及《重组报告书》，大连国际本次募集配套资金共计280,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，

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将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

根据中国证监会于2015 年4 月24 日公布的修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及中国证监会网站同日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所述，“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”

根据大连国际第七届董事会第十八次会议决议及《重组报告书》，本次配套募集资金共计280,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：

单位：万元

			单位：万元
序号	募投项目及其他用途	项目总投资额	拟使用募集资金
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00	11,032.00
项目二	年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目	16,128.00	16,128.00
项目三	年产6.6万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目	36,860.00	36,860.00
项目四	年产3万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目	16,414.00	16,414.00
项目五	13.485万吨高聚物材料新建项目	53,076.70	53,076.70
项目六	10万吨高聚物材料新建项目	37,142.60	37,142.60
项目七	18万吨高聚物材料新建项目	68,248.40	68,248.40
-	补充标的公司流动资金		不超过41,098.30
-	合计		不超过280,000.00

由于本次交易不构成借壳上市，故用于补充流动资金的比例不超过募集配套

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资金的50%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。

13、根据大连国际第七届董事会第十六次会议决议及《重组报告书》，大连国际本次发行股份购买标的资产的股票发行价格为8.77 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120 个交易日大连国际股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

14、由于本次交易完成后，中广核核技术将成为大连国际控股股东，故中广核核技术及其余45 名交易对方均已出具了《关于本次认购股票限售期的承诺函》，承诺其本次认购的大连国际股票，“自该等股票上市之日起36 个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；上述限售期内，该等认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。”据此，本所律师认为，上述股票限售承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1、根据《重组报告书》、《股份认购协议》并经本所律师核查，大连国际本次募集配套资金的股票发行对象为中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽、中广核资本共七名特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规定。

2、根据《重组报告书》、《股份认购协议》并经本所经办律师核查，大连国际本次募集配套资金的股票发行价格为10.46 元/股，该发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

3、根据《股份认购协议》及配套融资方出具的承诺，就大连国际本次募集配套资金非公开发行的股份，配套融资认购方分别承诺其所认购股票自上市之日起36 个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

4、根据大连国际第七届董事会第十八次会议决议及《股份认购协议》、《重

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组报告书》，本次交易配套募集资金共计280,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于“技术研究开发中心扩建项目”、“年产2.4 万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目”、“年产6.6 万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目”、“年产3 万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目”、“13.485 万吨高聚物材料新建项目”、“10 万吨高聚物材料新建项目”、“18 万吨高聚物材料新建项目”以及补充标的公司流动资金。

本所律师核查后认为，大连国际本次募集配套资金数额将不会超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会与大连国际届时的控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响大连国际生产经营的独立性；根据大连国际制定的《募集资金管理制度》，大连国际业已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。故本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。

5、本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由国合集团管理团队变更为中国广核集团。经本所律师对本次交易的实质性条件、交易各方的主体资格、已履行的程序、公开披露的信息等事项核查后认为，本次交易的相关安排均符合中国证监会有关上市公司重大资产重组、上市公司收购、非公开发行股票等相关规定，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

6、根据《重组报告书》、大连国际最近三年审计报告、相关公开披露信息及其所作说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大连国际不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

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处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司重大资产重组、发行股份购买资产及非公开发行股票的各项实质性条件。

九、本次重大资产重组的信息披露

截至本法律意见书出具之日，大连国际就本次重大资产重组已履行的信息披露义务情况如下：

1、2015 年 4 月 21 日，大连国际因正在筹划重大事项，向深交所申请股票自 2015 年 4 月 21 日下午开市起停牌，并发布《重大事项停牌公告》。

2、大连国际于2015 年4 月28 日、5 月6 日、5 月13 日、5 月20 日、5 月 27 日、6 月3 日、6 月10 日、6 月17 日分别披露了《中国大连国际合作(集团) 股份有限公司重大事项停牌的进展公告》。

3、大连国际于2015 年6 月25 日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自 2015 年6 月25 日起继续停牌，并于2015 年7 月2 日、7 月9 日、7 月15 日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》。

4、大连国际于2015 年7 月22 日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》，由于本次交易涉及的资产调查、梳理工作量大，交易各方及相关中介机构对交易标的资产的尽职调查及方案论证

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和最终确定工作仍在进行中，且本次重大资产重组的交易对方包括国有控股企业，需取得国有资产监督管理机构预审核同意，经公司申请，公司股票自2015 年7 月22 日起继续停牌，且公司承诺在累计不超过3 个月的时间内披露重大资产重组信息。并且，大连国际于2015 年7 月30 日、8 月6 日、8 月13 日、8 月 20 日、8 月27 日、9 月3 日、9 月7 日、9 月12 日、9 月19 日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》。

5、大连国际于2015 年9 月25 日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告》，由于项目进展相关事项仍需进一步的商讨和论证，标的资产涉及国务院国资委的审批，程序较为复杂，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015 年9 月25 日开市起继续停牌，且公司承诺最晚将于2015 年11 月30 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案(或报告书)。并且，大连国际于2015 年10 月9 日、10 月16 日、10 月 23 日、10 月30 日、11 月6 日、11 月13 日、11 月20 日、11 月27 日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》。

7、2015 年11 月27 日，大连国际召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015 年11 月30 日公告了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及与本次重大资产预案相关的文件。

8、大连国际于2015 年12 月15 日披露了《关于重组问询函回复的公告》，就深圳证券交易所下发的重组问询函中相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充，并披露了重组预案及其摘要的修订稿。同日，大连国际披露了《关于重大资产重组事项复牌的公告》，其股票自2015 年12 月15 日开市起复牌。

9、大连国际于2016 年1 月9 日、1 月30 日分别披露了《重大资产重组进展公告》，说明目前公司、交易各方及聘请的中介机构自重组预案披露后仍在积极推进本次重组相关的各项后续工作，交易各方正在加紧落实促成交易完成的各项条件，待上述工作全部完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。

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10、2016 年3 月4 日，大连国际召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016 年3 月7 日公告了《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。

本所律师审查后认为，截至本法律意见书出具之日，大连国际已履行了现阶段法定的信息披露义务，其信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。大连国际尚需按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行相关信息批露义务。

十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格

（一）独立财务顾问

本次重大资产重组的独立财务顾问为中德证券。中德证券现持有《营业执照》（注册号：110000450096015）和《经营证券业务许可证》（证书编号： 13750000），均在有效期内。本次独立财务顾问的项目主办人为左刚、祁宏伟，项目协办人为侯陆方，均持有《证券从业资格证书》（证书编号分别为 S0980712100004、 S0980114070043、S0980113050012、S0980113070133）均在有效期内。中德证券具备本次交易独立财务顾问的资格，其本次交易的项目主办人、项目协办人具备相应的执业资格。

（二）法律顾问

本次重大资产重组的专项法律顾问为本所。

本所现持有《律师事务所执业许可证》（执业证号：23101199910121031），在有效期内。经办律师孙亦涛、宋征、钱正英、黄友川现持有《律师执业证》（执

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业证号分别为 13101200610131203、14403200510206913、13101201211101372、 14403201310092083），均在有效期内。本所具备担任本次交易法律顾问的资质，其经办律师具备相应的执业资格。

（三）审计机构

本次重大资产重组的审计机构为信永中和和中准事务所：

1 、信永中和现持有《合伙企业营业执照》（统一社会信用代码： 91110101592354581W ）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号： 11010136）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000127），均在有效期内。经办会计师丁景东、齐钢强现分别持有《注册会计师证书》（证书编号分别为 430100100003、110001640033），均在有效期内。信永中和具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的执业资格。

2、中准事务所现持有《合伙企业营业执照》（注册号：110108016405140）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11000170）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000375），均在有效期内。经办会计师宋连作、张宇力现分别持有《注册会计师证书》（证书编号分别为 210200020014、 210200020040），均在有效期内。中准事务所具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的执业资格。

（四）资产评估机构

本次重大资产重组的资产评估机构为中水致远，中水致远现持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110108100024499T）、《资产评估资格证书》（证书编号： 11020181）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100041017），均在有效期内。经办资产评估师刘健、杨颖锋、吕清杰、杨文利、谈大勇、余江科现持有《注册资产评估师证书》（证书编号分别为 11001307、11080051、11090033、 11130064、11130063、41080022），均在有效期内。中水致远具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应执业资格。

据此，本所律师审查了本次重大资产重组所涉各证券服务机构的营业执照、执业许可、经办人员执业证书等资料，并查询中国证监会网站处罚记录后认为，参与本次交易的相关证券服务机构及相关经办人员均已经具备相关法律、法规、

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规章及其他规范性文件规定的执业资格，具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、关于相关人员买卖大连国际股票的情况

根据大连国际提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员档案、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及相关人员的情况说明等文件，并经本所律师核查，在本次重大资产重组股票停牌日（2015 年 4 月 21 日）前 6 个月至《重组报告书》披露前一个交易日（2016 年 3 月 3 日）期间，本次重大资产重组所涉交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的企业和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）存在如下交易大连国际股票的行为：

（一）张小元

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	截至目前结余股数
张小元	2014.11.10	0	2,000	2020

张小元系国合集团下属全资子公司大连国合置地有限公司的董事长兼总经理，其本人已声明上述买卖大连国际股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（二）林谷虎

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	截至目前结余股数
林谷虎	2015.3.17-2015.4.10	13,300	13,300	0

林谷虎系目标公司中科海维的少数股东、交易对方之一的日环科技的副总经理，其本人承诺上述买卖大连国际股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（三）左绍文

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姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	截至目前结余股数
左绍文	2015.12.23-2015.12.28	2000	1000	1000

左绍文系目标公司中广核俊尔的总经理助理，其本人承诺上述买卖大连国际股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（四）肖亮

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	截至目前结余股数
肖亮	2016.2.5-2016.2.24	9400	0	9400

肖亮系目标公司中广核达胜的股东达胜热缩的监事肖红峰的儿子，其本人承诺上述买卖大连国际股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

肖红峰已作出承诺，其本人并未参与大连国际重大资产重组的具体工作，未掌握大连国际本次重大资产重组的相关内幕信息，也未向任何其他人员提供相关内幕信息；故其儿子肖亮上述买卖大连国际股票的行为系肖亮自身基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在肖亮本人或其本人通过肖亮进行内幕交易的情形。

（五）曾栓

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	截至目前结余股数
曾栓	2015.12.23-2015.12.31	2200	0	2200

曾栓系目标公司高新核材下属控股子公司中广核三角洲（中山）高聚物的副总经理吴国良的前女友，其本人承诺上述买卖大连国际股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

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吴国良已作出承诺，其本人并未参与大连国际重大资产重组的具体工作，未掌握大连国际本次重大资产重组的相关内幕信息，也未向任何其他人员提供相关内幕信息；故其前女友曾栓上述买卖大连国际股票的行为系曾栓自身基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在曾栓本人或其本人通过曾栓进行内幕交易的情形。

（六）杨坤

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	截至目前结余股数
杨坤	2016.2.25-2016.3.1	19000	0	19000

杨坤系中广核核技术控股子公司中广核久源（成都）科技有限公司的总经理，曾担任中广核核技术总经理助理，根据其所作说明，其买卖大连国际股票的行为系由于对重大资产重组期间买卖股票的相关规定未严格注意所致，误以为重组预案披露后且其不再担任中广核核技术高级管理人员即可买卖大连国际股票。

杨坤表示其本人虽然曾担任中广核核技术总经理助理职务，但始终未参与大连国际本次重大资产重组的核心工作；上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握和了解有关大连国际本次重大资产重组的未公开信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

为避免内幕交易之嫌疑，杨坤已承诺将于其承诺出具之日起一个月内将现有大连国际 A 股股票全部售出，并将所得收益（如有）全部缴付至大连国际。（七）郭淑琴

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	截至目前结余股数
郭淑琴	2016.1.5-2016.1.6	1000	0	1000

郭淑琴系目标公司中科海维的财务总监王军的母亲，其本人承诺上述买卖大连国际股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

王军已作出承诺，其本人并未参与大连国际重大资产重组的核心工作，未掌

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握大连国际本次重大资产重组的相关内幕信息，也未向任何其他人员提供相关内幕信息；故其母亲郭淑琴上述买卖大连国际股票的行为系郭淑琴自身基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在郭淑琴本人或其本人通过郭淑琴进行内幕交易的情形。

（八）王建新

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	截至目前结余股数
王建新	2016.3.1-2016.3.2	1000	1000	0

王建新系目标公司高新核材少数股东、交易对方之一王珏的父亲，其本人承诺上述买卖大连国际股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

并且，为避免内幕交易之嫌疑，王建新已承诺将上述买卖大连国际股票获得的收益（如有）全部缴付至大连国际。

王珏已作出承诺，其本人并未参与大连国际重大资产重组的具体工作，未掌握大连国际本次重大资产重组的相关内幕信息，也未向任何其他人员提供相关内幕信息；故其父亲王建新上述买卖大连国际股票的行为系王建新自身基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在王建新本人或其本人通过王建新进行内幕交易的情形。

（九）毛华乾

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	截至目前结余股数
毛华乾	2015.12.22-2016.2.29	37000	2000	35000

毛华乾系目标公司高新核材少数股东、交易对方之一张定乐的女婿，其本人承诺上述买卖大连国际股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

并且，为避免内幕交易之嫌疑，毛华乾已承诺将于其承诺出具之日起一个月

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内将现有大连国际 A 股股票全部售出，并将所得收益（如有）全部缴付至大连国际。

张定乐已作出承诺，其本人并未参与大连国际重大资产重组的具体工作，未掌握大连国际本次重大资产重组的相关内幕信息，也未向任何其他人员提供相关内幕信息；故其女婿毛华乾上述买卖大连国际股票的行为系毛华乾自身基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在毛华乾本人或其本人通过毛华乾进行内幕交易的情形。

（十）徐红岩

姓名	具体交易时间	累计买入	累计卖出	截至目前结余股数
徐红岩	2015.12.22-2015.12.23	6100	6100	0

徐红岩系目标公司苏州特威少数股东、交易对方之一，根据其所作情况说明，其买卖大连国际股票的行为系由于对重大资产重组期间买卖股票的相关规定未严格注意所致；其于 2015 年 12 月 22 日因误操作交易软件，导致错误购入大连国际股票 6100 股；在发现误操作后，由于 T+1 的交易规则无法实现当日卖出，故其于 2015 年 12 月 23 日将该等 6100 股大连国际股票全部卖出。

徐红岩已承诺其本人虽然是大连国际本次重大资产重组的交易对方之一，但其作为苏州特威的少数股东，始终未参与大连国际本次重大资产重组的核心工作；上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握和了解有关大连国际本次重大资产重组的未公开信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

并且，为避免内幕交易之嫌疑，徐红岩已承诺将上述买卖大连国际股票获得的收益（如有）全部缴付至大连国际。

（十一）中金公司

名称	证券账户号码	具体交易时间	累计买入	累计卖出
中国国际金融有限公司	0899054728	2014.10.22-2015.4.14	190600	224,200
中国国际金融有限公司	0899061559	2015.4.8-2016.1.13	36500	36500

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名称	证券账户号码	具体交易时间	累计买入	累计卖出
中金公司-民生银行-中金星屹2号集合资产管理计划	0899095417	2016.2.16-2016.3.1	300	200
中金公司-民生银行-中金星屹1号集合资产管理计划	0899074938	2016.2.16-2016.2.25	100	100

中金公司系本次重大资产重组的收购方财务顾问。中金公司及相关集合资产管理计划已承诺，其在自查期间未参与本次重组决策过程，其买卖大连国际股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖大连国际股票的情况，系依据自身对证券行业和大连国际投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定，若上述承诺如与事实不符，愿意承担由此引起的一切法律责任。并且，中金公司承诺，其作为大连国际本次重大资产重组的收购方财务顾问，已建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。据此，本所律师审查后认为：

原中广核核技术总经理助理的杨坤买卖大连国际股票系由于其对重大资产重组期间买卖股票的相关法律规定错误理解所致，该等买卖大连国际股票的行为与大连国际本次重大资产重组不存在关联关系；由于杨坤始终未参与大连国际本次重大资产重组的核心工作，上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握和了解有关大连国际本次重大资产重组的未公开信息，不存在公开或泄漏相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形，且其本人已承诺将其卖出大连国际股票所得全部收益主动上缴大连国际，故其买卖股票的行为不会对大连国际本次重组构成法律障碍。

交易对方之一徐红岩买卖大连国际股票系其误操作所致，其已及时纠正了违规行为，该等买卖大连国际股票的行为与大连国际本次重大资产重组不存在关联关系；由于徐红岩始终未参与大连国际本次重大资产重组的核心工作，上述买卖大连国际股票行为发生时，其并未掌握和了解有关大连国际本次重大资产重组的未公开信息，不存在公开或泄漏相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进

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上海市锦天城律师事务所法律意见书

行内幕交易或操纵市场的情形，故其买卖股票的行为不会对大连国际本次重组构成法律障碍。

其他相关各方买卖上述大连国际股票的行为发生时并未掌握本次重大资产重组的内幕信息，该等买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，该等买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成内幕交易，故其买卖股票的行为不会对大连国际本次重组构成法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组的交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定；大连国际本次发行股份拟购买的资产权属清晰，标的资产转移过户不存在重大法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续；本次交易尚待获得大连国际股东大会审议通过，且经中国证监会核准并获得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后即可实施。

本法律意见书正本四份，副本若干份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之

签署页）

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负责人：
吴明德
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经办律师：
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宋征
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钱正英
年月日
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上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门香港地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编：200120 电话：（86) 21-61059000；传真：（86) 21-61059100 网址：http://www.allbrightlaw.com/

拟购买资产、标的资产	指	高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权
标的公司少数股东	指	本次重大资产重组中持有高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普少数股东权益的交易对方
交易对方、标的资产转让方、发行股份购买资产的交易对方	指	目标公司合计46 名股东的统称，其中， 1、收购高新核材100%股权交易中，交易对方为中广核核技术、德尔福公司、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏； 2、收购深圳沃尔100%股权交易中，交易对方为中广核核技术和沃尔核材； 3、收购中科海维100%股权交易中，交易对方为中广核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮； 4、收购中广核达胜100%股权交易中，交易对方为中广核核技术、达胜热缩、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健； 5、收购中广核俊尔49%股权交易中，交易对方为上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰； 6、收购苏州特威45%股权交易中，交易对方为徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏； 7、收购湖北拓普35%股权交易中，交易对方为陈林、方红兵、严伟、李龙勤
配套融资认购方、募集配套资金认购方、配套融资投资者	指	中广核核技术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联
本次重大资产重组、本次重组、本次资产重组、本次交易	指	大连国际向交易对方发行股份购买其持有的标的资产，同时向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、本次购买资产	指	本次交易中的大连国际向交易对方发行股份购买其持有的标的资产的行为
本次配套融资、本次发行	指	本次交易中的大连国际向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行为
《发行股份购买资产协议》	指	大连国际与交易对方于2015年11月27日签署的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议（修订稿）》	指	大连国际与交易对方于2016年3月4日签署的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议（修订稿）》
《股份认购协议》	指	大连国际与配套融资认购方于2015年11月27日签署的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议》

AI assistant

CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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法律意见书

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目 录

上海市锦天城律师事务所关于

中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：中国大连国际合作（集团）股份有限公司

释 义

正 文

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

（二）本次交易方案的具体内容

3、发行对象和认购方式

（2）配套融资的发行股份数量

9、募集配套资金的用途

二、本次交易各方的主体资格

（一）大连国际的主体资格

公示系统网站公开信息的查询，大连国际的基本情况如下：

本次股本结构调整后，大连国际的股本结构如下：

系大连国际的控股股东。

截至本法律意见书出具之日，翰博投资的股权结构如下：

（二）交易对方的主体资格

1、中广核核技术

截至本法律意见书出具之日，中广核核技术的基本情况如下：

（2）历史沿革

（4）主要业务情况

2、德尔福公司

3、达胜热缩

4、苏州资达

5、苏州君胜

6、科维机械

7、日环科技

9、南大研究院

10、温州科创

12、科荣创投

14、交易对方中的自然人情况

（三）配套融资认购方的主体资格

1、中广核核技术

2、国合集团

3、深圳隆徽

（1）经核查，深圳隆徽的基本情况如下：

（3）基金备案及登记情况

4、发展基金

（1）经核查，发展基金的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，发展基金的股权结构如下：

（4）基金备案及登记情况

5、中广核资本

（1）经核查，中广核资本的基本情况如下：

（1）经核查，国合长泽的基本情况如下：

（4）基金备案及登记情况

7、天津君联

（1）经核查，天津君联的基本情况如下：

（4）基金备案及登记情况

（四）一致行动关系

三、本次重大资产重组的批准与授权

2、目标公司的批准和授权

（二）本次重大资产重组尚待获得的授权与批准

四、本次重大资产重组涉及的相关协议

1、本次交易的方案

3、违约责任

4、协议的生效

（二）《盈利补偿协议》及其修订稿

3、补偿最高额限制

（三）《股份认购协议》

1、本次交易的方案

（四）《一致行动协议》

2、协议期限

3、违约责任

五、本次交易的标的资产

（一）高新核材

1 、高新核材的基本情况

截至本法律意见书出具之日，高新核材的股东及其出资情况如下：

2、高新核材的设立和历史沿革

（1）2007 年9 月，高新核材的设立

高新核材设立时的股权结构如下：

CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

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中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

释义

正文