CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 6, 2016

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《中国大连国际合作(集团) 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,我们作为中国大连 国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,认真审阅了公司董 事会提供的关于公司拟向中广核核技术应用有限公司(以下简称"核技术公司")等 46名交易对方发行股份购买资产,并以锁价方式向核技术公司、中国大连国际经济 技术合作集团有限公司(以下简称"国合集团")等七名配套融资认购方非公开发行 股份募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组")的相关文件,包括 但不限于《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与交易对方签署的《中国大连国际合 作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书(修订稿)》、《中国大连国 际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议(修订稿)》及 相关审计、评估报告等材料。

基于独立判断立场并经审慎分析,我们对本次重组事项发表如下独立意见:

一、 关于本次重大资产重组的独立意见

1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘 要以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次发行股份购买资产 并募集配套资金的方案具备可操作性,无重大法律、政策障碍。

2、本次重大资产重组的相关议案经公司第七届董事会第十六次、第七届董事会 第十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中 华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定,关联董事已回避表 决。

3、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。

4、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和

评估,标的资产的评估结果已取得国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国务 院国资委")备案确认,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则 下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会 损害公司及股东特别是中小股东的利益。

5、通过本次发行股份购买资产并募集配套资金,有利于提高公司的资产质量和 盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体 股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

6、根据本次重大资产重组整体方案,本次发行股份购买资产并募集配套资金完 成后,公司控股股东将变更为核技术公司,实际控制人将变更为中国广核集团有限 公司;并且,本次重大资产重组的配套资金认购方之一国合集团系公司目前的控股 股东,持有公司合计18.38%的股份。故根据《上市公司重大资产重组管理办法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联交易的规定,核技术公 司及其一致行动人、国合集团及其一致行动人均属于公司的关联方,其均将参与本 次重大资产重组,本次重大资产重组构成关联交易。公司董事会审议和披露本次重 大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定,关 联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理,且履行必要的关联交易内部决策程序, 不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。。

7、本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政 策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对 全体股东公平、合理。

8、公司已按规定履行了信息披露义务,并与交易对方、配套募集资金认购方、 相关中介机构签订了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定。

9、公司本次重大资产重组尚需获得公司股东大会、国务院国资委、商务部以及 中国证券监督管理委员会的批准。

(二)关于本次发行股份购买资产涉及评估相关事项的独立意见

公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中水致远资产评估有限公司 (以下简称"中水致远")作为评估机构,并由其为本次交易的标的资产出具了中水 致远评报字[2015]第1145号—第1151号《资产评估报告》。经审核,我们认为,公 司所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性 一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

1、评估机构的独立性

中水致远为具有证券从业资格的专业评估机构,中水致远及其经办评估师与公 司、交易对方、配套融资认购方及目标公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不 存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

《资产评估报告》的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通 用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价 值参考依据。中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估,目标公司 中,除深圳沃尔系以资产基础法评估价值作为评估结果外,其余六家目标公司均以 收益法评估价值作为本次评估结果,该等评估方法与目标公司所处行业特性和评估 目的相适应,评估方法与评估目的及评估资产状况相关,符合相关法律法规的要求。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评 估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则, 运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评 估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关 性,所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和 现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况,具有合理性,评估结论合理。 因此,本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与 交易价格公允。

综上所述,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有 关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全 体股东的利益。本公司独立董事同意董事会就本次重大资产重组事项的相关安排, 同意将相关议案提交股东大会审议。

大连国际独立董事:陈树文、张先治、王岩、戴大双 2016年3月4日