CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 6, 2016

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事宜的事前认可

中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 拟向中广核核 技术应用有限公司(以下简称“核技术公司”)、苏州德尔福商贸有限公司、魏建 良、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、 王珏、科维(南通)机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、刘斌、南通南京 大学材料工程技术研究院、明亮、李德明、张宇田、施卫国、南通海维精密机械 有限公司、肖林、刘永好、江苏达胜热缩材料有限公司、俞江、叶启捷、高健、 苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州君胜股权投资管理合伙企业 (有限合伙)、邢东剑、深圳市沃尔核材股份有限公司、苏州科荣创业投资中心(有 限合伙)、温州科创投资咨询有限公司、上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)、 陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕、陈林、方红兵、严 伟、李龙勤(该46名股东以下合称“交易对方”)发行股份购买其持有的中广核高 新核材集团有限公司100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司100%股权、中 广核达胜加速器技术有限公司100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司100% 股权、中广核俊尔新材料有限公司49%股权、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶 有限公司45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司35%股权(以下简称“标的 资产”)；同时，公司进行配套融资，向核技术公司、中国大连国际经济技术合 作集团有限公司、深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)、天津君联澄至企 业管理咨询合伙企业(有限合伙)、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业 (有限合伙)、深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)、中广核资本控股有 限公司等七名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金。

公司本次向交易对方发行股份购买标的资产的交易价格以具有证券业务资 格的评估机构中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)出具的且经国 务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案确认的《资产评 估报告》所确定的标的资产评估值为依据，以2015年6月30日为评估基准日，标

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的资产的评估值总额合计为人民币420,077.03万元，故本次发行股份购买标的资 产的交易价格即为人民币420,077.03万元；本次配套融资金额为人民币280,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，公司上述发行股份购买资产交易构成上市公司重大资产重组。 公司第七届董事会第十八次会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易(以下简称 “ 本次重大资产重组 ” )方案等相关议案，有关会议资料 已提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供 的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

一、本次重大资产重组构成关联交易，交易价格依据具有证券业务资质的评 估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果确定，关联交易 定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不 存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

二、《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案》、公司与交易对方签署附生效条件的《非公开发行股份购 买资产协议(修订稿)》及《盈利补偿协议(修订稿)》、公司与配套融资认购方签 署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，均符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文 件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策 障碍。

三、本次重大资产重组完成后，公司通过引入实力雄厚的优秀央企股东、收 购优质资产从而有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能 力，减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东 的利益。

同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议,关联董事 按规定予以回避表决。

大连国际独立董事：陈树文、张先治、王岩、戴大双 2016年3月4日

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