CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 6, 2016

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议(修订稿)

本协议由以下双方于 2016 年 3 月 4 日在中国大连市签署:

甲方:中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"大连国际"), 住所为辽宁省大连市西岗区黄河路 219 号,法定代表人为朱明义。

乙方:中广核核技术应用有限公司,住所为北京市海淀区西三环北路100号 15层1501-01,法定代表人为张剑锋;

在本协议中,以上任何一方单独称为"一方",合并称为"双方"。

鉴于:

1、甲方拟通过向乙方及其余 45 名本次交易的交易对方(具体名单及联系方 式等见《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产协议 (修订稿)》之附件一)以发行股份的方式购买乙方及其余 45 名本次交易的交易 对方分别直接持有的中广核高新核材集团有限公司 100%股权、中广核中科海维 科技发展有限公司 100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司 100%股权、深圳 中广核沃尔辐照技术有限公司 100%股权、中广核俊尔新材料有限公司 49%股权、 中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司 45%股权、中广核拓普(湖北)新 材料有限公司 35%股权(以下简称"本次交易")。乙方系上述各家目标公司的 直接或间接控股股东,乙方与其余 45 名本次交易的交易对方在上述各家目标公 司的具体股权比例见《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议(修订稿)》(以下简称"《发行股份购买资产协议(修订稿)》")之 附件二。

2、甲方与乙方及其余 45 名本次交易的交易对方已分别于 2015 年 11 月 27 日、2016 年 3 月 4 日签署了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开 发行股份购买资产协议》(以下简称"《发行股份购买资产协议》")、《发行股份购 买资产协议(修订稿)》,就本次交易相关事宜作出了详细约定。

根据《发行股份购买资产协议(修订稿)》第六条的约定,双方就上述列示 的除深圳中广核沃尔辐照技术有限公司以外其余六家目标公司,即中广核高新核 材集团有限公司、中广核中科海维科技发展有限公司、中广核达胜加速器技术有 限公司、中广核俊尔新材料有限公司、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限 公司、中广核拓普(湖北)新材料有限公司(以下合称"六家目标公司"),未来 实际净利润数不足承诺净利润数的补偿以及超额完成承诺净利润的奖励等事宜 进行了充分协商,达成协议如下:

第一条 业绩承诺期间及承诺净利润

1、经双方协商,本次交易的业绩承诺期间为自中广核高新核材集团有限公 司 100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司 100%股权、中广核达胜加速器 技术有限公司 100%股权、中广核俊尔新材料有限公司 49%股权、中广核三角洲集 团(苏州)特威塑胶有限公司 45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司 35% 股权(以下简称"六家目标公司的标的资产")交割完成当年度起的连续三年(含 当年度),即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

2、乙方作为六家目标公司的直接或间接控股股东,承诺 2016 年、2017 年 和 2018 年期间,六家目标公司每年度经审计的合并报表的净利润(该净利润指 扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润,2016 年度的净利润包括 交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润,下 同)合计数分别不低于人民币 30130.99 万元、38059.43 万元、47325.3 万元, 即累计不低于人民币 115515.72 万元。

3、甲乙双方同意,在业绩承诺期间,将独立核算本次重组配套募集资金投 资项目(配套募集资金投资项目指甲方使用本次重大资产重组配套募集资金投资 的项目,即甲方第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通 过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所 述的相关项目)所产生的收入与成本、费用;如独立核算有困难的,将合理划分 配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入,并按照收入与成本相关性、 配比性及重要性等原则,合理划分、分配成本、费用,从而确认配套募集资金所

产生损益,并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后,在甲方对 六家目标公司进行各年度净利润考核时,扣除上述配套募集资金投资项目对六家 目标公司各年度净利润产生的影响。

第二条 承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

1、业绩承诺期间内的每一会计年度结束后,甲方均应聘请具有证券从业资 格的会计师事务所出具《专项审核报告》,该《专项审核报告》数据系基于各目 标公司经审计的财务数据确定;六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与 累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。

2、六家目标公司业绩承诺期间内实际净利润数按如下标准计算:

(1)六家目标公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及 其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致;

(2)除非法律、法规规定或甲方改变会计政策,否则,业绩承诺期间内, 未经六家目标公司各自股东会批准,不得改变该目标公司及其子公司的会计政 策;

(3)实际净利润数指六家目标公司合并报表中扣除非经常性损益后直接归 属于上市公司的净利润数,但因会计政策、会计估计变更对实际净利润数字的影 响应予剔除;其中 2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及 交割日后直接归属于上市公司的净利润。

第三条 盈利补偿安排

1、业绩承诺期间,六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末 累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,乙 方应向甲方进行补偿,盈利补偿金额按照如下方式计算:

当期盈利补偿金额 =(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计 实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的 资产交易价格总和-累计盈利已补偿金额

2、若乙方根据本协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向甲方履行盈利补 偿义务的,乙方应当以股份方式向甲方进行补偿,盈利补偿股份数量按照如下方 式计算:

当期盈利补偿股份数量 = 当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格 (即人民币 8.77 元/股)

若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的,前述公 式中的"股票发行价格"将根据《发行股份购买资产协议(修订稿)》第四条所 约定的调整办法进行调整,补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩 承诺年度内实施现金分红的,则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的 分红收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。若各年计算的应补偿股 份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不予冲回。

3、业绩承诺期限届满后,甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 六家目标公司的标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。

除非法律另有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目 标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。六家目标公司的标的资产减值额 为该等标的资产的交易价格减去业绩承诺期末该等标的资产的评估值并扣除承 诺期内该等标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若六家目标公司的标的资产合计期末减值额 >业绩承诺期内已支付的盈利 补偿金额,则乙方应当以股份对甲方进行补偿,计算公式为:

资产减值应补偿金额 = 六家目标公司的标的资产合计期末减值额-业绩承 诺期内已支付的盈利补偿金额

资产减值应补偿的股份数 =资产减值应补偿金额÷ 发行价格(即人民币 8.77 元/股)

若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的,前述公 式中的"发行价格"将根据《发行股份购买资产协议(修订稿)》第四条所约定 的调整办法进行调整,补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺 年度内实施现金分红的,则根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应 由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。

4、若乙方按照本协议约定应履行补偿义务的,甲方应在《专项审核报告》 或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量,并按程序召开董事 会和股东大会审议通过后书面通知乙方,由甲方按照 1 元人民币的总价回购应补 偿股份,并按照相关法律规定予以注销。

甲乙双方同意,乙方用于盈利补偿或减值补偿的股份包括乙方自身因出售六 家目标公司的标的资产而获得的甲方股份以及乙方指定的其他交易对方向甲方 自愿交付的甲方股份。乙方应在甲方发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述 股份补偿事宜,每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

第四条 补偿最高额限制

1、在任何情况下,六家目标公司的标的资产减值补偿金额与盈利补偿金额 合计不超过本次交易中甲方拟购买的六家目标公司的标的资产之交易价格总和。

2、在任何情况下,业绩承诺期间的股份补偿数额合计不超过本次交易中甲 方向包括乙方在内的交易各方购买六家目标公司的标的资产而发行的股份总额。

第五条 超额完成承诺净利润的奖励

业绩承诺期满,若六家目标公司累计实现的合并报表的净利润之和超出累计 承诺净利润的,则甲方将于业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两 个月内以货币方式对乙方进行奖励,奖励金额为超出部分的 50%,但奖励总额不 超过人民币 83328.63 万元;该奖励款项由甲方以货币方式全部直接支付给乙方。

第六条 不转移权利及不设置权利限制的承诺

为确保应补偿金额的及时、有效、足额支付,乙方承诺不论锁定期期限是否 届满,不对甲方依据《发行股份购买资产协议(修订稿)》向乙方发行的股份(包 括衍生股份,即因甲方转增股份、送股等行为新增的股份)进行包括但不限于转 让、赠与等权利发生转移的行为,也不对该等股份设置包括但不限于质押方式的 限制权利的行为,除非乙方已于业绩承诺期间届满后将应补偿金额按照本协议约 定足额向甲方补偿完毕。

第七条 违约责任

自本协议生效之日起,任何一方不得违约,违约方须承担守约方因其违约所 受的一切损失,包括直接损失及间接损失。

第八条 不可抗力

1、不可抗力的含义。

"不可抗力"指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任 何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括:

(1)自然灾害,如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等;

(2)政府行为,如征收、征用等;

(3)社会异常事件,如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。

2、因不可抗力导致业绩承诺期间内六家目标公司的标的资产实现的合并报 表的净利润合计数低于承诺净利润数或者该等标的资产发生减值情况的,甲乙双 方应根据《中华人民共和国合同法》等相关法律的规定,以书面形式对约定的补 偿金额进行调整。如上述不可抗力导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停 顿或市场环境严重恶化的,甲乙双方应根据公平原则,结合实际情况协商免除或 部分免除乙方的补偿责任。

第九条 法律适用和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决,均受中国(香港特别

行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外)法律的管辖。

2、凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好 协商解决。如果不能协商解决,任何一方均可依法向北京仲裁委员会申请按照其 仲裁规则进行仲裁;仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

第十条 生效条件

1、本协议系各方对 2015 年 11 月 27 日签署的《中国大连国际合作(集团) 股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》(以下简称"原协 议")部分条款进行修改后重新签署的修订版本,本协议中与原协议存在差异的 内容,以本协议的约定为准。

2、本协议于双方签署后成立,由法定代表人(或授权代表)签字并加盖公 章。

3、本协议自下列条件全部得到满足之日起生效:

(1)标的资产交割已经完成,即标的资产已于工商行政主管部门办理完毕 工商变更登记手续;

(2)甲方本次交易中向乙方发行之股份已于中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记至乙方名下。

第十一条 其他

1、未经双方书面同意,任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及 应承担的义务。

2、本协议中有关名词(包括但不限于"本次交易"、"标的资产"、"交 割日"等)释义均适用《发行股份购买资产协议(修订稿)》第一条"释义和解 释"的约定。

3、对本协议的任何修改,需经双方同意并以签署书面文件的形式作出,方

具有法律效力。

4、本协议一式十二份,协议双方各执一份,其他各份交有关部门备案或报 批,各份具有同等的法律效力。

(此页以下无正文)

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产之盈利补偿协议(修订稿)》之签署页一)

法定代表人(授权代表):40072

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份 购买资产之盈利补偿协议(修订稿)》之签署页二)