CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 6, 2016

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 拟非公开发行股份购买资产所涉及的注入资产—中广核 三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司股东全部权益评估项目 资产评估报告

中水致远评报字【2015】第 1146 号

中水致远资产评估有限公司

二O一五年十二月二十九日

注册资产评估师声明 2
摘 要 3
正 文 5
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 5
二、评估目的 7
三、评估对象与范围 18
四、价值类型与定义 21
五、评估基准日 21
六、评估依据 22
七、评估方法 26
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 27
九、收益法的具体评估方法应用 36
十、评估程序实施过程和情况 37
十一、评估假设 40
十二、评估结论 42
十三、特别事项说明 42
十四、评估基准日期后重大事项 46
十五、评估报告使用限制说明 47
十六、评估报告提出日期 47
资产评估报告附件 49

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评 估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见;但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

拟非公开发行股份购买资产所涉及的注入资产—中广核 三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告

中水致远评报字【2015】第 1146 号

摘要

中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份购买资 产,中水致远资产评估有限公司接受中广核核技术应用有限公司和中 国大连国际合作(集团)股份有限公司的共同委托,对上述经济行为所 涉及的注入资产——中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司的 股东全部权益的市场价值进行了评估,作为该经济行为的价值参考。 现将本资产评估报告的主要内容摘要说明如下。

一、评估目的:评估中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公 司股东全部权益在评估基准日的市场价值,为中国大连国际合作(集团) 股份有限公司拟非公开发行股份购买资产之经济行为提供价值参考。

二、评估对象和范围:评估对象为中广核三角洲集团(苏州)特 威塑胶有限公司的股东全部权益。评估范围为中广核三角洲集团(苏 州)特威塑胶有限公司于评估基准日的全部资产及负债。根据经信永 中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的评估基准日财务报表, 母公司口径的企业资产总额账面值4,050.12万元,负债总额为267.03万 元,净资产为3,783.09万元

三、价值类型及其定义:本次资产评估确定的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估基准日:2015 年 6 月 30 日。

五、评估方法:采用资产基础法和收益法两种评估方法,评估结 论采用收益法的评估结果。

六、评估结论:经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日 2015 年 6 月 30 日,委估的中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司的 股东全部权益的评估值为 21,988.32 万元人民币,金额大写:人民币贰 亿壹仟玖佰捌拾捌万叁仟贰佰元整。

七、评估报告使用有效期:根据有关规定,本报告有效使用期为 一年,即自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日期间使用有效。

八、特别事项说明:在使用本评估结论时,提请报告使用者关注 报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的 影响,并在使用本报告时给予充分考虑。

本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用 不当造成的后果,评估机构及签字注册资产评估师不负责。

以上内容摘自资产评估报告书正文,并且在资产评估报告书界定 的假设前提条件下成立,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读 资产评估报告书全文。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

拟非公开发行股份购买资产所涉及的注入资产—中广核 三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告

中水致远评报字【2015】第 1146 号

正文

中广核核技术应用有限公司、

中国大连国际合作(集团)股份有限公司:

中水致远资产评估有限公司接受中广核核技术应用有限公司和中 国大连国际合作(集团)股份有限公司的共同委托,根据国家有关资产评 估的规定,本着独立、客观、公正的原则,按照公认的资产评估方法, 对中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份购买资产 所涉及的注入资产——中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司 的股东全部权益进行了评估。本公司的评估人员按照必要的评估程序 对委托评估的资产和相关负债实施了实地勘查、市场调查与询证,对 评估对象在 2015 年 6 月 30 日所表现的市场价值做出反映。现将资产 评估情况及评估结果报告如下。

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

本项目的委托方为中广核核技术应用有限公司和中国大连国际合 作(集团)股份有限公司,被评估单位为中广核三角洲集团(苏州)特威 塑胶有限公司。

(一)委托方之一基本概况

公司名称:中广核核技术应用有限公司(简称:中广核核技术公司)

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:北京市海淀区西三环北路 100 号 15 层 1501-01

法定代表人:张剑锋

注册资本:38,490 万元

成立时间: 2011 年 6 月 23 日

经营期限:2011 年 6 月 23 日至 2061 年 6 月 22 日止

经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;技术进出口、贸易 进出口、代理进出口;销售仪器仪表;投资管理、资产管理。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

中广核核技术应用有限公司成立于 2011 年 6 月,是中国广核集团 有限公司的二级成员单位,公司主营业务划分为四大板块:辐射加工、 高新材料、核仪器仪表、同位素与核医学。

(二)委托方之二基本概况

公司名称:中国大连国际合作(集团)股份有限公司(简称:大连国 际)

公司类型:其他股份有限公司(上市公司)

住所:辽宁省大连市西岗区黄河路 219 号

法定代表人:朱明义

注册资本:308,918,400 元

成立时间: 1993 年 4 月 17 日

经营期限:长期

经营范围:对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合 作、房屋开发及出租,近海及远洋运输及海运技术服务,航货运代理, 建筑设计、国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国(地区)进出 口业务,普通培训(以上范围限有许可证的下属企业经营),因私出入

境中介服务(许可范围内),轿车经营,农副产品收购,法律、法规未 规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动,停车场经营, 预包装食品、酒类、乳制品销售;农畜产品销售。

(三)被评估单位简介

1. 基本概况

企业名称:中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司(简称: 苏州特威)

住所:苏州市吴中区木渎孙庄路 9 号

法定代表人:魏建良

注册号:320500400027346

注册资金:2000 万

公司类型:有限责任公司

成立日期: 2003 年 07 月 15 日

经营范围:研究、生产、销售热塑性弹性体、工程塑胶;项目的 投资,股权投资,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1. 公司历史沿革

(1)设立

2003 年 6 月 17 日,苏州工商局(6006)名称预核[2003]第 06170057 号《江苏省苏州工商行政管理局企业名称预先核准通知书》核准苏州 特威名称为"苏州特威塑胶有限公司"。

2003 年 7 月 10 日,苏州市嘉泰联合会计师事务所出具嘉会验字 [2003]579 号《验资报告》,经审验,截至 2003 年 7 月 9 日,苏州特威 已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元;其中,朱彩孝出资 48 万元,占注册资本的 48%,徐争鸣出资 30 万元,占注册资本的 30%, 孙淑玲出资 9 万元,占注册资本的 9%,郑志文出资 7 万元,占注册资 本的 7%,张士英出资 6 万元,占注册资本的 6%;出资方式均为货币 资金。

(2)第一次股权转让

2004 年 11 月 15 日,苏州特威股东会决议同意郑志文将所持苏州 特威 7%股份转让给朱彩孝。

2004 年 11 月 15 日,郑志文与朱彩孝签订《出资转让协议书》, 约定郑志文将其对苏州特威的 7 万元出资转让给朱彩孝,转让价款 7 万元。

2004 年 11 月 17 日,苏州吴中工商局(2010)公司变更[2004]第 11170004 号《苏州市工商行政管理局吴中分局公司变更核准通知书》 同意对上述股权变更事宜予以登记备案。

(3)第二次股权转让(变更为外商投资企业)

2006 年 1 月 4 日,苏州特威股东朱彩孝、徐争鸣、孙淑玲、张士 英签署《关于同意马来西亚公民罗惠红成为公司股东的决议》,同意朱 彩孝将其持有的苏州特威 25%股份转让给马来西亚公民罗惠红女士。

2006 年 1 月 8 日,朱彩孝、罗惠红、徐争鸣、张士英、孙淑玲签 署《关于股权转让的协议》,约定朱彩孝将其持有的苏州特威 25%股份 转让给罗惠红,转让价款人民币 15 万元。

2006 年 2 月 18 日,朱彩孝、徐争鸣、孙淑玲、张士英及罗惠红 签署《关于成立苏州特威塑胶有限公司的企业合同》,约定:(1)朱彩 孝将持有的苏州特威 25%股份转让给马来西亚公民罗惠红;(2)苏州 特威目标为:生产和销售热塑性弹性体、工程塑料及其他改性塑料产 品力争五年内达到 3,000 吨/年的生产规模;产品出口约 40%,内销约 60%;(3)任何一方转让其全部或部分股份,应获得其他方同意。

2006 年 2 月 20 日,苏州特威董事徐红岩、罗惠红、王郑宏、陆 燕、徐争鸣签署董事会决议同意聘任吴军、周春华为公司监事。

2006 年 3 月 8 日,苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局吴外资 [2006]字第 102 号《关于同意外资并购"苏州特威塑胶有限公司"股权公 司变更为中外合资企业的批复》同意:(1)马来西亚客商罗惠红女士 以 15 万元人民币认购中国公民朱彩孝所持有的"苏州特威塑胶有限公 司"25%股份(25 万元人民币),股权转让金于双方股权并购协议签署 之日起 10 日内支付;(2)此次股权并购后内资企业变更为中外合资企 业,公司投资总额 100 万元人民币,注册资本 100 万元人民币,其中: 中国公民朱彩孝出资 30 万元人民币,占注册资本的 30%;中国公民徐 争鸣出资 30 万元人民币,占注册资本的 30%;中国公民孙淑玲出资 9 万元,占注册资本的 9%;中国公民张士英出资 6 万元人民币,占注册 资本的 6%;马来西亚客商罗惠红出资 25 万元人民币,占注册资本的 25%;(3)原内资企业职员全部由合资公司吸收留用;(4)合资公司经 营范围:研究、生产、加工热塑性弹性体,工程塑料及其他改性塑料 产品;销售自产产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外;不含分销业务);(5)公 司经营期限为 47 年(从并购之日起)。

2006 年 3 月 9 日,江苏省人民政府向苏州特威核发批准号为商外 资苏府资字[2006]64409 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006 年 3 月 10 日,苏州特威董事会决议同意聘任罗惠红为总经 理,聘任徐争鸣为副总经理。

2006 年 3 月 21 日,苏州工商局(wz05060026)外商投资企业迁 入[2006]第 03210001 号《江苏省苏州工商行政管理局外商投资企业迁 入核准通知书》核准苏州特威迁入苏州工商局。

(4)第一次增资

2007 年 12 月 26 日,苏州特威董事徐红岩、罗惠红、王郑宏、陆 燕、徐争鸣签署董事会决议,同意苏州特威投资总额及注册资本由 100 万元增加至 200 万元。

2007 年 12 月 28 日,苏州市吴中区发展和改革局吴发改外资 [2007]226 号《关于核准苏州特威塑胶有限公司增资的通知》同意:(1) 苏州特威项目总投资从 100 万元增加至 200 万元,注册资本从 100 万 元增加至 200 万元;新增注册资本由朱彩孝出资 60 万元,徐争鸣出资 10 万元,张士英出资 4 万元,孙淑玲出资 1 万元,罗惠红出资 25 万元; (2)本次增资资金仅用于流动资金,不涉及增加建设规模和建设内容。

2008 年 3 月 14 日,苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局吴外 资[2008]字第 096 号《关于同意"苏州特威塑胶有限公司"增资的批复》 同意:(1)苏州特威投资总额和注册资本由 100 万元增加至 200 万元; (2)新增注册资本 100 万元由朱彩孝以现汇出资 60 万元,徐争鸣以 现汇出资 10 万元,张士英以现汇出资 4 万元,孙淑玲以现汇出资 1 万 元,罗惠红以等值美元现汇出资 25 万元人民币;(3)此次增资后,公 司投资总额 200 万元人民币,注册资本 200 万元人民币,其中:中国 公民朱彩孝出资 90 万元人民币,占注册资本的 45%;中国公民徐争鸣 出资 40 万元人民币,占注册资本的 20%;中国公民张士英出资 10 万 元人民币,占注册资本的 5%;中国公民孙淑玲出资 10 万元,占注册 资本的 5%;马来西亚客商罗惠红以等值美元现汇出资 50 万元人民币, 占注册资本的 25%。

2008 年 3 月 18 日,江苏省人民政府向苏州特威核发批准号为商 外资苏府资字[2006]64409 号《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》。

2008 年 3 月 25 日,苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字 (2008)第 4-0028 号《验资报告》,经审验,截至 2008 年 3 月 24 日, 苏州特威已收到全体股东缴纳的新增注册资本 75 万元;其中,朱彩孝 出资 60 万元,徐争鸣出资 10 万元,张士英出资 4 万元,孙淑玲出资 1 万元,出资方式均为货币出资;本次变更后累计实收资本为 175 万元, 占变更后注册资本 87.5%。

2008 年 3 月 27 日,苏州工商局(wz05060026)苏苏商注册号换 号字[2008]第 03270092 号《江苏省苏州工商行政管理局工商行政管理 市场主体注册号变化证明》证明苏州特威注册号由企合苏苏总字第 016745 号变更为 320500400027346。

(5) 第一次增资(补缴增资)

2009 年 1 月 8 日,苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字 (2008)第 4-001 号《验资报告》,经审验,截至 2009 年 1 月 7 日,苏 州特威已收到罗惠红缴纳的25万元增资,公司累计缴纳的注册资本200 万元,占注册资本的 100%。

(6) 第三次股权转让

2012 年 3 月 20 日,苏州特威董事会关于股权转让的决议同意: (1)朱彩孝将其持有的苏州特威 45%的股份(对应出资额为 90 万元, 已缴付完毕)全部转让给徐红岩,罗惠红将其持有的苏州特威 25%的 股份(对应出资额为 50 万元,已缴付完毕)全部转让给徐红岩,张士 英将其持有的苏州特威 5%的股份(对应出资额为 10 万元,已缴付完 毕)全部转让给陆燕,孙淑玲将其持有的苏州特威 5%的股份(对应出 资额为 10 万元,已缴付完毕)全部转让给王郑宏;(2)本次转让完成 后,公司性质由中外合资变更为内资企业。

2012 年 3 月 20 日,朱彩孝、徐红岩、罗惠红、张士英、陆燕、

孙淑玲、王郑宏、徐争鸣签署《股权转让协议》,约定:(1)朱彩孝将 其持有的苏州特威 45%股份以 90 万元的价格转让给徐红岩,罗惠红将 其持有的苏州特威 25%的股份以 50 万元的价格转让给徐红岩,张士英 将其持有的苏州特威 5%的股份以 10 万元的价格转让给陆燕,孙淑玲 将其持有的苏州特威 5%的股份以 10 万元的价格转让给王郑宏;(2) 本次转让后,苏州特威的性质由中外合资变更为内资企业,苏州特威 股权结构变更为:徐红岩出资 140 万元,占注册资本的 70%,徐争鸣 出资 40 万元,占注册资本的 20%,王郑宏出资 10 万元,占注册资本 的 5%,陆燕出资 10 万元,占注册资本的 5%;(3)苏州特威股东徐争 鸣同意本次股权转让,并放弃优先购买权。2012 年 4 月 5 日,上述各 方签署《股权转让补充协议》,约定本次股权转让涉及的股权于 2012 年 4 月 5 日由转让方移交给受让方。

2012 年 3 月 20 日,朱彩孝、罗惠红、张士英、孙淑玲、徐争鸣 签署《优先购买权放弃书》,苏州特威各股东同意上述股权转让并同意 放弃优先购买权。

2012 年 3 月 20 日,苏州特威股东徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆 燕签署《关于外资转内资后的有关事宜的股东会决议》,同意:(1)通 过"苏州特威塑胶有限公司新章程";(2)变更公司组织结构,撤销公 司董事会,设立股东会,股东会由全体股东组成,股东会为公司最高 权力机构,并设执行董事及监事各一名,执行董事为公司法定代表人; (3)选举徐红岩为公司执行董事,任期 3 年;选举徐媛为公司监事, 任期 3 年;免去周春华、吴军的监事职务;(4)公司经营范围调整为 许可经营项目:无,一般经营项目:研究、生产、销售:热塑弹性体、 塑料及橡胶的改性粒子;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

2012 年 4 月 1 日,苏州市商务局吴中区分局吴外资[2012]63 号《关

于同意"苏州特威塑胶有限公司"股权转让并变更为内资企业的批复》 同意:(1)朱彩孝将其持有的苏州特威 45%的股份(对应出资额为 90 万元,已缴付完毕)全部转让给徐红岩,罗惠红将其持有的苏州特威 25%的股份(对应出资额为 50 万元,已缴付完毕)全部转让给徐红岩, 张士英将其持有的苏州特威 5%的股份(对应出资额为 10 万元,已缴 付完毕)全部转让给陆燕,孙淑玲将其持有的苏州特威 5%的股份(对 应出资额为 10 万元,已缴付完毕)全部转让给王郑宏;并按各方所签 《股权转让协议》完成交割;(2)本次股权转让后,苏州特威变更为 内资企业。

2012 年 5 月 10 日,苏州吴中工商局(05060066)公司迁入[2012] 第 05100003 号《苏州市吴中工商行政管理局公司迁入核准通知书》核 准苏州特威迁入。

2012 年 5 月 10 日,苏州吴中工商局(wz05060066)公司变更[2012] 第 05100004 号《公司准予变更登记通知书》同意就苏州特威的企业类 型由有限责任公司(中外合资)变更为有限公司(自然人控股)等事 项予以登记备案。

(7) 第二次增资

2013 年 10 月 16 日,苏州特威股东会决议同意公司注册资本和实 收资本由 200 万元增加至 600 万元;其中,股东徐红岩以知识产权-非 专利技术认缴增加注册资本和实收资本 280 万元,该项非专利技术评 估价值 280 万元,全体股东确认作价 280 万元;股东徐争鸣以知识产 权-非专利技术认缴增加注册资本和实收资本 80 万元,该项非专利技术 评估价值 80 万元,全体股东确认作价 80 万元;股东王郑宏以知识产 权-非专利技术认缴增加注册资本和实收资本 20 万元,该项非专利技术 评估价值 20 万元,全体股东确认作价 20 万元;陆燕以知识产权-非专 利技术认缴增加注册资本和实收资本 20 万元,该项非专利技术评估价 值 20 万元,全体股东确认作价 20 万元。

2013 年 10 月 16 日,徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕签订《财产 转让协议书》,约定徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕认缴出资的知识产 权(非专利技术)"一种聚丙烯/三元乙丙橡胶热塑性弹性体及方法"转 移给苏州特威,自签署协议之日起,转让方不再对该财产拥有所有权。

2013 年 10 月 16 日,北京观复立道资产评估有限公司出具观复立 道评报字[2013]第 A4054 号《徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕拥有的 知识产权-非专利技术"一种聚丙烯/三元乙丙橡胶热塑性弹性体及其方 法"资产评估报告书》,经评估,知识产权-非专利技术"一种聚丙烯/三 元乙丙橡胶热塑性弹性体及其方法"于评估基准日 2013 年 9 月 30 日的 评估值为 400 万元,其中徐红岩拥有该项技术的 70%,即人民币 280 万元,徐争鸣拥有该项技术的 20%,即人民币 80 万元,王郑宏拥有该 项技术的 5%,即人民币 20 万元,陆燕拥有该项技术的 5%,即人民币 20 万元。上述专利份额分割事宜已获各股东书面确认,并签订《非专 利技术分割协议书》

2013 年 10 月 18 日,中德利勤(北京)会计师事务所有限公司出 具中德利勤验字[2013]第 033 号《验资报告》,经审验,截至 2013 年 10 月 18 日,徐红岩已投入新增注册资本 280 万元,徐争鸣已投入新增 注册资本 80 万元,王郑宏已投入新增注册资本 20 万元,陆燕已投入 新增注册资本 20 万元,出资方式为知识产权(非专利技术)出资。

2013 年 10 月 28 日,苏州吴中工商局(05060208)公司变更[2013] 第 10280009 号《公司准予变更登记通知书》同意就苏州特威注册资本 由 200 万元变更为 600 万元等事项予以登记备案。

(8) 第三次股权转让、第三次增资

2014 年 11 月 19 日,中广核三角洲高新核材集团有限公司对苏州 特威公司进行并购,按照《公司法》和公司章程的有关规定,经出让 方与受让方协商一致,达成协议如下:徐红岩同意转让在公司的股权 121.5789 万元(占公司注册资本 20.263%)以人民币 770 万元的价格转 让给中广核三角洲高新核材集团有限公司;徐争鸣同意转让在公司的 股权 34.7369 万元(占公司注册资本 5.790%)以人民币 220 万元的价 格转让给中广核三角洲高新核材集团有限公司;陆燕同意转让在公司 的股权 8.6842 万元(占公司注册资本 1.447%)以人民币 55 万元的价 格转让给中广核三角洲高新核材集团有限公司;王郑宏同意转让在公 司的股权 8.6842 万元(占公司注册资本 1.447%)以人民币 55 万元的 价格转让给中广核三角洲高新核材集团有限公司。

2014 年 12 月 8 日,苏州特威塑胶有限公司设立章程,中广核三 角洲高新核材集团有限公司增资 347.3684 万元,将苏州特威塑胶有限 公司注册资金由 600 万增加至 947.3684,营业期限为长期,股东为: 中广核三角洲高新核材有限公司股权 521.0526 万元人民币(占注册资 本 55%);徐红岩股权 298.4211 万元人民币(占注册资本 31.5%);徐 争鸣股权 85.2631 万元人民币(占注册资本 9%);陆燕股权 21.3158 万 元人民币(占注册资本 2.25%);王郑宏股权 21.3158 万元人民币(占 注册资本 2.25%),董事长魏建良为苏州特威塑胶有限公司法定代表人。

2014 年 12 月 11 日,苏州吴中工商局(05060067)公司变更[2014] 第 12110013 号《公司准予变更登记通知书》同意苏州特威的法人由徐 红岩变更为董事长魏建良;注册资本 600 万元人民币增加至 947.3684 万元人民币等事项予以备案登记。

(9) 第四次增资

2014 年 12 月 25 日,苏州特威股东会决议同意公司注册资本和实

收资本由 947.3684 万元增加至 2000 万元;其中:股东中广核三角洲高 新核材集团有限公司增资 578.9474 万元,股东徐红岩增资 331.5789 万 元,股东徐争鸣增资 94.7369 万元,股东陆燕增资 23.6842 万元,股东 王郑宏增资 23.6842 万元。

2015 年 01 月 23 日,苏州吴中工商局(05060067)公司变更[2015] 第 01230031 号《公司准予变更登记通知书》同意就苏州特威塑胶有限 公司名称变更为中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司,注册 资本由 947.3684 万元变更为 2000 万元等事项予以登记备案。

序号	股东名称	出资金额(万元)	持股比例
1	中广核高新核材集团有限公司	1100	55%
2	徐红岩	630	31.5%
3	徐争鸣	180	9%
4	陆燕	45	2.25%
5	王郑宏	45	2.25%
	合 计	2000.00	100.00%

截至 2015 年 6 月 30 日,股东名称及股权比例如下:

1. 企业经营业务范围及主要经营业绩

业务范围:研究、生产、销售热塑性弹性体、工程塑胶;项目的 投资,股权投资,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日,公司资产总额为 4,050.12 万 元,负债总额 267.03 万元,净资产额为 3,783.09 万元,实现营业收入 1,346.80 万元,净利润 333.14 万元。根据信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的审计报告(报告编号:XYZH/2015CSA 20052),公 司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表(母公司口径):

公司资产、负债及财务状况

单位:人民币万元

项 目	2012-12-31	2013-12-31	2014-12-31	2015-6-30
总资产	1,211.21	2,019.59	3,857.16	4,050.12
负债	706.66	655.54	407.22	267.03
净资产	504.55	1,364.05	3,449.95	3,783.09
	年度 2012	年度 2013	年度 2014	年 月 2015 1-6
主营业务收入	2,644.92	3,010.07	2,896.87	1,346.80
利润总额	370.28	672.78	52.30	388.31
净利润	265.95	571.50	16.87	333.14
经营活动产生
的现金流量	142.57	381.77	267.55	159.10
投资活动产生	-60.13	-74.81	-1,869.26	-46.04
的现金流量
筹资活动产生	60.86	-218.46	1,714.56	-50.97
的现金流量
净现金流量合
计	143.30	88.49	112.85	62.08

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方以及按照国家法律、法规规定的相关 监管机构。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

(五)委托方与被评估单位关系

本项目委托方之一中广核核技术应用有限公司为被评估单位中广 核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司的间接控股股东,基准日持 有中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司母公司中广核高新核 材集团有限公司 55%的股权;另一委托方中国大连国际合作(集团)股份 有限公司拟非公开发行股份购买资产,被评估单位中广核三角洲集团 (苏州)特威塑胶有限公司为拟注入资产单位之一。

二、评估目的

中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份购买资 产,中水致远资产评估有限公司接受中广核核技术应用有限公司和中 国大连国际合作(集团)股份有限公司的共同委托,对上述经济行为所涉 及的注入资产——中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司的股 东全部权益的市场价值进行了评估,作为该经济行为的价值参考。

三、评估对象与范围

(一) 评估对象

本次评估对象为苏州特威股东全部权益。

(二) 评估范围

本项目评估范围为苏州特威的全部资产及负债。于评估基准日2015 年6月30日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计后母公司口 径的企业资产总额账面值4,050.12万元,负债总额267.03万元,净资产 额为3,783.09万元。

按照母公司口径的资产和负债(下同),委估资产和负债的具体类 型有流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。其中流动资产 包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应 收款和存货;非流动资产包括固定资产、无形资产、开发支出、长期 待摊费用和递延所得税资产;流动负债包括应付账款、预收账款、应 付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

评估范围资产在评估基准日的账面价值情况如下表所示:

项 目		账面价值
流动资产合计	1	3,666.46
非流动资产合计	2	383.67
其中: 长期股权投资	3	-
投资性房地产	4	-
固定资产	5	282.87
在建工程	6	-
无形资产	7	-
其中:无形资产-土地使用权	8	-

金额单位:人民币万元

其他非流动资产	9	100.80
资产总计	10	4,050.12
流动负债	11	267.03
非流动负债	12	-
负债总计	13	267.03
净 资 产	14	3,783.09

(三)评估范围内主要资产情况

本次委估的主要资产范围为:货币资金、应收票据、应收账款、预 付账款、应收利息、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、开发 支出、长期待摊费用和递延所得税资产。具体为:

1.货币资金账面价值434.59万元,内容为现金、银行存款。

1. 应收票据账面价值417.36万元,内容为企业取得的未到期的无 息银行承兑汇票。

3.应收账款账面净额690.90万元,内容为应收的销售货款。

4.预付账款账面价值42.84万元,内容主要为预付的电费和原料采 购款等。

5.应收利息账面净额41.16万元,内容为应收关联单位借款利息。

6.其他应收款账面净额1,804.17万元,内容为关联方借款及备用金 等。

7.存货账面净额235.43万元,存货包括原材料、产成品。原材料 为企业生产用主要材料和辅助材料;产成品主要为企业生产的弹性体 产品。

8.固定资产账面净额为282.87万元,内容为企业办公、生产所需 机器设备、车辆和电子设备。

9.无形资产账面价值393.33万元,计提减值准备393.33万元,账面 净额0.00元。账面反映内容为企业拥有的两项专有技术。

中水致远资产评估有限公司 第19页 10. 开发支出账面价值为39.49万元,主要为企业实施开发项目的相 关开发支出。

1. 长期待摊费用账面价值11.03万元,为企业待摊的办公室装修。

2. 递延所得税资产账面价值50.28万元,主要为企业计提无形资产 减值准备形成的递延所得税资产。

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、 法律权属状况

苏州特威为本次评估申报的无形资产包括账面记录的和未记录的 无形资产,其中账面记录的无形资产包括专有技术。账面未记录的无 形资产包括商标和专利技术。

1. 账面记录的无形资产

苏州特威为本次评估申报的账面记录的无形资产为专有技术。评 估基准日苏州特威为此次评估申报的账面记录的无形资产原始入账价 值 4,000,000.00 元,账面价值 3,933,333.33 万元,目前已经全额计提减 值准备,账面净额为 0.00 元。热塑性弹性体(TPE),原始入账价值 200,000.00 元,账面价值 0.00 万元。目前该技术已淘汰不再使用。

1) 无形资产——专有技术

企业申报的专有技术为:一种聚丙烯/三元乙丙橡胶热塑性弹性体 及其方法。原始入账价值 4,000,000.00 元,账面价值 3,933,333.33 万元, 目前已经全额计提减值准备,账面净额为 0.00 元。热塑性弹性体(TPE), 原始入账价值 200,000.00 元,账面价值 0.00 万元。目前该技术已淘汰 不再使用。

2. 账面未记录的无形资产

苏州特威为本次评估申报的账面未记录无形资产是的已获得及正 在申请过程中的 12 项专利技术和该公司的申报的 4 项运用于弹性体产 品的注册商标。上述无形资产均无账面值,具体内容详见评估明细表。

(五)企业申报的表外资产的类型、数量

截至本次评估基准日 2015 年 6 月 30 日,被评估单位除上述申报 的未在账面记录的无形资产外,无其他表外资产。

(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额(或者评估值)

无。

四、价值类型与定义

根据本次评估目的,价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿 买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象 在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素, 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本经济行为的评估基准日是2015年6月30日。该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是:(一)符合相关经济行为的需要,有 利于评估目的的实现;(二)该评估基准日为会计月末报表日,也是审 计报告的审计基准日,便于评估机构充分利用被评估单位现有的财务 资料,有利于评估工作的完成。

六、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的 法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一)评估工作行为依据

1.《中国大连国际合作(集团)股份有限公司第七届董事会第十 三次会议决议》(2015 年 7 月 14 日);

2.《关于批准<核技术公司重大资产重组(上市)总体方案>议案 的股东会决定》(广核技股决【2015】14 号)。

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于 2014 年 3 月 1 日起施行);

2. 《中国华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十八次会议于修订);

3. 《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人 民代表大会第五次会议通过,2007 年 10 月 1 日施行);

4. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届 全国人民代表大会第五次会议通过);

5. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第 十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

6. 《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年);

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令, 2003);

8. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令 109 号,2014 年 10 月 23 日);

9. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令,2003 年 12 月 31 日);

10. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号令, 2005 年 8 月 25 日);

11. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资委产权【2006】274 号);

12. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》 (中评协【2011】230 号)

13. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国 家税务总局令第 50 号);

14. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 (国资产权【2009】941 号);

15. 《企业会计准则》(2006)和其他相关会计制度;

16. 《中华人民共和国专利法》(2008 年 12 月 27 日第十一届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)。

17. 其他相关法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企【2004】20 号);

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企【2004】20 号);

3. 1. 《资产评估准则—评估报告》(中评协【2007】189 号);
4. 1. 《资产评估准则—评估程序》(中评协【2007】189 号);
5. 1. 《资产评估准则—机器设备》(中评协【2007】189 号);
6. 1. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2007】189 号);
7. 1. 《资产评估准则—企业价值》(中评协【2011】227 号);

8. 《资产评估准则—无形资产》(中评协【2008】217 号};

9. 《专利资产评估指导意见》(中评协【2008】217 号);

10. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2008】218 号);

11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协【2010]】214 号);

12. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协【2012】248 号);

13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 【2003】18 号)。

(四)权属依据

1. 企业法人营业执照;

2. 企业出资证明文件(公司章程、验资报告等);

3. 《机动车行驶证》;

4. 《专利权证书》;

5. 《商标注册权证书》;

6. 重要资产购置合同或凭证;

7. 被投资单位企业法人营业执照和章程;

8. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会 计报表及其它资料。

(五)评估取价依据

1. 机械工业出版社《2015 机电产品报价手册》;

2. 近期《UDC 联合商情》;

3. 近期《汽车商情》;

4. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报废标准规定》;

5. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服 务收费管理规定》的通知发改价格[2007]670号;

6. 国家计委计价格[2002]1980号(关于《招标代理服务收费管 理暂行办法》的通知);

7. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建 [2002]394号);

8. 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格 [2002]125号);

9. 省物价局、省建设厅关于印发《江苏省建设工程监理服务收 费管理暂行办法》的通知苏价服(2005)317号;

10. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据;

11. 评估基准日及前3年的财务报表及财务明细账;

12. 苏州特威提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销 售等经营的资料;

13. 苏州特威收入、成本、费用分析及预测资料;

14. 苏州特威固定资产折旧计提方法;

15. 苏州特威未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料; 16. 苏州特威的财务会计核算制度;

16. 苏州特威职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况;

17. 苏州特威提供的部分合同、协议等;

18. 苏州特威所处行业地位及市场竞争分析资料;

19. 现行的国家和地方税收政策和规定;

20. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标;

21. 同花顺 Find 软件提供的 A 股上市公司的有关资料。

(六)其他依据

1. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏州特威评 估基准日审计报告(报告号:XYZH/2015CSA 20052);

2. 苏州特威提供的资产清单和评估申报表;

3. 企业提供的重要勘察设计、工程承包等业务合同;

4. 《资产评估常用数据与参数手册》;

5. 评估人员进行的市场调查资料;

6. 评估人员现场勘察及询证的相关资料;

7. 企业相关部门及人员提供的相关材料;

8. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料,以及评估机构收 集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及相关负 债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业 价值》等有关评估准则规定,评估主要方法可以选择市场法、收益法 和资产基础法(成本法)。

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估 方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,企业提供了经 审计的三年企业完整的历史经营财务资料,企业管理层对企业未来经 营进行了分析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的 评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整,

适宜采用资产基础法进行评估。

市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上 市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资 料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的 参考企业,因此在已经具备采用资产基础法和收益法的前提下,本次 评估不再考虑采用市场法进行评估。

综上,本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

(二)评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上,在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性,以及评估 结果的合理性等方面进行综合分析的基础上,选用其中一种方法的评 估结果作为本报告的最终评估结论。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

(一)关于流动资产的评估

1.货币资金

对于货币资金的评估,评估人员通过对申报单位评估基准日库存 现金进行盘点、对银行存款进行询证核对,核对无误后,以经核实后 的账面值确认评估价值。

2.应收票据

评估人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证,在核实应收票据 的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上 对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查,评估人员认为企业票 据变现能力强,发生坏账的可能性很小,以核实后账面值为评估值。

1. 应收账款和其他应收款

对应收账款、其他应收款的评估,根据其账款回收的可能性确定 其评估值。本次评估采用与审计个别认定或账龄认定计提坏账准备相 同的方式确认评估风险损失,评估值按账面值确认。

1. 预付账款

对预付账款的评估,评估人员查阅并收集了相关采购合同或供货 协议等,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收 到的货物情况。对客户信誉较好的款项均能收回相应的资产或获得相 应的权利的项目按照账面值确认。

4.存货:存货包括原材料和产成品。

(1)原材料

对于原材料,采用重置成本法,在本项目中,对于企业近期购入 的原材料其账面成本与基准日市价基本一致,故根据审计后账面值确 定评估值。

(2)产成品

纳入本次评估范围的产成品是企业已经加工完成的弹性体产品。

产成品评估标准公式为:

评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1-销售费用率-营业税 金及附加率-所得税费用率-净利润率×r)

其中:r为一定的率,畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强 可销售的产品为100%。产成品为正常销售,r取50%。

营业税金及附加费率=营业税金及附加/营业收入

销售费用率=销售费用/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

所得税费用率=所得税/营业收入

(二)关于设备类固定资产的评估

本次评估主要采用成本法。

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结 合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用成本法进行评估。成本 法的评估公式为:

评估值=重置全价×成新率

1.重置全价的确定

(1)机器设备的重置全价

机器设备的重置全价由设备购置价(不含税)、运杂费、安装调试 费、设备基础费、工程建设其他费用及资金成本等部分构成。

①设备购置价

主要通过向生产厂家询价、查询企业近期购置设备的合同和发票、 查阅同类设备近期报价资料,确定其不含税设备价。

②运杂费

以购置价为基础,根据生产厂家所在地确定运杂费费率。

③安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度,以设备购置价为基础, 按不同安装费率计取。对无须安装的设备,不考虑安装调试费。

④设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标 准确定,或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。

⑤工程前期及其他费用

前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设 单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。

⑥资金成本:资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装

调试费和工程建设其他费用,根据合理建设工期和基准日执行的贷款 利率计算确定。

合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以 及行业惯例确定。贷款利率根据评估基准日中国人民银行公布的贷款 利率确定,资金按均匀投入考虑,即:

资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设 其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

对工程建设期不超过半年的,不考虑资金成本。

本次评估中较简单的设备,无需考虑设备基础费、工程建设其他 费用及资金成本。

(2)车辆重置全价

根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽 车网》等近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价格, 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、 新车上户牌照手续费等,确定其重置全价:

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费 等

(3)电子设备重置全价

根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料, 确定评估基准日的电子设备重置全价,一般生产厂家提供免费运输及 安装:

重置全价=购置价

部分机器设备、车辆、电子设备直接采用其市场价格进行评估取 值。

2.成新率的确定

(1)机器设备的成新率

价值量较大设备的成新率,采用年限法与现场勘察法,分别测算 理论成新率和勘察成新率,并按 40%,60%比例加权求和确定其成新 率,即:

成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

①理论成新率的确定

根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常 维护保养等情况,参照同类设备的经济使用年限,依据现场勘察设备 的实际技术状况,判断其尚可使用年限,并进而确定其成新率。计算 公式如下:

成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%

或

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)× 100%

②现场勘察成新率

勘察成新率是将设备按功能(或价值)分成若干部分,分别进行 勘察鉴定,再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能(或价值) 所占整台设备的权重,加权求和,确定整台设备的勘察成新率。

③综合成新率

将理论成新率和现场勘察成新率按 40%,60%比例加权求和确定 委估设备的成新率,即

成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

(2)运输车辆成新率的确定

对于运输车辆,按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定 行驶里程成新率,即:

使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限) *100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程) *100%

理论成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)

小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无 使用年限限制。理论成新率直接按行驶里程成新率确定。其他有年限 限制的车辆,理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确 定。

同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结 果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,确定最 终成新率。若两者结果相当,则不再进行调整。

(3)电子设备和一般设备的成新率

采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。

成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)*100%

或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) *100%

直接按二手市场价格确定评估值的设备,不再计算成新率。

3.评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

(三) 关于无形资产——其他无形资产的评估

1、专利技术评估

企业外购的保密配方、自创专利及专有技术,因为技术的购入及 开发本身就是对未来的投资,其价值最终是用未来的回报来体现的。 收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益,这通常是采 用分成收益法来进行的。分成收益法应用中,借鉴国际贸易中的分成 基数与分成率的匹配关系,有两种具体的计算方法,即净收益分成法 和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对苏州特威的 12 项技术 采用净收益分成法来进行对评估对象的评估值的计算。

本次评估中的分成收益法,即首先预测委估技术生产的技术产品 在未来技术的经济年限内各年的净利润;然后再乘以适当的委估技术 在净利润中的技术分成率;再用适当的资金机会成本(即折现率)对 每年的分成收益进行折现,得出的现值之和即为委托评估技术的评估 现值,其基本计算公式为:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i \times K}{\left(1 + r\right)^i}
$$

其中:P —— 无形资产评估值

K —— 无形资产净利润分成率

Ri—— 技术产品第 i 期的净利润

n—— 收益期限

r —— 折现率

2、专有技术的评估

企业申报的专有技术为:一种聚丙烯/三元乙丙橡胶热塑性弹性体 及其方法。据苏州特威公司技术负责人介绍,该技术本身并没有技术 含量,属于弹性体加工行业应用中极为普通的通用技术。该技术在生 产工艺过程中应用与否,对产品品质没有影响。

考虑到委估专有技术实质为一项普通的技术,使用该技术生产的 产品并不能给企业带来超额收益,技术本身也非专有。综合多方因素, 确定将其评估为 0.00 元。

3、商标权的评估

在商标权评估中,经常使用的方法有 3 种:

(1)成本法

成本法,即在现有的技术和市场条件下,将重新开发一个同样价

值的商标所需的投入作为商标权评估价值的一种方法。它需要把商标 权主体的有关广告宣传、售前售后服务附加值、有关的公益救济性捐 赠等累加起来作为商标权的评估值。

(2)收益现值法

收益现值法,即以特定商标在有效期内的预期收益作为商标权的 评估值。

根据我国《商标法》的规定,注册商标的有效期为 10 年,期满可 以续展,续展没有次数的限制。商标权人只要遵守法律规定,可以永 远拥有商标权。

(3)市场比较法

市场比较法,即通过市场调查,选择一个或几个与被评估商标相 同或相似的商标作为比较对象,分析比较对象的交易价格和交易条件, 进行对比调查,估算出评估商标价值的方法。

苏州特威公司产品主要供给国内汽车弹性体零部件供应商,企业 60%以上产品销售给常年固定客户,本行业作为化工行业的细分行业, 其产品主要销售给固定客户,行业内各企业及上下游企业之间均较熟 悉,注册商标对产品知名度和美誉度影响很小,目前苏州特威公司产 品上印刷注册商标主要作用是提高产品辨识度,不能给企业带来超额 收益。不适用收益法进行评估。

因为特定的商标权的交易是不公开的,双方所成交的项目及条件 常常不为他人所知;即使有些商标权的交易信息可以获知,但可比性 出入很大。不具备市场法评估的条件。

本次商标权评估采用成本法进行。

其基本计算公式为:

商标权评估值=商标权成本×(1-贬值率)

①商标权成本的计算公式如下:

商标权成本=商标形成成本+商标申请成本(或续展成本)+商标权 维护成本

②贬值率的计算公式如下:

贬值率=已使用年限/(已使用年限+剩余使用年限)

(七)关于开发支出的评估

对于开发支出,评估人员通过了解其合法性、合理性、真实性和 准确性,及账面构成情况、费用和支出情况。由于相关支出产生的技 术已应用于产品生产,本次评估在无形资产评估中已用净收益分成法 作了价值评估,故开发支出评估为 0。

(八)关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用是是企业办公楼装饰装修的费用支出,评估人员通 过了解其合法性、合理性、真实性和准确性,及账面构成情况、费用 和支出的摊余情况,以可使用年限作为摊销期限,按摊余价值确定评 估价值。

(九)递延所得税资产

本次评估企业申报的递延所得税资产是企业计提无形资产减值准 备形成的递延所得税资产而产生资产的账面价值与其计税基础的差 异。

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认的递延 所得税资产,核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣 暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了 解。与递延所得税资产相关的无形资产据实进行了评估,对应的递延 所得税资产评估为 0.00 元。

(十)关于负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,对各项负债进行核实后, 确定各笔债务是否为公司基准日实际承担的,债权人是否存在来确定 评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估 思路,即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

采用收益法,要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。

(一)关于收益口径——企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指 的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其 计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除 税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动。

(二)关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金 流量的折现率。企业的资金来源有若干种,如股东投资、债券、银行 贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企 业,都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某 种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重,对各种筹资方式 获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算 公式为:

$$
WACC = \left(\frac{1}{1+D/E}\right) \times \text{Re} + \left(\frac{1}{1+E/D}\right) \times \left(1-T\right) \times Rd
$$

其中:E:为股东权益资本价值;

D:为债务资本价值;

Re:为股东权益资本成本;

Rd:为债务资本成本;

T:为公司适用的企业所得税税率。

(三)关于收益期

本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其 中,第一阶段为 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,预测期为五 年一期。在此阶段中,根据对公司的历史业绩及未来市场分析,收益 状况逐渐趋于稳定;第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营,在此阶 段中,在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

(四)收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{A_i}{(1+R)^i} + \frac{A}{R(1+R)^n} - B + OE
$$

式中:P —— 为企业股东全部权益价值评估值;

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量;

A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量;

R —— 折现率;

n —— 企业收益变动期预测年限;

B —— 企业评估基准日付息债务的现值;

OE —— 企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。

十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下:

(一)明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位 和委托方以外的其他评估报告使用者;评估目的;评估对象和评估范 围;价值类型;评估基准日;评估报告使用限制;评估报告提交时间 及方式;评估服务费总额、支付时间和方式;委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

(二)签订业务约定书

根据评估业务具体情况,我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价,并由评估机构决定承接该评估业务。

(三)编制评估计划

我公司承接该评估业务后,组织注册资产评估师编制了评估计 划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案 等内容。

(四)现场勘查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上,评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括流动资产 和固定资产,清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素,主要步骤如下:

1. 指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上,按照 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料;

2. 要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明 材料以签字、盖章或者其他方式进行确认;

3. 注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等

方式进行调查,获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属;

1. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

(五)收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括:

1. 直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料;

2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式;

3. 注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进 行必要分析、归纳和整理,形成的资料。

(六)与审计机构数据核对

评估人员和审计机构同时进入现场,在各自工作基础上,与审计 机构进行数据核对工作。

(七)评定估算

1. 资产基础法评估的主要工作:在按资产类别进行价格查询和市 场询价的基础上,选择合适的测算方法,估算各类资产及负债的评估 值,并进行汇总分析,初步确定资产基础法的评估结果。

2. 收益法评估的主要工作:对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算,并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析,深入研究企业生产经营的各个方面的基础上,建立计算模型,

进行评估测算,并反复进行修正,初步确定收益法的评估结果。

1. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善,在综合分析价值影响因素的基础上,最终确定合理选用 收益法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

(八)编制和提交评估报告

在上述工作的基础上,起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后,与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后,对评估结论进行必要的调 整、修改和完善,然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程 序对报告进行了认真审核后,由中水致远资产评估有限公司出具正式 评估报告向委托方提交。

十一、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件 以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是 指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争 性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场 信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制 性或不受限制的条件下进行。

3、资产持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条 件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估 资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下 去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条 件,其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设:该假设是假定企业未来年度持续经营下 去,可以预料的将来不停止营业。

(二)特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏 观经济不发生重大变化;

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无 重大变化;

3、企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理 模式;

4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

6、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

7、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整。

(三)评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为 假设前提而估算的企业股东全部权益市场价值,没有考虑特殊的交易 方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑宏 观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影

响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价 值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用,评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估 管理机构或有关主管部门的除外。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则及 必要的评估程序,对苏州特威股东全部权益的市场价值进行了评估。 根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一)资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下,苏州特威经审 计后账面资产总额为 4,050.12 万元,负债总额为 267.03 万元,净资产 为 3,783.09 万元,评估后资产总额为 4,496.68 万元,负债总额为 267.03 万元,净资产价值为 4,229.65 万元,评估增值 446.56 万元,增值率为 11.80%。

资产评估结果汇总表

		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
项 目		A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
流动资产合计	1	3,666.46	3,684.21	17.75	0.48
非流动资产合计	2	383.67	812.47	428.81	111.77
其中: 长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	282.87	301.69	18.82	6.65

评估基准日:2015 年 6 月 30 日 单位:人民币万元

在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	499.75	499.75
其中:无形资产-土 地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	100.80	11.03	-89.76	-89.05
资产总计	10	4,050.12	4,496.68	446.56	11.03
流动负债	11	267.03	267.03	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	267.03	267.03	-	-
净 资 产	14	3,783.09	4,229.65	446.56	11.80

(二)收益法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下,采用收益法评估 后的股东全部权益价值为 21,988.32 万元,较评估基准日账面价值 3,783.09 万元,增值 18,205.23 万元,增值率 481.23%。

(三)两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出,资产基础法和收益法评估结果与企业净资 产账面值相比都存在一定幅度的增值。以下就资产基础法和收益法两 种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础 逐一进行评估取值后得出的评估结果,一般考虑被评估单位账面所拥 有的有形资产、无形资产,而部分账外无形资产如公司的品牌、人力 资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现,苏州特威属于化工产品 生产行业,其账面资产中存货类、设备类等资产,从重置成本的角度 考虑其价值变化不大,企业拥有的品牌、人力资源、销售渠道、研发 能力等价值无法体现,不能体现出苏州特威日后的收益能力,其定价 不能充分反映企业应有的市场价值。相对于收益法而言,资产基础法 评价资产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽 略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收 益资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。收 益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的客户资 源、管理团队和能力的价值,相比较而言,收益法的评估结果更为合 理。

综上所述,我们认为收益法的评估结果更为合理,更能客观反映 评估对象的市场价值,因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评 估结论。

(四)评估结论

经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 委估的苏州特威企业股东全部权益价值为 21,988.32 万元人民币,金额 大写:人民币贰亿壹仟玖佰捌拾捌万叁仟贰佰元整。

十三、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

(一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市 场原则确定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产 价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化 时,评估结果一般会失效。

(二) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托

时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序,仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任。

(三) 由中广核核技术应用有限公司及中广核三角洲集团(苏州) 特威塑胶有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证 明文件、财务报表、会计凭证等,是编制本报告的基础。

委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料,并对所提 供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注 册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并进行了必要的、独立的核实工作,委托方和被评估 单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

(四) 评估机构对无法预知的市场情况的变化不承担任何责任,亦 没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

(五) 评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作, 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露,但评估报告 是对评估对象发表专业估值意见,不具有产权证明的法律属性,因此, 本报告不能作为产权证明文件。

(六) 产权存在瑕疵和资料不全面的情况说明:

1、苏州特威 9 项专利的专利证书专利权人、申请中专利申请人和 3 项商标权证书的权利人为"苏州特威塑胶有限公司",该名称为苏州 特威曾用名,目前正在办理专利证书、商标权证书名称变更手续。

2、商标"New-prene"的注册人是苏州特威公司股东徐红岩,目前 苏州特威在无偿使用此商标。商标续展正在办理中,徐红岩已承诺将 此商标无偿转让给中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司。徐 红岩承诺待商标续展手续办完后,协助办理注册人变更手续。

(七) 苏州特资产中下列电子设备盘点已无实物,明细如下:

金额单位:元

设备编号	设备名称	计量 单位	数量	账面原值	账面净值	备注
DZ002	打印机(2003.11)	台	1	399.00	19.95	无实物
DZ003	电脑(2004.12)	台	1	4,318.53	215.53	无实物
DZ006	打印机(2005.7)	台	1	2,900.00	145.00	无实物

对于上述资产,评估为零。

(八) 收益法预测中研发支出在本次评估中按照 50%费用化和 50% 资本化处理,将来实际有多少可以资本化,评估人员无法准确判断, 本报告没有考虑该事项对评估值的影响。经分析,该事项对评估结果 的影响主要是应纳税所得额的时间差异的影响。

(九) 对隐蔽工程的清查核实,受客观条件所限,评估人员无法进 行实物勘察,仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。

(十) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托 时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序,仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任。

(十一) 评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的,受本机 构评估人员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估基准日期后重大事项

1. 评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论 造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重 新评估。

除上述事项外,暂未发现被评估单位存在其他可能影响评估工作 的重大事项。

十五、评估报告使用限制说明

(一) 本评估结论是在关注产权并对发现的相关问题进行适当披露 的情况下,以持续使用为前提条件。

(二) 本评估结论仅为本次评估所指向的评估目的服务,不得用于 本评估目的之外的其他经济行为。

(三)本报告书评估结论自评估基准日起有效期限为一年,即自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日期间使用有效。当评估目的在评 估基准日后的一年内实现时,可以评估结论作为资产价值参考依据, 超过一年,需重新进行资产评估。

(四) 本评估结论系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论, 需经评估机构及评估师签字、盖章,依据国家有关法律及资产评估的 有关规定需要核准或备案的,在完成资产评估报告核准或备案后,方 可按照法律规定被合理使用。

(五)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资 产管理部门审查使用,报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许 可,我公司不得随意向他人公开。

十六、评估报告提出日期

本报告书提出日期为 2015 年 12 月 29 日。

资产评估报告附件

1. 《中国大连国际合作(集团)股份有限公司第七届董事会第十 三次会议决议》(2015 年 7 月 14 日);

1. 《关于批准<核技术公司重大资产重组(上市)总体方案>议案 的股东会决定》(广核技股决【2015】14 号);

2. 委托方企业法人营业执照复印件;

3. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本项目出具的专项 审计报告复印件;

4. 被评估单位车辆行驶证等产权证明文件复印件;

5. 委托方承诺函;

6. 被评估单位承诺函;

7. 资产评估机构及注册评估师承诺函;

8. 资产评估机构企业法人营业执照(复印件);

10.资产评估机构资产评估资格证书(复印件);

11.签字注册资产评估师资格证书(复印件);

12.资产评估业务约定书相关页(复印件);

13.资产评估明细表(另装成册)。