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CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016
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Capital/Financing Update
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股票代码:000881 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:大连国际
中国大连国际合作(集团)股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)摘要
独立财务顾问
签署日期:二〇一六年三月
| 交易对方类别 | 交易对方名称 | 住所/通讯地址 | |
|---|---|---|---|
| 中广核核技术应用有限公司 | 北京市海淀区西三环北路号10015层1501-01 | ||
| 苏州德尔福商贸有限公司 | 江苏省太仓市沙溪镇 | ||
| 魏建良 | 江苏省太仓市沙溪镇 | ||
| 魏兰 | 江苏省太仓市杭州路 | ||
| 刘恒 | 江苏省太仓市杭州路 | ||
| 丁建宏 | 江苏省太仓市沙溪镇 | ||
| 单永东 | 江苏省太仓市沙溪镇 | ||
| 张定乐 | 江苏省太仓市沙溪镇 | ||
| 吴凤亚 | 江苏省太仓市沙溪镇 | ||
| 林海光 | 广东省中山市东凤镇 | ||
| 陆惠岐 | 江苏省太仓市沙溪镇 | ||
| 苏忠兴 | 江苏省太仓市沙溪镇 | ||
| 王珏 | 江苏省太仓市沙溪镇 | ||
| 发行股份购买资产交易对方 | 广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔深圳市沃尔核材股份有限公司工业园 | ||
| 科维(南通)机械有限公司 | 江苏省南通市通州经济开发区青岛路号888 | ||
| 上海日环科技投资有限公司 | 上海市嘉定区嘉罗公路号2019 | ||
| 南通南京大学材料工程技术研究院 | 江苏省南通市崇川区崇川路号58 | ||
| 南通海维精密机械有限公司 | 江苏省南通市通州经济开发区青岛路号888 | ||
| 刘斌 | 江苏省南通市通州经济开发区青岛路号888 | ||
| 李德明 | 上海市嘉定区嘉罗公路号2019 | ||
| 明亮 | 江苏省南通市观音山镇八一路 | ||
| 肖林 | 江苏省南通市通州经济开发区青岛路号888 | ||
| 张宇田 | 上海市嘉定区嘉罗公路号2019 | ||
| 施卫国 | 上海市嘉定区嘉罗公路号2019 | ||
| 刘永好 | 上海市嘉定区嘉罗公路号2019 | ||
| 江苏达胜热缩材料有限公司 | 江苏省吴江市北厍镇金银桥 |
| 交易对方类别 | 交易对方名称 | 住所/通讯地址 | |
|---|---|---|---|
| 苏州资达股权投资管理合伙企业 | 江苏省苏州市吴江区汾湖镇北厍社区 | ||
| (有限合伙) | 厍西路 | ||
| 苏州君胜股权投资管理合伙企业 | 江苏省苏州市吴江区汾湖镇北厍社区 | ||
| (有限合伙) | 厍西路 | ||
| 俞江 | 江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区 | ||
| 厍西路号1288 | |||
| 叶启捷 | 江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区 | ||
| 厍西路号1288 | |||
| 邢东剑 | 江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区 | ||
| 厍西路号1288 | |||
| 高健 | 江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区 | ||
| 厍西路号1288 | |||
| 上海云杉股权投资合伙企业(有限 | 上海市徐汇区番禺路800弄28号209 | ||
| 合伙) | 室 | ||
| 苏州科荣创业投资中心(有限合 | 江苏省苏州市相城经济开发区永昌泾 | ||
| 伙) | 大道号漕湖大厦楼115 | ||
| 发行股份购买 | 温州科创投资咨询有限公司 | 浙江省温州经济技术开发区机场大道 | |
| 资产交易对方 | 号室5477201 | ||
| 陈晓敏 | 浙江省温州经济技术开发区高一路号60 | ||
| 浙江省温州经济技术开发区高一路 | |||
| 黄志杰 | 号60 | ||
| 浙江省杭州市西湖区转塘街道转塘科 | |||
| 包秀杰 | 技经济区块号8 | ||
| 徐红岩 | 江苏省苏州市虎丘区滨河路 | ||
| 徐争鸣 | 江苏省苏州木渎镇金枫美地 | ||
| 陆燕 | 江苏省苏州木渎朗诗绿色家园 | ||
| 王郑宏 | 江苏省苏州市木渎镇姑苏西路 | ||
| 陈林 | 湖北省汉川市马口镇龙凤园蔡城路 | ||
| 方红兵 | 湖北省汉川市仙女山金山华府 | ||
| 严伟 | 四川省成都市华阳镇正北下街 | ||
| 李龙勤 | 湖北省武汉市洪山区汤逊湖北路 | ||
| 中广核核技术应用有限公司 | 北京市海淀区西三环北路号10015 | ||
| 层1501-01 | |||
| 配套资金认购 | 中国大连国际经济技术合作集团 | 大连市西岗区黄河路号室219908 | |
| 方 | 有限公司 | ||
| 深圳隆徽新能源投资基金合伙企 | 北京市东城区东直门南大街号来福1 | ||
| 业(有限合伙) | 士大厦1601 |
| 交易对方类别 | 交易对方名称 | 住所/通讯地址 | |
|---|---|---|---|
| 深圳中广核一期核技术产业发展 | 深圳市深南中路竹子林求是大厦西座 | ||
| 基金合伙企业(有限合伙) | 1201 | ||
| 广东省深圳市福田区深南中路2010 | |||
| 配套资金认购 | 中广核资本控股有限公司 | 号东风大厦楼9 | |
| 方 | 深圳国合长泽投资基金合伙企业 | 北京市海淀区成府路华清嘉园号19 | |
| (有限合伙) | 楼1202 | ||
| 天津君联澄至企业管理咨询合伙 | 北京市海淀区科学院南路2号A座10 | ||
| 企业(有限合伙) | 层南翼 |
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括 《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》全文的各部分内容。《中国大连国际合作(集团)股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn),备查文件可于上市公司处查询。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次发行股份购买资产的交易完 成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责。投资者若对本重组报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产和募集配套资金认购方承诺,其为本次交易所提供信 息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 目 | 录 |
|---|---|
| 上市公司声明 5 | |||
|---|---|---|---|
| 交易对方声明 6 | |||
| 目 | 录 7 | ||
| 重大事项提示 9 | |||
| 一、本次交易方案概述9 | |||
| 二、本次交易构成关联交易11 | |||
| 三、本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市11 | |||
| 四、本次交易支付方式和募集配套资金安排12 | |||
| 五、本次交易的评估及作价情况13 | |||
| 六、本次交易对上市公司的影响13 | |||
| 七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序15 | |||
| 八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件17 | |||
| 九、锁定承诺17十、交易合同的签署及生效18 | |||
| 十一、业绩承诺、补偿安排及超额奖励18 | |||
| 十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明22 | |||
| 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排22 | |||
| 十四、独立财务顾问的保荐资格23 | |||
| 十五、交易各方出具的主要承诺24 | |||
| 重大风险提示 30 | |||
| 一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险30 | |||
| 二、重组无法获得批准的风险30 | |||
| 三、利润承诺实现不确定性的风险30 | |||
| 四、标的资产评估值增值较高的风险31 | |||
| 五、重组方案可能进行调整的风险31 | |||
| 六、标的公司经营风险31 | |||
| 七、税收优惠风险33 | |||
| 八、业务资质到期续办的风险33 | |||
| 九、部分在用土地和房产未取得权属证书的风险33 | |||
| 十、配套融资投资者出现违约行为对本次募投项目实施带来的不利影响.34 | |||
| 释 | 义 36 | ||
| 第一章 | 本次交易概况 46 | ||
| 一、本次交易背景及目的46 |
| 二、本次交易决策过程和批准情况50 | |
|---|---|
| 三、本次交易具体方案50 | |
| 四、本次交易对上市公司的影响62 |
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要"释义"中所定义的简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分,分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次 交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第 七届董事会第十六次会议决议公告日。
(一)发行股份购买资产
大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、 中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。本次交易中, 上市公司发行股票的价格为 8.77 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易均价的 90%。
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的评估值合计为 420,077.03 万元,交易价格为 420,077.03 万元。根据交易价格以及发行股票价格,本次交 易的发行股份数量如下:
| 单位:万元 | 万股 | |
|---|---|---|
| ------- | -- | ---- |
| 序号 | 标的资产 | 交易价格 | 发行股数 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高新核材100%股权 | 194,726.73 | 22,203.73 |
| 2 | 中科海维100%股权 | 20,056.40 | 2,286.93 |
| 3 | 中广核达胜100%股权 | 102,425.11 | 11,679.03 |
| 4 | 深圳沃尔100%股权 | 3,433.88 | 391.55 |
| 5 | 中广核俊尔49%股权 | 78,942.24 | 9,001.40 |
| 序号 | 标的资产 | 交易价格 | 发行股数 |
|---|---|---|---|
| 6 | 苏州特威45%股权 | 9,894.74 | 1,128.25 |
| 7 | 湖北拓普35%股权 | 10,597.93 | 1,208.43 |
| 合计 | 420,077.03 | 47,899.32 |
本次交易完成后,上市公司将拥有标的公司 100%权益。
(二)募集配套资金
上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公 开发行股份募集配套资金,拟募集资金总额不超过 28 亿元,不超过标的资产交 易价格的 100%。扣除发行费用后,本次交易募集的配套资金将用于如下用途:
单位:万元
| 项目序号 | 项目名称 | 预计投资额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 所在地 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目一 | 技术研究开发中心扩建项目 | 11,032.00 | 11,032.00 | ||
| 项目二 | 年产万吨长玻纤增2.4强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目 | 16,128.00 | 16,128.00 | ||
| 项目三 | 年产万吨高性能改6.6性尼龙(PA)生产建设项目 | 36,860.00 | 36,860.00 | 中广核俊尔 | 温州 |
| 项目四 | 年产万吨高性能改3性聚碳酸脂(PC)生产建设项目 | 16,414.00 | 16,414.00 | ||
| 项目五 | 万吨高聚物材13.485料新建项目 | 53,076.70 | 53,076.70 | 太仓新材料 | 太仓 |
| 项目六 | 万吨高聚物材料新10建项目 | 37,142.60 | 37,142.60 | 中山高聚物 | 中山 |
| 项目七 | 万吨高聚物材料新18建项目 | 68,248.40 | 68,248.40 | 湖北拓普 | 汉川 |
| 补充标的公司流动资 | 不超过 | ||||
| 金 | 41,098.30 | ||||
| 合计 | 不超过 | ||||
| 280,000.00 |
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%,为 10.46 元/股。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前,本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,因与上市公 司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个 月内,具有上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。本次交易完成后, 中广核核技术成为上市公司控股股东。因此,在本次交易中,中广核核技术及其 一致行动人均为上市公司关联方。此外,上市公司将在本次交易中募集配套资金, 上市公司控股股东国合集团及其一致行动人国合长泽将作为配套资金认购方参 与认购。
综上,本次交易涉及上市公司与其控股股东国合集团及其一致行动人,以及 潜在控股股东中广核核技术及其一致行动人之间的交易,构成关联交易。
在本公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立 董事已事前认可并发表独立意见;在本公司股东大会表决中,关联股东将回避表 决相关议案。
三、本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市
(一)本次交易构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股 权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广 核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。
根据大连国际 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表数据、本次拟购买 资产 2014 年度和 2015 年 1-9 月模拟汇总财务报表财务数据以及交易作价情况, 相关计算指标及占比情况如下:
单位:万元
| 项目 | 上市公司 | 拟购买标的资产 | 交易价格 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 603,674.57 | 221,411.30 | 420,077.03 | 69.59% |
| 资产净额 | 163,885.66 | 111,156.20 | 420,077.03 | 256.32% |
| 营业收入 | 202,965.04 | 174,766.08 | - | 86.11% |
注:本次重组中,东莞祈富因经营不成熟,未纳入本次重组范围,中广核核技术承诺未来将 其注入上市公司或者转让给无关第三方。根据重大资产重组执行预期合并原则,在计算重大 资产重组的指标时,应考虑东莞祈富对本次重组的影响。截至 2015 年 9 月 30 日,东莞祈 富未经审计的资产总额为 4,221.8 万元,净资产为 3,388.2 万元,2014 年度的营业收入为 3,362.65 万元,规模较小,不影响上表中财务指标的计算,对上表中的财务指标计算的影 响可以忽略。
根据《重组办法》规定,本次重组构成重大资产重组,且本次重组属于发行 股份购买资产,因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
(二)本次重组不构成借壳
截至 2015 年 9 月 30 日,本次重组拟购买资产模拟汇总的资产总额为 221,411.30 万元,本次重组注入资产的交易价格为 420,077.03 万元,上市公司 截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 603,674.57 万元。按照孰高原则计算, 本次交易拟购买资产的交易价格占上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计资产总额 的 69.59%,未达到 100%。因此,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定 的借壳上市。
四、本次交易支付方式和募集配套资金安排
(一)本次交易支付方式
上市公司以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、 中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。
上市公司在本次交易中向中广核核技术等交易对方发行 A 股股票共计 47,899.32 万股。
(二)募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 28 亿元,不超过本次交易总 额的 100%。上市公司向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行 A 股股票不超过 26,768.64 万股。本次募集配套资金在扣除发行费用后,用于标 的公司的在建项目及补充标的公司流动资金。
五、本次交易的评估及作价情况
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的评估值合计为 420,077.03 万元,交易价格为 420,077.03 万元,具体如下:
| 序号 | 标的资产 | 评估值 | 交易价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高新核材100%股权 | 194,726.73 | 194,726.73 |
| 2 | 中科海维100%股权 | 20,056.40 | 20,056.40 |
| 3 | 中广核达胜100%股权 | 102,425.11 | 102,425.11 |
| 4 | 深圳沃尔100%股权 | 3,433.88 | 3,433.88 |
| 5 | 中广核俊尔49%股权 | 78,942.24 | 78,942.24 |
| 6 | 苏州特威45%股权 | 9,894.74 | 9,894.74 |
| 7 | 湖北拓普35%股权 | 10,597.93 | 10,597.93 |
| 合计 | 420,077.03 | 420,077.03 |
单位:万元
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易将导致公司控制权变化,国合集团将不再为本公司的控股股东,中 广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权,中国广核集团将成 为本公司的实际控制人。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示:
单位:万股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 一致 | 中广核核技术 | - | - | 29,129.85 | 27.60% |
| 行动人 | 核技术一致行动人 | - | - | 35,343.25 | 33.48% |
| 小计 | - | - | 64,473.10 | 61.08% | |
| 国合集团 | 5,677.28 | 18.38% | 11,891.43 | 11.27% | |
| 国合长泽 | - | - | 478.01 | 0.45% | |
| 天津君联 | - | - | 1,912.05 | 1.81% | |
| 深圳隆徽 | - | - | 1,434.03 | 1.36% | |
| 其他股东 | 25,214.56 | 81.62% | 25,371.18 | 24.03% | |
| 合计 | 30,891.84 | 100.00% | 105,559.80 | 100.00% |
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下:
单位:万元
| 年2015 | 月1-9 | 年度2014年月日/20141231 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 年/2015 | 月日930 | |||
| 交易前 | 交易后备考 | 交易前 | 交易后备考 | ||
| 资产总额 | 526,102.44 | 749,583.41 | 603,674.57 | 774,627.30 | |
| 所有者权益 | 99,829.91 | 213,971.70 | 227,993.65 | 298,978.57 | |
| 归属于母公司股东的 | |||||
| 所有者权益 | 82,254.54 | 195,362.63 | 163,885.66 | 232,646.03 | |
| 每股净资产(元) | 2.66 | 2.48 | 5.31 | 3.00 | |
| 营业收入 | 153,598.46 | 304,770.40 | 202,965.04 | 377,731.13 | |
| 营业利润 | -135,162.30 | -118,271.14 | 5,465.07 | 19,612.25 | |
| 利润总额 | -130,865.85 | -112,048.32 | 12,017.94 | 28,961.58 | |
| 归属于母公司股东的 | -81,874.18 | -65,874.09 | 7,502.21 | 22,245.59 |
| 净利润 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益(元) | -2.65 | -0.84 | 0.24 | 0.29 |
注:上市公司 2015 年半年报中,对远洋船舶、房地产存货资产共计提减值准备 120,312.64 万元,影响归属于母公司的净利润为-75,189.31 万元,对本次交易前及交易后 备考报表中,2015 年 1-9 月份的利润总额、净利润和每股收益有较大影响。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序
(一)上市公司的决策过程和批准情况
2015 年 11 月 27 日,上市公司召开公司第七届董事会第十六次会议,审议 通过了关于本次交易的重组预案等相关议案。
2016 年 3 月 4 日,上市公司召开公司第七届董事会第十八次会议,审议通 过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。
(二)交易对方的决策过程和批准情况
本次交易对方中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、南 大研究院、南通机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创 投及温州科创已履行内部决策程序,同意本次交易相关事宜。
(三)标的公司的决策过程和批准情况
1、高新核材股东会
高新核材已召开股东会,全体股东一致同意中广核核技术、德尔福、魏建良、 魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴及王 珏将其持有高新核材的 100%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中 对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2、深圳沃尔股东会
深圳沃尔已召开股东会,全体股东一致同意中广核核技术和沃尔核材将其持 有深圳沃尔的 100%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对其他股
东转让的股权享有的优先购买权。
3、中科海维股东会
中科海维已召开股东会,全体股东一致同意中广核核技术、科维机械、日环 科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明 及明亮将其持有中科海维的 100%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转 让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
4、中广核达胜股东会
中广核达胜已召开股东会,全体股东一致同意中广核核技术、达胜热缩材料、 资达股权、君胜股权、俞江、叶启捷、邢东剑及高健将其持有中广核达胜的 100% 股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的 优先购买权。
5、中广核俊尔股东会
中广核俊尔已召开股东会,全体股东一致同意上海云杉、科荣创投、温州科 创、陈晓敏、黄志杰及包秀杰将其持有中广核俊尔的 49%股权全部转让给上市 公司,并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
6、苏州特威股东会
苏州特威已召开股东会,全体股东一致同意徐红岩、徐争鸣、陆燕及王郑宏 将其持有苏州特威的 45%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对 其他股东转让的股权享有的优先购买权。
7、湖北拓普股东会
湖北拓普已召开股东会,全体股东一致同意陈林、方红兵、严伟及李龙勤将 其持有湖北拓普的 35%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对其 他股东转让的股权享有的优先购买权。
(四)尚需取得的批准程序
截至重组报告书出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
1、国务院国资委对于本次交易的批复,
2、商务部通过本次交易的经营者集中审查,
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,
4、中国证监会核准本次交易事项,
5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准(如必要)。
本次交易在取得上述批准前不得实施。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超 过 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括:(1)持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后,大连国际的股本总额约 105,559.80 万股,社会公众股占 总股本的 24.03%,持股比例超过 10%。本次交易完成后公司股权分布仍符合《上 市规则》所规定的股票上市条件。
九、锁定承诺
中国广核集团作为本次交易完成后的上市公司实际控制人,承诺其通过本次 交易取得的大连国际权益,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接 或间接方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。上述限售期内,中 国广核集团获得的大连国际权益如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部 分,将一并遵守上述限售期限的承诺。本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股 票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动 延长至少 6 个月。
本次交易的交易对方和配套融资认购方承诺,其在本次认购的大连国际股 票,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证监会 和深交所的有关规定执行。上述限售期内,其认购的大连国际股票如因大连国际 实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。
本次交易的交易对方、发展基金承诺,本次交易完成后 6 个月内,如大连国 际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连国际股票的锁定期 自动延长至少 6 个月。
十、交易合同的签署及生效
本公司与配套融资认购方于 2015 年 11 月 27 日签署《非公开发行股份认购 协议》。
本公司与交易对方于 2016 年 3 月 4 日签署《非公开发行股份购买资产协议》 和《盈利补偿协议》。
该等协议已经载明下列条件全部成就之日起生效:
(1)上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易;
(2)交易对方/配套融资认购方本人或其内部权力机构批准本次交易;
(3)本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准,该等政府主管 部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。
十一、业绩承诺、补偿安排及超额奖励
(一)业绩承诺
中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东,承诺 2016 年、2017 年和 2018 年期间,除深圳沃尔以外其余六家目标公司(合称"六家目标公司") 每年度经审计的合并报表的净利润(该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属 于上市公司的净利润,2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利 润及交割日后直接归属于上市公司的净利润,下同)合计数分别不低于 30,130.99 万元、38,059.43 万元、47,325.30 万元,即累计不低于 115,515.72 万元。
上市公司和中广核核技术同意,在业绩承诺期间,将独立核算本次重组配套 募集资金投资项目(配套募集资金投资项目指上市公司使用本次重大资产重组配 套募集资金投资的项目,即上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会 第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》中所述的相关项目)所产生的收入与成本、费用;如独立核算有 困难的,将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入,并按照 收入与成本相关性、配比性及重要性等原则,合理划分、分配成本、费用,从而 确认配套募集资金所产生损益,并经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所确认后,在上市公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时,扣除上述 配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后,上市公司均应聘请具有证券从业资 格的会计师事务所出具《专项审核报告》,该《专项审核报告》数据系基于各目 标公司经审计的财务数据确定;六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与 累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。
(二)补偿安排
业绩承诺期间,六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计 实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,中广核 核技术应向上市公司进行补偿,盈利补偿金额按照如下方式计算:
当期盈利补偿金额 =(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计 实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资
产交易价格总和-累计盈利已补偿金额
若中广核核技术在业绩承诺期间的任何一年需向上市公司履行盈利补偿义 务的,中广核核技术应当以股份方式向上市公司进行补偿,盈利补偿股份数量按 照如下方式计算:
当期盈利补偿股份数量 = 当期盈利补偿金额÷发行价格(即 8.77 元/股)
若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的,前 述公式中的"发行价格"将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整,补偿 股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红 的,则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技 术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。若各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不予冲回。
业绩承诺期限届满后,上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目 标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交 易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。
若六家目标公司的标的资产合计期末减值额 >业绩承诺期内已支付的盈利 补偿金额,则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿,计算公式为:
资产减值应补偿金额 = 六家目标公司的标的资产合计期末减值额-业绩承 诺期内已支付的盈利补偿金额
资产减值应补偿的股份数 =资产减值应补偿金额÷ 发行价格
若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的,前 述公式中的"发行价格"将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整,补偿 股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红
的,则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技 术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。
若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的,上市公司应在《专项审核报告》 或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量,并按程序召开董事 会和股东大会审议通过后书面通知中广核核技术,由上市公司按照 1 元人民币的 总价回购应补偿股份,并按照相关法律规定予以注销。
中广核核技术和上市公司同意,中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股 份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核 技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应 在上市公司发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜,每逾期一 日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。
(三)超额奖励
为鼓励交易对方超额完成承诺净利润,实现上市公司股东利益最大化,本次 交易方案中设计了超额奖励。
业绩承诺期满,若六家目标公司累计实现的合并报表的净利润之和超出累计 承诺净利润的,则上市公司将于业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日 起两个月内以货币方式对中广核核技术进行奖励,奖励金额为超出部分的 50%, 但奖励总额不超过 83,328.63 万元;该奖励款项由上市公司以货币方式全部直接 支付给中广核核技术。
根据《企业会计准则讲解 2010》的相关规定,中广核核技术与上市公司约 定的超额业绩奖励构成或有对价,属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。对于该金融资产的初始计量,应当依据同时出具的被购买资产盈利预 测中对业绩承诺期内各年度业绩的预测,以及合同中确定的补偿金额计算公式, 确定对可获得的业绩补偿的最佳估计金额,作为确定该项或有对价于购买日的初 始公允价值的依据。后续业绩承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新发展变 化,对剩余承诺期内的业绩预测进行修正,相应调整该或有对价的公允价值,其
变动金额计入当期非经常性损益。
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深 交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第一号信息披露业务办理流 程》的要求,大连国际对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:
2015 年 4 月 21 日,大连国际因筹划本次交易事项,向深交所申请股票停 牌。自 2015 年 4 月 21 日下午开市起,大连国际股票开始连续停牌。根据《上 市公司行业分类指引(2012 年修订)》,本公司属于 S 类综合中的 S90 综合,归 属于综合类指数(886019.WI)。
公司股票停牌前 20 个交易日内,大连国际、深证综指(399106.SZ)、深证 A 指(399107.SZ)及综合类指数(886019.WI)累计涨跌幅情况如下:
| 深证综指 | 深证指A | 综合类指数 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 大连国际 | (399106.SZ) | (399107.SZ) | (886019.WI) |
| 年月24 日收盘价20153 | 元/股10.11 | 点1,922.85 | 点2,011.22 | 点3,533.93 |
| 2015 年月日收盘价421 | 元/股13.15 | 点2,174.93 | 点2,274.42 | 点4,132.28 |
| 绝对涨跌幅 | 30.07% | 13.11% | 13.09% | 16.93% |
| 大连国际相对涨跌幅 | 16.96% | 16.98% | 13.14% |
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证综指(399106.SZ)、深 证 A 指(399107.SZ)和证监会综合类指数(886019.WI)因素影响后,公司股 价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未构成异常波动。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义 务。重组报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要 求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
(二)确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易,公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 等证券服务机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、 合理,不损害其他股东的利益。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发 表独立意见。
(三)提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上,本公司将严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定,通过交易所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易所交易系统 和互联网投票系统参加网络投票,切实保护流通股股东的合法权益。
(四)不存在摊薄即期每股收益的情况
根据《企业会计准则》和公司会计政策,2015 年上半年公司对远洋运输船 舶资产和房地产存货计提了资产减值准备,预计公司 2015 年出现亏损,每股收 益为负数。
本次交易注入资产具有较强的盈利能力,不存在摊薄即期每股收益的情况。
其他对中小投资者权益保护的安排参见重组报告书"第十四章 保护投资者 合法权益的相关安排"。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监
会批准依法设立,具有保荐人资格。
十五、交易各方出具的主要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 本公司及全体董事、监事和高级管理人员已对本次重大资产 | ||
| 信息真实、准 | 重组申请文件和披露的信息进行核查,保证本次重大资产重 | |
| 确、完整 | 组申请文件内容的真实性、准确性和完整性,并对其虚假记 | |
| 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 | ||
| 本公司及全体董事、监事及高级管理人员最近三年未有被中 | ||
| 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 | ||
| 合法合规及诚 | 情况,未有过影响本次重大资产重组与证券市场相关的其他 | |
| 信 | 行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 | |
| 讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 | ||
| 上市公司全 | 承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。 | |
| 体董事、监 | 如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 | |
| 事、高级管理 | 性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 | |
| 人员 | 会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在大连国 | |
| 际拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内 | ||
| 将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国际董事会,由 | ||
| 赔偿投资者与暂停转让 | 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两 | |
| 个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券 | ||
| 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 | ||
| 申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 | ||
| 的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司 | ||
| 直接锁定相关股份。 | ||
| 如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿 | ||
| 用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 | ||
| 定的下列情形:(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导 | ||
| 性陈述或重大遗漏;(2)上市公司的权益被控股股东或实 | ||
| 际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公 | ||
| 司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管 | ||
| 上市公司 | 符合非公开发 | 理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或 |
| 行股票条件 | 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(5)上市 | |
| 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 | ||
| 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6) | ||
| 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 | ||
| 意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无 | ||
| 法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 涉及重大重组的除外;(7)严重损害投资者合法权益和社 | ||
| 会公共利益的其他情形。本公司符合《上市公司证券发行管 | ||
| 理办法》有关非公开发行股票的各项实质条件。 | ||
| 本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 | ||
| 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被 | ||
| 中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转 | ||
| 让在大连国际拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两 | ||
| 翰博投资,翰 | 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国 | |
| 博投资董事、 | 际董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 | |
| 监事、高级管 | 赔偿投资者与 | 锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实 |
| 理人员;国合 | 暂停转让 | 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的 |
| 集团,国合集 | 身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和 | |
| 团股东 | 登记结算公司报送本人或本企业的身份信息(企业信息)和 | |
| 账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 | ||
| 股份。 | ||
| 如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定 | ||
| 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 1.本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 | ||
| 整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 | ||
| 信息真实性、准确性和完整性 | 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 2.本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提 | ||
| 供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面 | ||
| 资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原 | ||
| 中国广核集 | 件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假 | |
| 团 | 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 3.本公司保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造 | ||
| 成损失的,本公司愿意依法承担赔偿责任。 | ||
| 本公司通过本次交易取得的大连国际权益,自该等股票上市 | ||
| 之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委 | ||
| 托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 | ||
| 议方式转让;之后按照中国证监会和深交所的有关规定执 | ||
| 行。 | ||
| 关于锁定期 | 上述限售期内,本公司获得的大连国际权益如因大连国际实 | |
| 施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期 | ||
| 限的承诺。 | ||
| 本次交易完成后6个月内,如大连国际股票连续20个交易日 | ||
| 的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末 | ||
| 收盘价低于本次交易发行价的,本公司因本次交易新增的大 | ||
| 连国际权益之锁定期自动延长至少6个月。 | ||
| 避免同业竞争 | 1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起48 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 个月内,本公司将促使中广核核技术通过现金收购或资产重 | ||
| 组等方式,将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注 | ||
| 入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入 | ||
| 大连国际或转让给独立第三方之前,该等资产将托管给大连 | ||
| 国际或其子公司管理。 | ||
| 2、除上述第1点所述的情况外,在大连国际作为上市公司 | ||
| 且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而 | ||
| 被视为大连国际的实际控制人的任何期限内,本公司不会利 | ||
| 用对大连国际的控制地位,从事任何有损于大连国际利益的 | ||
| 行为,并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策; | ||
| 本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业(大连国际及 | ||
| 其控制的企业除外)从事或参与从事与大连国际及其控制的 | ||
| 企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务,不会以任何 | ||
| 方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业 | ||
| 机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。 | ||
| 3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的,本 | ||
| 公司同意承担全部经济赔偿责任。 | ||
| 1、在大连国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实 | ||
| 体将尽最大的努力减少或避免与大连国际之间不必要的关 | ||
| 联交易; | ||
| 2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避 | ||
| 免的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业行 | ||
| 减少并规范关 | 为准则进行,关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公 | |
| 联交易 | 开的原则,不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易 | |
| 中第三者给予的条件,也不接受大连国际给予任何优于一项 | ||
| 市场公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允 | ||
| 性。若需要与该项交易具有关联关系的大连国际的股东及/ | ||
| 或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事回 | ||
| 避表决。 | ||
| 在本次交易完成后,本公司及本公司控制的实体将按照有关 | ||
| 法律、法规、规范性文件的要求,做到与大连国际在人员、 | ||
| 保持上市公司 | 资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响大 | |
| 独立性 | 连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财 | |
| 务独立的行为,不损害大连国际及其他股东的利益,切实保 | ||
| 障大连国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 | ||
| 1、在大连国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实 | ||
| 减少并规范关 | 体将尽最大的努力减少或避免与大连国际之间不必要的关 | |
| 联交易 | 联交易; | |
| 2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避 | ||
| 免的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业行 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 为准则进行,关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的大连国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 | ||
| 中广核核技术避免同业竞争 | 1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起48个月内,本公司将通过现金收购或资产重组等方式,将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前,该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。2、除上述第1条所述的情况外,在大连国际作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际控股股东的任何期限内,本公司不会利用对大连国际的控制地位,从事任何有损于大连国际利益的行为,并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策;本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业(大连国际及其控制的企业除外)从事或参与从事与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务,不会以任何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的,本公司同意承担全部经济赔偿责任。 | |
| 保持上市公司独立性 | 在本次交易完成后,本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害大连国际及其他股东的利益,切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 | |
| 信息真实性、准确性和完整性 | 1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本企业保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 资者造成损失的,本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 关 于 锁 定 期(包括发展基金) | 本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内,本人/本企业获得的大连国际权益如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。本次交易完成后6个月内,如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的,本人/本企业/本公司因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 赔偿投资者与暂停转让 | 如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国际董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息(企业信息)和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 合法合规及诚信情况 | 1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好,不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为,不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 信息真实性、准确性和完整性 | 1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始 | ||
| 书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料 | ||
| 或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何 | ||
| 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本人/本企业保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投 | ||
| 资者造成损失的,本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 | ||
| 如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 | ||
| 配套融资方 | 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被 | |
| 中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企 | ||
| 业不转让在大连国际拥有权益的股份,并于收到立案稽查通 | ||
| 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 | ||
| 大连国际董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公 | ||
| 赔偿投资者与 | 司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事 | |
| 暂停转让 | 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 | |
| 企业的身份信息(企业信息)和账户信息并申请锁定;董事 | ||
| 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身 | ||
| 份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接 | ||
| 锁定相关股份。 | ||
| 如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本企业承诺锁定 | ||
| 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 | ||
| 违法违规被中国证监会立案调查,且最近五年内不存在受到 | ||
| 合法合规及诚 | 行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者 | |
| 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 | ||
| 2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好,不存在虚假宣传、 | ||
| 信情况 | 以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为,不存在欺骗 | |
| 交易、强迫交易等损害客户权益的行为,不存在未按期偿还 | ||
| 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 | ||
| 受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 本人/本企业本次认购的大连国际股票,自该等股票上市之 | ||
| 日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理,包 | ||
| 关 于 锁 定 期 | 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之 | |
| (不含发展基 | 后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 | |
| 金) | 上述限售期内,本人/本企业认购的大连国际股票如因大连 | |
| 国际实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述 | ||
| 限售期限的承诺。 | ||
| 本企业本次认购大连国际非公开发行股票的最终出资不包 | ||
| 资金来源 | 含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排, | |
| 不存在任何结构化融资方式。 |
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除重组报告书的其他内容和与重 组报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险
剔除大盘因素(深证综合指数)和同行业因素,公司股票股价在连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未发生股价异常波动。经公司自查,未 发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之 外是否存在内幕交易行为存在不确定性,敬请投资者关注因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
二、重组无法获得批准的风险
截至重组报告书出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:
1、国务院国资委对于本次交易的批复,
2、商务部通过本次交易的经营者集中审查,
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,
4、中国证监会核准本次交易事项,
5、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准(如必要)。
本次交易能否获得中国证监会及其他政府部门的核准或批准,以及最终获得 相关核准或批准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险。
三、利润承诺实现不确定性的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果,即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行预测,从而得到截至评估基准日的评估结果。相关
交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺,若交易标的的业绩承诺无法实现, 业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。尽管有前述业绩补偿安排,确保当目标 公司业绩无法实现时,上市公司会得到相应的补偿,但目标公司仍存在业绩承诺 无法实现的风险。
四、标的资产评估值增值较高的风险
本次重组中标的资产的定价根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产 评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的评估值合计为 420,077.03 万元,标的资产增值率 较高,主要原因是综合考虑了标的公司在产品、研发、市场、资质、人才等方面 的核心竞争优势,主要以收益法为评估定价方法,得出上述评估值。
由于评估过程的各种假设存在不确定性,存在因未来实际情况与评估假设不 一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使 得目标公司未来盈利水平达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际 情况不符的情形。提请投资者关注本次交易评估值较高的风险,以及注意本次交 易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、重组方案可能进行调整的风险
若重组报告书公告后,因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权 监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则本次重组 方案存在可能进行调整的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一 致,则本次交易存在终止的可能。
六、标的公司经营风险
(一)核心人员流失的风险
作为具有自主研发能力和核心技术的高新技术企业,拥有稳定、高素质的研
发人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前,标的公司拥有稳定、高 素质的研发团队,其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若标的公司不能有 效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善,将会影响到核心人员的 积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失,进而对其经营运作、发展空 间及盈利水平造成不利的影响。
(二)技术风险
本次注入标的资产多为高新技术企业,报告期内,盈利能力较强,业绩增幅 大的主要原因之一是标的公司拥有较强的持续创新能力,不断推出适应市场需 求的创新产品。但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力 的提升,如果标的公司不能保持持续创新能力,不能及时准确把握技术、产品 和市场发展趋势,将削弱已有的竞争优势,从而对标的公司产品的市场份额、 经济效益及发展前景造成不利影响。
(三)原材料价格波动的风险
电子加速器的主要原料为各种电子元器件,虽然价格在一定时间内会有所波 动,但是多数元器件属于常规产品且供应渠道较多,原材料价格的波动对其成本 影响较小。部分高端元器件,如速调管需要进口,其价格的波动对其成本有一定 影响。如果高端元器件价格上涨较大,则对从事电子加速器制造的标的公司的业 绩具有一定影响。
改性高分子新材料生产所需的主要原材料包括 PE、PVC、增塑剂、EVA、 阻燃剂等,这些原材料构成了公司产品的主要成本,占比相对较高。主要原材料 大部分属于石油化工产品,受国际原油市场的影响较大。原油价格受供需基本面、 国际政治形势、异常气候、替代能源重大技术进步以及国际投机基金等诸多因素 影响,形成机制比较复杂。尽管标的公司的定价模式能够使得大部分原材料价格 波动风险由其下游客户实际承担,但其中仍可能存在少量的时间滞后,从而对标 的公司的业绩造成一定影响。
(四)标的公司产能消化风险
本次配套融资募集资金拟投资项目建成达产后,标的公司将新增 2.4 万吨长 玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)、6.6 万吨高性能改性尼龙(PA)、3 万吨 高性能改性聚碳酸酯(PC)、41.485 万吨电缆料的生产能力。尽管公司产能迅 速扩张,是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上,且新增产 能的产品均为现有产品构成中需求旺盛、技术领先的品种;但仍不能保证扩张后, 不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风 险。
七、税收优惠风险
本次拟注入资产江苏塑化、苏州高聚物、中山高聚物、苏州特威、中广核俊 尔、上海俊尔、中科海维、中广核达胜、达胜高聚物是高新技术企业。根据《中 华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高 新技术企业认定管理办法》的规定,前述高新技术企业绝大部分享受高新技术企 业 15%优惠税率。江苏塑化还享有限额即征即退增值税或减征营业税的税收优 惠。中广核俊尔、湖北拓普享有再生资源增值税退税。
本次交易部分交易标的享受所得税及增值税等税收优惠,如果国家相关税收 政策发生变化,致使相应交易标的不能享受有关税收优惠政策,将对交易标的经 营业绩产生一定的影响。
八、业务资质到期续办的风险
本次交易共有 7 家标的公司,均已经取得从事其业务所需要的业务资质。上 述业务资质到期后,相关标的公司需要申请延期。在标的公司的经营持续符合上 述业务资质的条件下,标的公司申请该等业务资质不存在实质性障碍,不会对标 的公司未来经营产生负面影响。若相关标的公司在申请上述业务资质延期时,其 经营存在不符合办理该等业务资质条件的,将会对标的公司的经营产生负面影 响。
九、部分在用土地和房产未取得权属证书的风险
截至重组报告书出具日,标的公司目前在用的部分地块的土地使用权及建筑 物尚未取得权属证书,其中:未取得土地使用权的土地面积约为 1.5 万平方米, 由山东海维占用,另有 1,300 平方米的土地系苏州高聚物向太仓市浮桥镇经济发 展服务中心租赁的集体建设用地;未取得房屋所有权证的建筑物面积约为 5,500 平方米,其中约 3,500 平方米在山东海维名下,其余约 2,000 平方米分别属于中 科海维、高新核材子公司江苏塑化、苏州高聚物以及中广核达胜子公司安徽达胜。
标的公司部分在用房屋建筑物未取得房产证的原因主要包括座落地块未取 得土地使用权证、座落地块为租赁土地等,但无证面积占标的公司名下房屋建筑 物总面积的比例约为 5%,比例相对较小,相关使用方正在采取措施完善相应手 续,比如,山东海维上述占用的未取得土地使用证的土地在 2015 年 12 月取得 该地块的用地指标,2016 年 2 月与乳山市国土资源局签订土地使用权出让合同, 预计于 2016 年 3 月取得土地使用证。
此外,中广核核技术作为标的公司的控股股东,承诺对于无证房产将在本次 重组完成后 24 个月内采用补办权属证书、转让给无关联第三方、拆除等方式妥 善解决瑕疵问题。并且,相关交易对方已出具了承诺,若因标的公司及其下属企 业的房产瑕疵问题而使标的公司遭受经济损失的,将由相关交易对方以连带责任 方式承担并予以全额承担或补偿,确保标的公司利益不受损害。
综上,虽然标的公司目前暂未取得上述土地和建筑物的权属证书,相关资产 权属存在一定瑕疵,但鉴于中广核核技术等交易对方已就标的公司可能受到的损 失予以全额补偿,该等权属瑕疵不会对标的公司后续正常经营产生重大不利影 响。
十、配套融资投资者出现违约行为对本次募投项目实施带 来的不利影响
公司已经与配套融资投资者签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协 议》,对认购数量、认购价格、锁定期、支付方式等进行了约定,并明确了违约 责任。但是,若配套融资投资者出现违约行为,将导致本次募集配套资金数额少
于本次募投项目拟使用募集资金数额。为减少上述违约行为对募投项目的影响, 公司将根据实际募集配套资金数额(募集资金总额扣除发行费用后),由公司按 照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排,募集配 套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。由此,公司将 面临较大的资金压力,对募投项目的实施产生不利影响。公司提请投资者关注上 述违约行为对本次募投项目的实施带来的不利影响。
本报告书摘要根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易 的有关风险因素做出特别说明,公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书 "第十三章 风险因素",注意投资风险。
释义
本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:
| 一般释义 | ||
|---|---|---|
| 公司、本公司、上市公司、大连国际 | 指 | 中国大连国际合作(集团)股份有限公司 |
| 高新核材 | 指 | 中广核高新核材集团有限公司 |
| 深圳沃尔 | 指 | 深圳中广核沃尔辐照技术有限公司 |
| 中科海维 | 指 | 中广核中科海维科技发展有限公司 |
| 中广核达胜 | 指 | 中广核达胜加速器技术有限公司 |
| 中广核俊尔 | 指 | 中广核俊尔新材料有限公司 |
| 苏州特威 | 指 | 中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司 |
| 湖北拓普 | 指 | 中广核拓普(湖北)新材料有限公司 |
| 四川拓普 | 指 | 中广核拓普(四川)新材料有限公司 |
| 东莞祈富 | 指 | 中广核高新核材集团(东莞)祈富新材料有限公司 |
| 目标公司、标的公司 | 指 | 高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威及湖北拓普 |
| 拟购买资产、标的资产 | 指 | 高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权 |
| 标的公司少数股东 | 指 | 本次重大资产重组中持有高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普少数股东权益的交易对方 |
| 中国广核集团 | 指 | 中国广核集团有限公司 |
| 中广核核技术 | 指 | 中广核核技术应用有限公司 |
| 德尔福 | 指 | 苏州德尔福商贸有限公司 |
| 沃尔核材 | 指 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 |
| 科维机械 | 指 | 科维(南通)机械有限公司 |
| 日环科技 | 指 | 上海日环科技投资有限公司 |
| 南大研究院 | 指 | 南通南京大学材料工程技术研究院 |
| 南通机械 | 指 | 南通海维精密机械有限公司 |
| 星维海威 | 指 | 南通星维海威精密机械有限公司 |
| 达胜热缩、达胜热缩材料 | 指 | 江苏达胜热缩材料有限公司 |
| 富坤创投 | 指 | 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心(有限合伙) |
|---|---|---|
| 临沪创投 | 指 | 吴江临沪创业投资有限公司 |
| 明鑫创投 | 指 | 苏州明鑫高投创业投资有限公司 |
| 成都致毅 | 指 | 成都市致毅投资有限公司 |
| 新华都投资 | 指 | 新华都实业集团(上海)投资有限公司 |
| 江苏天吴 | 指 | 江苏天吴投资集团有限公司 |
| 苏州资达 | 指 | 苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 苏州君胜 | 指 | 苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 上海云杉 | 指 | 上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 正泰集团 | 指 | 正泰集团股份有限公司 |
| 正泰电器 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 科荣创投 | 指 | 苏州科荣创业投资中心(有限合伙) |
| 温州科创 | 指 | 温州科创投资咨询有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 1、收购高新核材100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏;2、收购深圳沃尔100%股权交易中,交易对方为中广核核技术和沃尔核材;3、收购中科海维100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮;4、收购中广核达胜100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健;5、收购中广核俊尔49%股权交易中,交易对方为上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰;6、收购苏州特威45%股权交易中,交易对方为徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏;7、收购湖北拓普35%股权交易中,交易对方为陈林、方红兵、严伟、李龙勤 |
| 国合集团 | 指 | 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 |
| 翰博投资 | 指 | 大连翰博投资有限公司 |
| 发展基金 | 指 | 深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙) |
| 深圳隆徽 | 指 | 深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 中广核资本 | 指 | 中广核资本控股有限公司 |
| 国合长泽 | 指 | 深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 天津君联 | 指 | 天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳海峡 | 指 | 深圳海峡资产管理有限公司 | |||
| 募集配套资金认购方、配套融资投资者、配套融资认购方 | 指 | 中广核核技术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联 | |||
| 中山高聚物 | 指 | 中广核三角洲(中山)高聚物有限公司 | |||
| 苏州高聚物 | 指 | 中广核三角洲(苏州)高聚物有限公司 | |||
| 江苏塑化 | 指 | 中广核三角洲(江苏)塑化有限公司 | |||
| 苏州新材料 | 指 | 中广核三角洲(苏州)新材料研发有限公司 | |||
| 通用塑胶 | 指 | 苏州三角洲通用塑胶有限公司 | |||
| 太仓进出口 | 指 | 中广核三角洲(太仓)进出口有限公司 | |||
| 太仓新材料 | 指 | 中广核高新核材集团(太仓)三角洲新材料有限公司 | |||
| 七家全资子公司 | 指 | 高新核材的七家全资子公司,即中山高聚物、苏州高聚物、江苏塑化、苏州新材料、通用塑胶、太仓进出口、太仓新材料 | |||
| 上海俊尔 | 指 | 上海俊尔新材料有限公司 | |||
| 南通海维 | 指 | 南通海维电子辐照技术有限公司 | |||
| 山东海维 | 指 | 山东海维科技发展有限公司 | |||
| 达胜高聚物 | 指 | 江苏达胜高聚物股份有限公司 | |||
| 杭州圆达 | 指 | 杭州圆达线缆材料有限公司 | |||
| 安徽达胜 | 指 | 安徽达胜辐照科技有限公司 | |||
| 达胜检测 | 指 | 吴江达胜检测技术有限公司 | |||
| 达胜机械 | 指 | 原吴江达胜机械制造有限公司,2008年被中广核达胜吸收合并 | |||
| 大连资源 | 指 | 大连国有资源投资集团有限公司 | |||
| 河北中联 | 指 | 河北中联塑胶科技发展有限公司 | |||
| 能之汇投资 | 指 | 深圳能之汇投资有限公司 | |||
| IBA | 指 | Ion Beam Applications S.A.,一家位于比利时的加速器制造商 | |||
| 华维公司 | 指 | 新加坡华维投资控股有限公司,曾用名"新加坡华维科技私人有限公司" | |||
| 新西伯利亚研究所 | 指 | 新西伯利亚核物理研究所 | |||
| 无锡爱邦 | 指 | 无锡爱邦辐射技术有限公司 | |||
| 日本日新 | 指 | 日本日新株式会社 | |||
| 原子能院 | 指 | 中国原子能科学研究院 |
| 山东蓝孚 | 指 | 山东蓝孚高能物理技术股份有限公司 | |
|---|---|---|---|
| 中国同辐协会 | 指 | 中国同位素与辐射行业协会 | |
| 中金辐照 | 指 | 中金辐照股份有限公司 | |
| 同方威视 | 指 | 同方威视技术股份有限公司 | |
| 金坛沃德丰 | 指 | 金坛沃德丰电子科技有限公司 | |
| 广州凯恒 | 指 | 广州凯恒企业集团有限公司 | |
| 通州美达华 | 指 | 南通市通州区美达华贸易有限公司,曾用名"通州市美达华贸易有限公司" | |
| 拓普科技 | 指 | 湖北拓普聚合体科技有限公司 | |
| 成都云龙 | 指 | 成都云龙电缆材料有限公司 | |
| 耐克森 | 指 | 耐克森(中国)线缆有限公司 | |
| 缆普 | 指 | 缆普电缆制造(上海)有限公司 | |
| 安德鲁 | 指 | 安德鲁电信器材(中国)有限公司 | |
| 亨通集团 | 指 | 亨通集团有限公司 | |
| 南大集团 | 指 | 上海南大集团有限公司 | |
| 太阳电缆 | 指 | 福建南平太阳电缆股份有限公司 | |
| 江苏上上 | 指 | 江苏上上电缆集团有限公司 | |
| IAEA | 指 | 国际原子能机构(International Atomic Energy Agency) | |
| iiA | 指 | 国际辐射联合会(International Irradiation Association) | |
| 三角洲投资 | 指 | 中广核三角洲(江苏)投资有限公司,原名为太仓德尔泰投资有限公司 | |
| 《一致行动协议》 | 指 | 中广核核技术与标的公司少数股东(不包括沃尔核材)、发展基金签订的《苏州德尔福商贸有限公司等四十五人和中广核核技术应用有限公司之一致行动协议》 | |
| 核技术一致行动人 | 指 | 在本次交易中,与中广核核技术受同一实际控制人控制的中广核资本,以及与中广核核技术通过签订《一致行动协议》,形成一致行动关系的标的公司少数股东、发展基金 | |
| 一致行动人、收购方 | 指 | 中广核核技术及核技术一致行动人 | |
| 本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 大连国际以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权,同时募集配套资金 | |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 大连国际与交易对方于年月日签署的《中国大201634连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产协议(修订稿)》 | |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 大连国际与中广核核技术于年月日签署的《中201634国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购 |
| 买资产之盈利补偿协议(修订稿)》 | |||
|---|---|---|---|
| 《非公开发行股份认购协议》 | 指 | 大连国际与配套融资投资者于年月日签署的20151127《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份认购协议书》 | |
| 重组报告书、重大资产重组报告书 | 指 | 《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 | |
| 本报告书摘要 | 指 | 《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 | |
| 重组预案 | 指 | 《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 | |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 | |
| 高新核材《资产评估报告》 | 指 | 《中广核核技术应用有限公司拟以所持有的中广核高新核材集团有限公司股权认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份所涉及中广核高新核材集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第号)1145 | |
| 苏州特威《资产评估报指告》 | 《中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及注入资产-中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第号)1146 | ||
| 中广核俊尔《资产评估报告》 | 指 | 《中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及注入资产-中广核俊尔新材料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第号)1147 | |
| 湖北拓普《资产评估报告》 | 指 | 《中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份购买资产所涉及注入资产-中广核拓普(湖北)新材料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第号)1148 | |
| 中科海维《资产评估报指告》 | 《中广核核技术应用有限公司拟以所持有的中广核中科海维科技发展有限公司股权认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份所涉及中广核中科海维科技发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第号)1149 | ||
| 中广核达胜《资产评估报告》 | 指 | 《中广核核技术应用有限公司拟以所持有的中广核达胜加速器技术有限公司股权认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份所涉及中广核达胜加速器技术有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第号)1150 |
| 深圳沃尔《资产评估报告》 | 指 | 《中广核核技术应用有限公司拟以所持有的深圳中广核沃尔辐照技术有限公司股权认购中国大连国际合作(集团)股份有限公司拟非公开发行股份所涉及深圳中广核沃尔辐照技术有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第号)1151 | ||
|---|---|---|---|---|
| 标的公司《资产评估报告》、标的资产《资产评估报告》 | 指 | 高新核材《资产评估报告》、苏州特威《资产评估报告》、中广核俊尔《资产评估报告》、湖北拓普《资产评估报告》、中科海维《资产评估报告》、中广核达胜《资产评估报告》、深圳沃尔《资产评估报告》 | ||
| 中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 | ||
| 定价基准日 | 指 | 大连国际召开第七届董事会第十六次审议通过本次重组相关决议的公告日 | ||
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至大连国际名下之日 | ||
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日的期限 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | ||
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | ||
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | ||
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 | ||
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 | ||
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 | ||
| 大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 | ||
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | ||
| 独立财务顾问、中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 | ||
| 法律顾问、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 | ||
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | ||
| 中准 | 指 | 中准会计师事务所(特殊普通合伙) | ||
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司,为收购方财务顾问 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | ||
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | ||
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第号令)109 | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 | ||
| 《格式准则第号》26 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号26——上市公司重大资产重组申请文件》 | ||
| 《监管问答》 | 指 | 《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 | ||
| 《问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 |
| 途等问题与解答》 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 《适用意见第号》12 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第号》12 | ||
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 年度、2014年度、2015年月20131-9 | ||
| 最近一年及一期、近一年及一期 | 指 | 年度、2015年月20141-9 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 | ||
| 专业释义 | ||||
| eV | 指 | 电子伏特,加速器加速的的基本粒子的能量单位,1eV是指一个电子或带有个单位电荷的粒子通过电势差为11伏的电场所得到的的能量 | ||
| MeV | 指 | 一百万电子伏特 | ||
| W | 指 | 瓦特,是国际单位制的功率单位。瓦特的定义是焦耳/1秒(1J/s),即每秒转换、使用或耗散的(以焦耳为量度的)能量的速率。在电学单位制中,是伏特乘安培乘功率因数(1V•A,简称伏安)1 | ||
| GW | 指 | 十亿瓦特发电装机容量,1gw=1000兆瓦=100万千瓦 | ||
| ROHS | 指 | 由欧盟立法制定的一项强制性标准,全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restrictionof Hazardous Substances)。该标准已于年月200671日开始正式实施,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准的目的在于消除电机电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴二苯醚共项物质,并重点规定了铅的含量6不能超过0.1% | ||
| 核技术应用 | 指 | 非动力核技术应用 | ||
| 固化技术、辐照固化EB技术 | 指 | 电子加速器辐照涂层固化技术,是指将材料表面的涂层经电子束辐照,使其牢固地与基材结合在一起,从而使其产品达到美观、耐用目的的一种辐照加工技术。用这种技术处理材料的表面涂层具有能量利用率高、穿透力强、无需引发剂、能够有效控制污染,特别是能够有效控制挥发性有机物的排放等特点,近年来在电子元件的封装、光纤涂层、电子产品等领域的应用得到了迅速的发展 | ||
| 橡胶辐照预硫化 | 指 | 橡胶(天然橡胶与合成橡胶)经过高能射线作用,形成键交联结构,在一定的条件下随着辐射剂量的加大门C-C尼黏度和拉伸强度升高,最终达到满意的物理效果,使产品的性能得到改善。辐照预硫化具有以下特点:可以在常温、常压下进行;可以精确控制硫化程度;预硫化速度快,仅需要几秒钟,可以满足轮胎成型工艺自动化和高产量的 |
| 要求 | |||
|---|---|---|---|
| 辐射灭菌 | 指 | 用电离辐射对医疗用品、药品、化妆品及食品等上的病原微生物(细胞芽孢除外)及其它有害微生物进行杀灭,试之减少到无害化的程度。其灭菌保证水平(SAL)达到10-3 | |
| 辐射交联 | 指 | 在电离辐射作用下,聚合物分子之间产生交联键而形成三维网状结构的过程 | |
| 电子加速器 | 指 | 又称EB(electronic beam)辐照装置,能产生、加速、引出电子束流用于辐照加工的装置 | |
| 束下装置 | 指 | 泛指电子束流引出窗下,用于输运物料进行辐照加工的装置 | |
| 改性高分子材料 | 指 | 以高分子化合物为基础的材料,由相对分子量较高的化合物构成的材料 | |
| 复合材料 | 指 | 由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材料,它可以发挥各种材料的优点,克服单一材料的缺陷,扩大材料的应用范围;具有重量轻、强度高、加工成型方便、弹性优良、耐化学腐蚀和耐候性好等特点,已逐步取代木材及金属合金,广泛应用于航空航天、汽车、电子电气、建筑、健身器材等领域 | |
| 合成树脂 | 指 | 由人工合成的一类高分子聚合物。为粘稠液体或加热可软化的固体,受热时通常有熔融或软化的温度范围,在外力作用下可呈塑性流动状态,某些性质与天然树脂相似。合成树脂最重要的应用是制造塑料。为便于加工和改善性能,常添加助剂,有时也直接用于加工成形,故常是塑料的同义语 | |
| 工程塑料 | 指 | 能承受一定外力作用,并有良好的机械性能和尺寸稳定性,在高、低温下仍能保持其优良性能,可以作为工程结构件的塑料 | |
| 改性塑料 | 指 | 通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能,如强度、阻燃性、抗冲击性、韧性等,使之符合特殊的性能要求 | |
| PA | 指 | 聚酰胺,英文名称为polyamide,为韧性角状半透明或乳白色结晶性树脂,作为工程塑料的聚酰胺分子量一般为万。聚酰胺具有很高的机械强度,软化点高,耐热,1.5-3摩擦系数低,耐磨损,自润滑性,吸震性和消音性,耐油,耐弱酸,耐碱和一般溶剂,电绝缘性好,有自熄性,无毒,无臭,耐候性好,染色性差。缺点是吸水性大,影响尺寸稳定性和电性能,纤维增强可降低树脂吸水率,使其能在高温、高湿下工作 | |
| PP | 指 | 聚丙烯,英文名称为Polypropylene,是一种半结晶性材料,一般具有优良的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性, |
| 但对芳香烃溶剂、氯化烃(四氯化碳)溶剂等没有抵抗力, | ||||
|---|---|---|---|---|
| 高温下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器械、日用消 | ||||
| 费品等 | ||||
| ABS | 丙烯腈丁二烯苯 乙 烯 共 聚 物 , 英 文 名 称 为// | |||
| Acrylonitrile-butadiene-styrene,是一种非结晶性材料, | ||||
| 指 | 具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很 | |||
| 高的抗冲击强度。主要用于汽车、电冰箱等产品 | ||||
| PC | 聚碳酸酯,英文名称为Polycarbonate,是一种非结晶材 | |||
| 料,具有特别好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制 | ||||
| 指 | 细菌特性、阻燃特性以及抗污染性,但流动特性较差,材 | |||
| 料的注塑过程较困难。主要用于电气和商业设备、器具、 | ||||
| 交通运输等行业 | ||||
| PET | 聚对苯二甲酸乙二醇酯,英文名为 | |||
| polyethyleneterephthalate,为高聚合物。是乳白色或浅 | ||||
| 黄色、高度结晶的聚合物,表面平滑有光泽。在较宽的温 | ||||
| 指 | 度范围内具有优良的物理机械性能,长期使用温度可达 | |||
| 120℃,电绝缘性优良,甚至在高温高频下,其电性能仍 | ||||
| 较好,但耐电晕性较差,抗蠕变性,耐疲劳性,耐摩擦性、 | ||||
| 尺寸稳定性都很好 | ||||
| PBT | 聚对苯二甲酸丁二醇酯,英文名为 | |||
| polybutyleneterephthalate,属于聚酯系列,是由1.4-pbt | ||||
| 丁二醇与对苯二甲酸(PTA)或者对苯二甲酸酯(DMT)聚缩 | ||||
| 指 | 合而成,并经由混炼程序制成的乳白色半透明到不透明、 | |||
| 结晶型热塑性聚酯树脂。与一起统称为热塑性聚酯,PET | ||||
| 或饱和聚酯 | ||||
| PPO | 聚苯醚,是世界五大通用工程塑料之一。它具有刚性大、 | |||
| 耐热性高、难燃、强度较高电性能优良等优点。另外,聚 | ||||
| 指 | 本醚还具有耐磨、无毒、耐污染等优点。PPO的介电常 | |||
| 数和介电损耗在工程塑料中是最小的品种之一,几乎不受 | ||||
| 温度、湿度的影响,可用于低、中、高频电场领域。PPO | ||||
| 的负荷变形温度可达190℃以上,脆化温度为-170℃ | ||||
| POM | 聚氧化聚甲醛,又称赛钢、特灵。它是以甲醛等为原料聚 | |||
| 指 | 合所得。POM-H(聚甲醛均聚物),POM-K(聚甲醛共聚 | |||
| 物)是高密度、高结晶度的热塑性工程塑料。具有良好的 | ||||
| 物理、机械和化学性能,尤其是有优异的耐摩擦性能 | ||||
| ISO9001 | 国际标准化组织族标准中质量管理体系核心标准,9000 | |||
| 指 | 用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的 | |||
| 产品的能力,凡是通过认证的企业,表明企业能以顾客为 | ||||
| 中心,持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格产品 | ||||
| ISO/TS16949 | 指 | 为减少汽车供应商不必要的资源浪费和利于汽车公司全 | ||
| 球采购战略的实施,国际汽车工业行动组织(IATF)以及 |
| ISO/TC176、质量管理和质量保证委员会及其分委员会 | |||
|---|---|---|---|
| 的代表在以ISO9001:1994版质量体系的基础上结合 | |||
| QS9000、VDA6.1、EAQF(法国)1994和AVSQ(意 | |||
| 大利)1995等质量体系的要求制定了ISO/TS16949技 | |||
| 术规范,并已于年月日颁布发行适用199911 | |||
| 认证UL | 是 美 国 安 全 检 测 实 验 室 公 司 (ULUnderwriters | ||
| Laboratories Inc.)的简称,是美国最有权威的,也是世 | |||
| 指 | 界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构,主要从事产 | ||
| 品的安全认证和经营安全证明业务,由组织的认证称UL | |||
| 为认证UL |
注:本报告书摘要中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。
第一章本次交易概况
一、本次交易背景及目的
(一)上市公司原有业务盈利能力下降
截至重组报告书出具日,公司经营范围涵盖远洋运输、工程承包、房地产开 发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等多个业务板块。近年来,受经济环 境、市场竞争等多重因素的影响,公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是 国际航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷,公司远洋运输租金收入 和房地产销售价格受到较大影响,拖累了公司业绩。目前为止,上述主营业务仍 未出现明显复苏迹象。
因此,公司在继续发展原有主业的同时,持续关注外部经济环境的走向,寻 求恰当的转型契机及业务领域,以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点, 实现公司的可持续发展。
(二)核技术应用发展空间巨大
核技术应用是利用同位素和电离辐射与物质相互作用所产生的物理、化学及 生物效应,来进行应用研究与开发的技术。核技术应用和核能技术被形象的比喻 为核领域中的轻工业和重工业。国际原子能机构(IAEA)曾指出,同位素与辐 射技术就应用的广度而言,只有现代电子学和信息技术才能与之相提并论。核技 术应用作为横断技术,与国民经济制造业领域 43 个细分行业中近三分之一的行 业有关,其背后有源源不断的基础及应用科学支撑,通过与其他产业交叉融合发 展,实现产业转型升级,向高端化发展,可创造巨大的产业空间,具备广阔的发 展前景。
目前,我国核技术的应用领域主要包括:以辐照交联电缆为代表的材料改性 行业,围绕此行业有电子加速器制造、改性高新材料、辐照加工服务等高附加值、
高技术细分业务单元。此外医学领域的核技术诊断、辐射治疗与消毒灭菌,环境 保护领域的三废处理,工业生产过程中的检测与分析,农业领域的辐射育种与防 治病虫害,以及科研、资源勘探、公共安全等领域的核技术应用也在快速发展。
我国核技术应用在产业化程度上还有较大的提升空间。美国核科学顾问委员 会专家评估报告《国家同位素未来需求》一文中指出,早在 2009 年美国同位素 与辐射技术的产值就达到了 6,000 亿美元,占其当年 GDP 的比例为 3%左右。根 据中国同辐协会统计,2010 年我国核技术应用年产值约为 1,000 亿元,仅占当 年 GDP 的 0.3%。我国《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》的七大产业中 5 个与核技术应用产业密切相关。国家产业政策的支持为核技术应用产业的快速 发展提供了难得的机遇和挑战,预计在"十三五"期间,相关政策支持将延续。
目前,核能技术已经成为我国具备国际竞争力的技术之一,在国家力推"核 电出海"和国内核电建设重启的背景下,与其密切相关的核技术应用将随着政府 和普通民众对核技术认知的不断提升,逐步渗透到经济社会的更多领域,迎来跨 越式发展。在当前时点,选择核技术应用领域作为公司的战略发展方向,可占据 市场先机,为公司未来发展创造巨大空间。
(三)中国广核集团是全球核能与核技术应用的领先企业
中国广核集团是伴随我国改革开放和核电事业发展逐步成长壮大起来的中 央企业,是国家特大型企业集团。截至 2016 年 1 月底,中国广核集团在建核电 规模居全球第一(占全球核电在建规模的 20%),在建与在运的核电规模均居全 国第一(占中国大陆核电运行装机容量的 59.8%、在建装机容量的 51.7%),也 是国内非核清洁能源(风能、太阳能、水能等可再生能源)的主要生产者之一。
中广核核技术已实现加速器制造、辐照加工服务、改性高分子材料三大核心 业务单元的国内布局,正积极推动核仪器仪表、核医学等储备业务。中广核核技 术目前已成为全国领先的工业电子加速器供应商、全国领先的电子束辐照服务运 营商、全国领先的环保光缆护套材料生产商,以及全国领先的特种线缆材料、改 性工程塑料生产商之一。
捕捉市场机会,实施差异化战略,中广核核技术自 2011 年成立以来收入规 模快速上升。自 2012 年至 2014 年,营业收入连年跳跃发展,年复合增长率超 过 800%,未来仍将持续保持良好的增长态势。上市公司与中国广核集团合作, 引入中广核核技术的优质资产,可使得上市公司进入一个正在高速发展并有着广 阔前景的行业,实现战略转型,获得持续盈利保障。
(四)公司转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业
中广核核技术坚持把科技研发作为其发展的核心驱动力之一,以创新促产业 进步。本次拟注入的资产中包括高新技术企业 9 家,国家认可实验室 2 个,院士 工作站 1 个,博士后科研工作站 4 个,地方级科研中心 13 个。本次拟注入的资 产拥有的各项专利超过 230 项,技术秘密 2,000 项以上。中广核核技术下属各企 业在专业领域的科技创新成果卓越:中科海维研发成功上海光源(SSRC)加速 管,成为国内首家实现该型高科技产品产业化的企业,并出口用于巴西国家重大 科研项目——"巴西光源";中广核达胜的国家认可实验室成为目前国内唯一电 子束辐照灭菌第三方检测机构;中广核俊尔被评为"2015 工程塑料行业最具创 新力企业"、并荣获"IALTA(中国)汽车轻量化绿色科技创新奖";高新核材的 "石油平台用辐照交联耐油耐泥浆无卤阻燃聚烯烃护套料"实现了我国石油平台 用电缆高分子材料的重大突破,达到国际领先水平。
通过本次交易,公司将转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业,为实 现创新驱动发展奠定坚实基础。
(五)辐照装置和辐照应用开发领域国内领先,占据产业转型升 级技术制高点
中广核核技术已经确立起在国内工业电子加速器行业(即辐照装置)和辐照 应用新领域开发的领先地位,同时也在积极开拓国际市场,在印度、韩国以及美 国市场均已取得突破。
虽然加速器相关资产占本次收购比例相对较小,但对未来核技术产业长远发
展意义重大。核技术应用产业的发展具有明显的台阶式特点,每当核技术在一个 新的产业领域的应用成功实现产业化,核技术产业就会进入一个新的发展台阶。 目前我国的核技术应用主要是在辐射化工(材料改性)这一领域上实现了产业化 发展,就已经具备了上千亿元的发展空间,未来随着医学、环保、印刷、轮胎等 新领域的核技术应用逐步成熟,核技术产业将进入更广阔的发展领域。作为辐照 装置,加速器是传统行业与核技术应用相结合从而实现转型升级的核心工具,将 促使核技术产业迈上发展新台阶。中广核核技术在工业加速器及辐照应用开发领 域的优势地位,使其占据了相关产业转型升级的技术制高点。这里既包括在国际 上产业化程度较高,而国内尚在起步阶段的领域,如标的公司正在积极推动的医 用加速器及其核心部件研发与制造、印刷行业的辐照涂层固化和轮胎行业的辐照 轮胎预硫化等项目;也已包括了全新的核技术应用领域,如利用辐照治理污水, 标的公司首个示范项目已获得成功,能够大幅提升传统污水处理技术的治污效 果,应用前景广阔,已经进入产业化推广阶段。这些核技术应用的新领域一旦实 现产业化突破,都可能使标的公司业绩产生爆发式增长。
(六)打造上下游产业协同,为未来进一步发展奠定坚实基础
作为核技术应用行业整合者,中广核核技术已成为国内最大的包括电子加速 器、辐照服务以及辐照改性材料的一揽子解决方案提供商,各个业务板块之间在 研发、生产、销售等环节上都实现了协同发展。这为标的公司提供了上述单一业 务领域内竞争对手所难以模仿的独特竞争优势。
同时,依托中国广核集团的庞大平台,标的公司在技术研发、市场拓展、资 金支持、人才培养等多个方面,都得到了中国广核集团的有力支持,为标的公司 的成长创造了巨大的发展空间。
另外,从全球范围看,核技术应用产业正进入产品升级、股权并购的活跃期, 相关领域的产能合作和战略并购充满机会。目前,中国广核集团实施国际化和 "一带一路"战略成效显著,在英国、罗马尼亚等海外核电项目和马来西亚清洁 能源项目取得实质性突破,已经成为我国产业对外输出的王牌。上市公司有望借
助中国广核集团影响力,充分发挥自身的混合所有制优势,寻找合适的投资机会, 积极布局国际市场。
(七)先进的混合所有制理念,有助于公司高速发展
中广核核技术通过采用混合所有制机制与民营企业合作,实现了收入、利润 和业务规模的快速增长。中广核核技术在选择合作伙伴上,主要倾向与拥有核心 竞争力,并经过市场历练的优秀民企合作,将央企的资金、品牌、资源和规范管 理上的优势与民企高度的市场活力有机结合,并形成互补,不但做到了央企与民 企之间的有机融合,还促进了被并购企业之间的协同效应,实现多赢。
中广核核技术进入之前,我国核技术应用领域缺乏成功的混合所有制企业, 国有企业缺活力、民营企业缺资源的矛盾极其突出,这也是我国核技术应用产业 化程度远远落后于发达国家的重要原因。中广核核技术在混合所有制方面的成功 实践使得其在面对传统体制的竞争对手时拥有了不对称优势,即面对传统国有企 业时具有市场化优势,面对传统民营企业时具有资源优势。
(八)致力于打造国内首家核技术应用 A 股上市平台
本次交易完成后,公司将率先成为国内核技术应用 A 股上市企业,也将成为 中国广核集团旗下首家国内 A 股上市平台。中国广核集团将全力支持上市公司依 托资本市场做强做大,推动我国核技术产业的进一步整合和升级。
二、本次交易决策过程和批准情况
参见本报告书摘要"重大事项提示"之"七、本次交易已履行和尚未履行的决策 和审批程序"。
三、本次交易具体方案
(一)本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分,分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次
交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第 七届董事会第十六次会议决议公告日。
本次交易完成后,上市公司将拥有标的公司的全部权益;中广核核技术将成 为上市公司的控股股东,中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。
(二)本次交易方案的主要内容
1、发行股份购买资产
大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、 中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。本次交易中, 上市公司发行股票的价格为 8.77 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易均价的 90%。
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的评估值合计为 420,077.03 万元,交易价格为 420,077.03 万元。根据交易价格以及发行股票价格,本次交 易的发行股份数量如下:
| 单位:万元万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 标的资产 | 交易价格 | 发行股数 |
| 1 | 高新核材100%股权 | 194,726.73 | 22,203.73 |
| 2 | 中科海维100%股权 | 20,056.40 | 2,286.93 |
| 3 | 中广核达胜100%股权 | 102,425.11 | 11,679.03 |
| 4 | 深圳沃尔100%股权 | 3,433.88 | 391.55 |
| 5 | 中广核俊尔49%股权 | 78,942.24 | 9,001.40 |
| 6 | 苏州特威45%股权 | 9,894.74 | 1,128.25 |
| 7 | 湖北拓普35%股权 | 10,597.93 | 1,208.43 |
| 合计 | 420,077.03 | 47,899.32 |
本次交易完成后,上市公司将拥有标的公司的全部权益。
2、募集配套资金
上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公 开发行股份募集配套资金,拟募集资金总额不超过 28 亿元,不超过标的资产交 易价格的 100%。扣除发行费用后,本次交易募集的配套资金将用于如下用途:
| 单位:万元 | |
|---|---|
| 项目序号 | 项目名称 | 预计投资额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 | 所在地 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目一 | 技术研究开发中心扩建项目 | 11,032.00 | 11,032.00 | ||
| 项目二 | 年产万吨长玻纤增2.4强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目 | 16,128.00 | 16,128.00 | ||
| 项目三 | 年产万吨高性能改6.6性尼龙(PA)生产建设项目 | 36,860.00 | 36,860.00 | 中广核俊尔 | 温州 |
| 项目四 | 年产万吨高性能改3性聚碳酸脂(PC)生产建设项目 | 16,414.00 | 16,414.00 | ||
| 项目五 | 万吨高聚物材13.485料新建项目 | 53,076.70 | 53,076.70 | 太仓新材料 | 太仓 |
| 项目六 | 万吨高聚物材料新10建项目 | 37,142.60 | 37,142.60 | 中山高聚物 | 中山 |
| 项目七 | 万吨高聚物材料新18建项目 | 68,248.40 | 68,248.40 | 湖北拓普 | 汉川 |
| 补充标的公司流动资 | 不超过 | ||||
| 金 | 41,098.30 | ||||
| 合计 | 不超过280,000.00 |
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%,为 10.46 元/股。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、标的公司在本次交易完成前后的股权结构
本次交易完成后,上市公司将拥有本次交易的所有标的(即高新核材、中广 核俊尔、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、苏州特威、湖北拓普)的全部权益;
中广核核技术将成为上市公司的控股股东,中国广核集团将成为上市公司的实际 控制人。
(1)本次交易完成前股权结构
(2)本次交易完成后股权结构
本次交易(含配套融资)完成后标的公司股权结构如下图所示:
4、标的资产交易价格
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的评估值合计为 420,077.03 万元,标的资产的交易价格为 420,077.03 万元,具体如下:
单位:万元
| 序号 | 标的资产 | 评估值 | 交易价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高新核材100%股权 | 194,726.73 | 194,726.73 |
| 2 | 中科海维100%股权 | 20,056.40 | 20,056.40 |
| 3 | 中广核达胜100%股权 | 102,425.11 | 102,425.11 |
| 4 | 深圳沃尔100%股权 | 3,433.88 | 3,433.88 |
| 5 | 中广核俊尔49%股权 | 78,942.24 | 78,942.24 |
| 6 | 苏州特威45%股权 | 9,894.74 | 9,894.74 |
| 7 | 湖北拓普35%股权 | 10,597.93 | 10,597.93 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 420,077.03 | 420,077.03 |
5、发行股份定价
(1)发行股份购买资产的发行价格及定价依据
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股 票交易均价分别按:定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公 司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易 日股票交易均价。
经交易各方协商,大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方 持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深 圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35% 股权的发行价格拟定为 8.77 元/股,不低于市场参考价的 90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若大连国际发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行价格亦将作相应调整, 发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或 配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=( P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
(2)募集配套资金的发行价格及定价依据
大连国际以锁价方式向中广核核技术等配套融资投资者非公开发行股份募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 10.46 元/股。
上市公司本次向配套融资投资者发行股份的最终数量尚须经上市公司股东 大会批准。若本次交易的配套募集资金数额因监管政策变化或根据发行核准文件 的要求予以调减的,则各配套融资投资者的股份认购金额、认购数量届时将由各 方另行协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若大连国际发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行价格亦将作相应调整, 发行股数也随之调整。
6、发行股份的数量
(1)发行股份购买资产的股份数量
大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、 中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。
本次交易中,上市公司为购买标的资产而需向交易对方发行股票数量按照如 下方式确定:发行股份数额=各标的资产的交易价格×交易对方中的各方在各目 标公司的持股比例÷本次发行的股票价格。
依据上述公式计算的发行股份数额精确至股,发行股份数额不足一股的,交 易对方均自愿放弃;标的资产交易价格对应的发行股份总数,与交易对方认购的 股份总数存在差异的,为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致,交易对方同 意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。
根据标的资产的交易价格以及上述公式进行计算,上市公司本次应向交易对
方发行 A 股股票共计 478,993,166 股。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国 证监会核准后确定。如本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司有派息、 送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生,发行数量也将根据发行价格 的情况进行相应处理。
(2)配套融资发行股份的股份数量
上市公司本次交易中募集配套资金不超过 28 亿元,通过配套融资向中广核 核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽及中广核资本发 行的股票数量不超过 26,768.64 万股。
单位:万元 万股
| 序号 | 投资方 | 认购金额 | 认购数量 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中广核核技术 | 100,000.00 | 9,560.23 |
| 2 | 国合集团 | 65,000.00 | 6,214.15 |
| 3 | 国合长泽 | 5,000.00 | 478.01 |
| 4 | 天津君联 | 20,000.00 | 1,912.05 |
| 5 | 发展基金 | 62,200.00 | 5,946.46 |
| 6 | 深圳隆徽 | 15,000.00 | 1,434.03 |
| 7 | 中广核资本 | 12,800.00 | 1,223.71 |
| 合计 | 280,000.00 | 26,768.64 |
如本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司有派息、送股、资本公积 金转增资本等除权、除息事项发生,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应 处理。
若本次交易的配套募集资金数额因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调减的,则各发行对象的股份认购金额、认购数量届时将由各方另行协商 确定。
7、过渡期的损益归属
以标的资产交割完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割日期间,标的
资产及相关业务产生的盈利由公司享有,亏损由中广核核技术公司先行向相关目 标公司以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。
8、锁定期安排
本次交易的交易对方和配套融资投资者承诺,其在本次交易中认购的上市公 司股份,自上市之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会和深交所的规 定执行。
9、业绩承诺、补偿安排及超额奖励
(1)业绩承诺
中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东,承诺 2016 年、2017 年和 2018 年期间,除深圳沃尔以外其余六家目标公司(合称"六家目标公司") 每年度经审计的合并报表的净利润(该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属 于上市公司的净利润,2016 年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利 润及交割日后直接归属于上市公司的净利润,下同)合计数分别不低于 30,130.99 万元、38,059.43 万元、47,325.30 万元,即累计不低于 115,515.72 万元。
上市公司和中广核核技术同意,在业绩承诺期间,将独立核算本次重组配套 募集资金投资项目(配套募集资金投资项目指上市公司使用本次重大资产重组配 套募集资金投资的项目,即上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会 第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》中所述的相关项目)所产生的收入与成本、费用;如独立核算有 困难的,将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入,并按照 收入与成本相关性、配比性及重要性等原则,合理划分、分配成本、费用,从而 确认配套募集资金所产生损益,并经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所确认后,在上市公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时,扣除上述 配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后,上市公司均应聘请具有证券从业资 格的会计师事务所出具《专项审核报告》,该《专项审核报告》数据系基于各目
标公司经审计的财务数据确定;六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与 累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。
(2)补偿安排
业绩承诺期间,六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计 实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,中广核 核技术应向上市公司进行补偿,盈利补偿金额按照如下方式计算:
当期盈利补偿金额 =(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计 实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资 产交易价格总和-累计盈利已补偿金额
若中广核核技术在业绩承诺期间的任何一年需向上市公司履行盈利补偿义 务的,中广核核技术应当以股份方式向上市公司进行补偿,盈利补偿股份数量按 照如下方式计算:
当期盈利补偿股份数量 = 当期盈利补偿金额÷发行价格(即 8.77 元/股)
若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的,前 述公式中的"发行价格"将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整,补偿 股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红 的,则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技 术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。若各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不予冲回。
业绩承诺期限届满后,上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目 标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交 易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。
若六家目标公司的标的资产合计期末减值额 >业绩承诺期内已支付的盈利 补偿金额,则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿,计算公式为:
资产减值应补偿金额 = 六家目标公司的标的资产合计期末减值额-业绩承 诺期内已支付的盈利补偿金额
资产减值应补偿的股份数 =资产减值应补偿金额÷ 发行价格
若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的,前 述公式中的"发行价格"将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整,补偿 股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红 的,则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技 术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。
若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的,上市公司应在《专项审核报告》 或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量,并按程序召开董事 会和股东大会审议通过后书面通知中广核核技术,由上市公司按照 1 元人民币的 总价回购应补偿股份,并按照相关法律规定予以注销。
中广核核技术和上市公司同意,中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股 份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核 技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应 在上市公司发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜,每逾期一 日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。
(3)超额奖励
为鼓励交易对方超额完成承诺净利润,实现上市公司股东利益最大化,本次 交易方案中设计了超额奖励。
业绩承诺期满,若六家目标公司累计实现的合并报表的净利润之和超出累计 承诺净利润的,则上市公司将于业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日 起两个月内以货币方式对中广核核技术进行奖励,奖励金额为超出部分的 50%, 但奖励总额不超过 83,328.63 万元;该奖励款项由上市公司以货币方式全部直接 支付给中广核核技术。
根据《企业会计准则讲解 2010》的相关规定,中广核核技术与上市公司约 定的超额业绩奖励构成或有对价,属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。对于该金融资产的初始计量,应当依据同时出具的被购买资产盈利预 测中对业绩承诺期内各年度业绩的预测,以及合同中确定的补偿金额计算公式, 确定对可获得的业绩补偿的最佳估计金额,作为确定该项或有对价于购买日的初 始公允价值的依据。后续业绩承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新发展变 化,对剩余承诺期内的业绩预测进行修正,相应调整该或有对价的公允价值,其 变动金额计入当期非经常性损益。
10、上市地点
上市公司本次发行的股份将在深交所上市。
11、本次发行决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项 之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成日。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股权比例共享。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)对上市公司业务的影响
截至重组报告书出具日,公司经营范围涵盖远洋运输、工程承包、房地产开 发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等多个业务板块。近年来,受经济环 境、市场竞争等多重因素的影响,公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是
国际航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷,公司远洋运输租金收入 和房地产销售价格受到较大影响,拖累了公司业绩。
本次交易的标的公司在核技术应用的各个领域,包括加速器生产制造、辐照 加工应用以及高新材料等行业中具有国内领先的技术优势。交易完成后,上市公 司有望成为中国核技术应用产业的领跑者,主营业务将得到扩展,上市公司的资 产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高,上市公司的市场竞争力将会得到有 效提升。
(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下:
| 项目 | 年月20151-9年月日/2015930 | 年度2014年月日/20141231 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后备考 | 交易前 | 交易后备考 | |
| 资产总额 | 526,102.44 | 749,583.41 | 603,674.57 | 774,627.30 |
| 所有者权益 | 99,829.91 | 213,971.70 | 227,993.65 | 298,978.57 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 82,254.54 | 195,362.63 | 163,885.66 | 232,646.03 |
| 每股净资产(元) | 2.66 | 2.48 | 5.31 | 3.00 |
| 营业收入 | 153,598.46 | 304,770.40 | 202,965.04 | 377,731.13 |
| 营业利润 | -135,162.30 | -118,271.14 | 5,465.07 | 19,612.25 |
| 利润总额 | -130,865.85 | -112,048.32 | 12,017.94 | 28,961.58 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -81,874.18 | -65,874.09 | 7,502.21 | 22,245.59 |
| 基本每股收益(元) | -2.65 | -0.84 | 0.24 | 0.29 |
单位:万元
注:上市公司 2015 年半年报中,对远洋船舶、房地产存货资产共计提减值准备 120,312.64 万元,影响归属于母公司的净利润为-75,189.31 万元,对本次交易前及交易后备考报表中, 2015 年 1-9 月份的利润总额、净利润和每股收益有较大影响。
(三)对上市公司股权结构的影响
本次交易将导致公司控制权变化,国合集团将不再为本公司的控股股东,中 广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权,中国广核集团将成
为本公司的实际控制人。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示:
单位:万股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 一致 | 中广核核技术 | - | - | 29,129.85 | 27.60% |
| 行动人 | 核技术一致行动人 | - | - | 35,343.25 | 33.48% |
| 小计 | - | - | 64,473.10 | 61.08% | |
| 国合集团 | 5,677.28 | 18.38% | 11,891.43 | 11.27% | |
| 国合长泽 | - | - | 478.01 | 0.45% | |
| 天津君联 | - | - | 1,912.05 | 1.81% | |
| 深圳隆徽 | - | - | 1,434.03 | 1.36% | |
| 其他股东 | 25,214.56 | 81.62% | 25,371.18 | 24.03% | |
| 合计 | 30,891.84 | 100.00% | 105,559.80 | 100.00% |
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