CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 6, 2016

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

与预案差异情况对比表

《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《中国大连国际合作（集 团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简 称“预案”）相比存在一定差异，主要原因是：预案披露的标的资产相关数据未 经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估；根据交易 各方进一步签署的交易协议更新了交易方案；根据中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和 深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

重组报告书主要章节	与预案差异情况说明
重大事项提示	1.根据审计报告、评估报告、标的资产交易价格补充更新了“一、本次交易方案概述”
	2.根据审计报告、评估报告、标的资产交易价格补充更新了“三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市”
	3、根据评估报告、标的资产交易价格补充更新了“五、本次交易的评估及作价情况”
	4.根据标的资产的交易价格以及审计报告、备考审阅报告更新了“六、本次交易对上市公司的影响”
	5、根据最新的审批进展更新了“七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序”
	6.根据评估报告、标的资产交易价格补充更新了“八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件”

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	7.根据预案后重新签署的《非公开发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》补充更新了“十、交易合同的签署及生效”
	8.根据新签署的《盈利补偿协议》补充更新了“十一、业绩承诺、补偿安排及超额奖励”
重大风险提示	1.根据评估报告补充更新“四、标的资产评估值增值较高的风险”
	2.根据相关事项的进展对预案“十二、山东海维在用土地未取得使用证的风险”在“十、部分在用土地和房产未取得权属证书的风险”进行了补充更新
	3.删除了预案“二、工作进度致使交易取消风险”
第一章 本次交易概况	根据评估报告、备考审阅报告、标的资产交易价格、重新签署的《非公开发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》更新了相关内容
第二章 上市公司基本情况	根据审计报告补充更新了“六、上市公司主要财务数据”
第三章 本次交易对方基本情况	补充更新了“二、交易对方具体情况”中温州科创的股权变更情况
第五章 标的资产基本情况	根据审计报告、评估报告和标的公司更新的业务数据进行了补充更新
第六章 标的资产的评估情况	1.根据评估报告和评估说明进行了补充更新
	2.新增披露“六、董事会对本次交易评估事项的意见”、“七、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见”
第七章 本次发行股份情况	根据评估报告、标的资产交易价格进行了补充更新
第八章 本次交易主要合同	补充更新了预案后重新签署的《非公开发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》

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第九章 本次交易的合规性分析	新增“三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明”以及“四、本次配套融资符合证监会《问题与解答》相关规定”
	删除“四、业绩补偿对象、补偿模式及金额计算方式符合《重组办法》第三十五条及《监管问答》第八条规定”
第十章 管理层讨论与分析	新增章节，根据审计报告、备考审阅报告补充更新了预案“第十一章本次交易对上市公司的影响”
第十一章 财务会计信息	新增章节
第十二章 同业竞争和关联交易	新增章节，根据备考审阅报告对预案“第十一章本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易后同业竞争、关联交易情况”进行了补充更新
第十三章 风险因素	1.删除了预案“二、工作进度致使交易取消风险”、“七、标的公司财务数据及评估值未经审计及评估的风险”
	2.增加“十、部分在用土地和房产未取得权属证书的风险”，系根据相关事项的进展对预案“十二、山东海维在用土地未取得使用证的风险”进行的补充更新
	3.增加“十二、自然人交易对方无现金纳税可能导致资产无法交割的风险”
第十五章 其他重要事项	根据自查情况进行了补充更新
第十六章 本次交易的中介机构	新增章节
第十七章 相关方对本次交易的意见	新增章节
第十八章 董事会及中介机构声明	新增章节
第十九章 备查文件	新增章节

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）

中国大连国际合作（集团）股份有限公司（盖章） 年 月 日

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（本页无正文，为《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）

项目主办人（签名）：

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----- Start of picture text ----- 左 刚 祁宏伟----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 中德证券有限责任公司（盖章）年 月 日----- End of picture text -----

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