CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 14, 2015

股票代码:000881 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:大连国际

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要(修订稿)

独立财务顾问

签署日期:二〇一五年十二月

交易对方类别	交易对方名称	住所/通讯地址
	中广核核技术应用有	北京市海淀区西三环北路号层10015
	限公司	1501-01
	苏州德尔福商贸有限公司	太仓市沙溪镇涂松村组-88号11
	魏建良	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦室1708
	魏兰	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦室1708
	刘恒	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦室1708
	丁建宏	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦室1708
	单永东	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦室1708
	张定乐	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦室1708
	吴凤亚	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦室1708
	林海光	广东省中山市东凤镇吉昌村东阜路段
	陆惠岐	江苏省太仓市上海路世纪财富大厦室1708
发行股份购买资产	苏忠兴	广东中山东凤镇万科金色家园栋51604
交易对方	王珏	江苏省太仓市沙溪镇东安新村号91
	深圳市沃尔核材股份有限公司	深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
	科维(南通)机械有限公司	江苏省南通市通州经济开发区青岛路号888
	上海日环科技投资有限公司	上海市嘉定区嘉罗公路号2019
	南通南京大学材料工程技术研究院	江苏省南通市崇川区崇川路号南通科技园58
	南通海维精密机械有限公司	江苏省南通市通州经济开发区碧华路号88
	刘斌	江苏南通市通州区青岛路
	肖林	南京市鼓楼区阳光广场
	施卫国	上海市嘉定区嘉罗公路
	刘永好	上海市嘉定区双河路
	张宇田	上海市嘉定区嘉罗公路
	李德明	上海嘉定平城路弄号60648602
	明亮	南通市观音山镇八一路132-5
	江苏达胜热缩材料有限公司	江苏省苏州市吴江区北厍镇金银桥

交易对方类别	交易对方名称	住所/通讯地址
	苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)	苏苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路
	苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)	苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路
	俞江	江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路号1288
	叶启捷	江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路号1288
	邢东剑	江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路号1288
	高健	江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区厍西路号1288
发行股份购买资产	上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)	上海市徐汇区番禺路弄号室80028209
交易对方	苏州科荣创业投资中心(有限合伙)	苏州市相城经济开发区永昌泾大道号漕湖1大厦楼15
	温州科创投资咨询有限公司	温州经济技术开发区机场大道5477号201室
	陈晓敏	温州经济技术开发区高新园区高一路号60
	黄志杰	温州经济技术开发区高新园区高一路号60
	包秀杰	浙江省乐清市柳市镇双龙路
	徐红岩	苏州市虎丘区滨河路号幢室12051907
	徐争鸣	苏州木渎镇金枫美地幢29
	陆燕	苏州木渎朗诗绿色家园16-206
	王郑宏	苏州市木渎镇姑苏西路胥江城市花园栋5室902
	陈林	湖北省汉川市马口镇马口工业园栋1
	方红兵	湖北省汉川市马口镇马口工业园栋1
	严伟	成都市双流县华阳镇正北下街号水印城1661-3-508
	李龙勤	武汉市洪山区邮科院路号88
	中广核核技术应用有	北京市海淀区西三环北路号层10015
配套资金认购方	限公司	1501-01深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001
	中广核资本控股有限公司
	深圳中广核一期核技	广东省深圳市福田区上步中路1001号深圳科
	术产业发展基金合伙	技大厦17层1712房

交易对方类别	交易对方名称	住所/通讯地址
	企业(有限合伙)
配套资金认购方	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)	北京市东城区东直门南大街1号来福士大厦1601
	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	辽宁省大连市西岗区黄河路号219
	深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)	深圳市前港合作区前湾一路一号栋室A201
	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园7区2单元-888)

上市公司声明

本公司及董事会全体董事保证重组预案内容的真实、准确和完整,无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

本次发行股份购买资产交易标的的审计及评估工作尚未完成,重组预案涉及 的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司 及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资 产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意 见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次发行股份购买资产的交易完 成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责。投资者若对重组预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产和募集配套资金认购方承诺,其为本次交易所提供信 息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司声明 5
交易对方声明 6
目录 7
释义 8
重大事项提示 15
一、本次交易方案15
二、本次交易构成关联交易24
三、本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市25
四、本次重组对上市公司股权结构的影响26
五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件27
六、锁定承诺27
七、交易合同的签署及生效28
八、股票停复牌安排28
九、业绩承诺、补偿安排及超额奖励29
十、待补充披露的信息提示30
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明31
十二、不存在摊薄即期每股收益的情况31
十三、独立财务顾问的保荐资格31
十四、交易各方出具的主要承诺32
重大风险提示 38
一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险38
二、工作进度致使交易取消风险38
三、重组无法获得批准的风险38
四、利润承诺实现不确定性的风险39
五、标的资产预估值增值较高的风险39
六、标的公司财务数据及评估值未经审计及评估的风险	39
七、重组方案可能进行调整的风险40
八、标的公司经营风险40
九、本次交易完成后商誉减值的风险41
十、税收优惠风险42
十一、业务资质到期续办的风险42
十二、山东海维在用土地未取得使用证的风险42
十三、配套融资投资者出现违约行为对本次募投项目实施带来的不利影响
43

释 义

本预案摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:

一般释义
公司、本公司、上市公司、大连国际	指	中国大连国际合作(集团)股份有限公司
高新核材	指	中广核高新核材集团有限公司
深圳沃尔	指	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司
中科海维	指	中广核中科海维科技发展有限公司
中广核达胜	指	中广核达胜加速器技术有限公司
中广核俊尔	指	中广核俊尔新材料有限公司
苏州特威	指	中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司
湖北拓普	指	中广核拓普(湖北)新材料有限公司
东莞祈富	指	中广核高新核材集团(东莞)祈富新材料有限公司
目标公司、标的公司	指	高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威及湖北拓普
拟购买资产、标的资产	指	高新核材100%股权、深圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权
标的公司少数股东	指	本次重大资产中持有高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普少数股东权益的交易对方
中广核集团	指	中国广核集团有限公司
中广核核技术	指	中广核核技术应用有限公司
德尔福	指	苏州德尔福商贸有限公司
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
科维机械	指	科维(南通)机械有限公司
日环科技	指	上海日环科技投资有限公司
南大研究院	指	南通南京大学材料工程技术研究院
南通机械	指	南通海维精密机械有限公司
达胜热缩、达胜热缩材料	指	江苏达胜热缩材料有限公司
富坤创投	指	吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心(有限合伙)
临沪创投	指	吴江临沪创业投资有限公司

明鑫创投	指	苏州明鑫高投创业投资有限公司
成都致毅	指	成都市致毅投资有限公司
新华都投资	指	新华都实业集团(上海)投资有限公司
江苏天吴	指	江苏天吴投资集团有限公司
苏州资达	指	苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)
苏州君胜	指	苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)
上海云杉	指	上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)
科荣创投	指	苏州科荣创业投资中心(有限合伙)
温州科创	指	温州科创投资咨询有限公司
交易对方	指	1、收购高新核材100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏;2、收购深圳沃尔100%股权交易中,交易对方为中广核核技术和沃尔核材;3、收购中科海维100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮;4、收购中广核达胜100%股权交易中,交易对方为中广核核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健;5、收购中广核俊尔49%股权交易中,交易对方为上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰;6、收购苏州特威45%股权交易中,交易对方为徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏;7、收购湖北拓普35%股权交易中,交易对方为陈林、方红兵、严伟、李龙勤。
国合集团	指	中国大连国际经济技术合作集团有限公司
翰博投资	指	大连翰博投资有限公司
发展基金	指	深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)
深圳隆徽	指	深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)
中广核资本	指	中广核资本控股有限公司
国合长泽	指	深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)
天津君联	指	天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
募集配套资金认购方、配套融资投资者、配套融资认购方	指	中广核核技术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合集团、国合长泽、天津君联
七家全资子公司	指	高新核材的七家全资子公司,即中山高聚物、苏州高聚物、江苏塑化、苏州新材料、通用塑胶、太仓进出口、太仓新

		材料
中山高聚物	指	中广核三角洲(中山)高聚物有限公司
苏州高聚物	指	中广核三角洲(苏州)高聚物有限公司
江苏塑化	指	中广核三角洲(江苏)塑化有限公司
苏州新材料	指	中广核三角洲(苏州)新材料研发有限公司
通用塑胶	指	苏州三角洲通用塑胶有限公司
太仓进出口	指	中广核三角洲(太仓)进出口有限公司
太仓新材料	指	中广核高新核材集团(太仓)三角洲新材料有限公司
上海俊尔	指	上海俊尔新材料有限公司
南通海维	指	南通海维电子辐照技术有限公司
山东海维	指	山东海维科技发展有限公司
达胜高聚物	指	中广核达胜高聚物股份有限公司
安徽达胜	指	安徽达胜辐照科技有限公司
达胜检测	指	吴江达胜检测技术有限公司
大连资源	指	大连国有资源投资集团有限公司
核技术应用	指	非动力核技术应用
能之汇投资	指	深圳能之汇投资有限公司
IBA	指	Ion Beam Applications S.A.,一家位于比利时的加速器制造商
华维公司	指	新加坡华维投资控股有限公司,曾用名"新加坡华维科技私人有限公司"
通州美达华	指	南通市通州区美达华贸易有限公司,曾用名"通州市美达华贸易有限公司"
拓普科技	指	湖北拓普聚合体科技有限公司
IAEA	指	国际原子能机构(International Atomic Energy Agency)
IIA	指	国际辐射联合会(International Irradiation Association)
太仓德尔泰	指	太仓德尔泰投资有限公司
《一致行动协议》	指	中广核核技术与标的公司少数股东(不包括沃尔核材)、发展基金签订的《苏州德尔福商贸有限公司等四十五人和中广核核技术应用有限公司之一致行动协议》
核技术一致行动人	指	在本次交易中,与中广核核技术受同一实际控制人控制的中广核资本,以及与中广核核技术通过签订《一致行动协议》,形成一致行动关系的标的公司少数股东、发展基金。核技术一致行动人不包括沃尔核材。
一致行动人	指	中广核核技术及核技术一致行动人
本次重大资产重组、本次	指	大连国际以发行股份的方式购买高新核材100%股权、深

资产重组、本次重组、本		圳沃尔100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜
次交易		100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、
		湖北拓普35%股权,同时募集配套资金
《发行股份购买资产协		大连国际与交易对方于年月日签署的《中国20151127
议》	指	大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
		《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股
补充协议	指	份购买资产协议》补充协议
		大连国际与中广核核技术于年月日签署的20151127
《盈利补偿协议》	指	《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股
		份购买资产之盈利补偿协议》
《非公开发行股份认购	指	大连国际与配套融资投资者于年月日签署的20151127《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股
协议》		份认购协议书》
		《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买
重组预案	指	资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》
本预案摘要	指	《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买
		资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)》
		《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作(集团)
独立财务顾问意见	指	股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
定价基准日	指	大连国际董事会审议通过本次重组相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至大连国际名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
财政部	指	中华人民共和国财政部
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第号令)109
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

《格式准则第号》26	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号26——上市公司重大资产重组申请文件》
《问题与解答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
《适用意见第号》12	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第号》12
报告期、最近两年一期	指	年度、2014年度、2015年月20131-6
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业释义
eV	指	电子伏特,加速器加速的的基本粒子的能量单位,1eV是指一个电子或带有个单位电荷的粒子通过电势差为11伏的电场所得到的的能量
MeV	指	一百万电子伏特
GeV	指	十亿电子伏特
ROHS	指	由欧盟立法制定的一项强制性标准,全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restrictionof Hazardous Substances)。该标准已于年月200671日开始正式实施,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准的目的在于消除电机电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴二苯醚共项物质,并重点规定了铅的含量6不能超过0.1%
固化技术、辐射固化EB技术	指	电子加速器辐射涂层固化技术,是指将材料表面的涂层经电子束辐照,使其牢固地与基材结合在一起,从而使其产品达到美观、耐用目的的一种辐照加工技术。用这种技术处理材料的表面涂层具有能量利用率高、穿透力强、无需引发剂、能够有效控制污染,特别是能够有效控制挥发性有机物的排放等特点,近年来在电子元件的封装、光纤涂层、电子产品等领域的应用得到了迅速的发展
高分子材料	指	以高分子化合物为基础的材料,有相对分子质量较高的化合物构成的材料
复合材料	指	由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材料,它可以发挥各种材料的优点,克服单一材料的缺陷,扩大材料的应用范围;具有重量轻、强度高、加工成型方便、弹性优良、耐化学腐蚀和耐候性好等特点,已逐步取代木材及金属合金,广泛应用于航空航天、汽车、电子电气、建筑、健身器材等领域
合成树脂	指	由人工合成的一类高分子聚合物。为粘稠液体或加热可软化的固体,受热时通常有熔融或软化的温度范围,在外力作用下可呈塑性流动状态,某些性质与天然树脂相似。合成树脂最重要的应用是制造塑料。为便于加工和改善性

		能,常添加助剂,有时也直接用于加工成形,故常是塑料的同义语
工程塑料	指	能承受一定外力作用,并有良好的机械性能和尺寸稳定性,在高、低温下仍能保持其优良性能,可以作为工程结构件的塑料
改性塑料	指	通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能,如强度、阻燃性、抗冲击性、韧性等,使之符合特殊的性能要求
PA	指	聚酰胺,英文名称为polyamide,为韧性角状半透明或乳白色结晶性树脂,作为工程塑料的聚酰胺分子量一般为万。聚酰胺具有很高的机械强度,软化点高,耐热,1.5-3摩擦系数低,耐磨损,自润滑性,吸震性和消音性,耐油,耐弱酸,耐碱和一般溶剂,电绝缘性好,有自熄性,无毒,无臭,耐候性好,染色性差。缺点是吸水性大,影响尺寸稳定性和电性能,纤维增强可降低树脂吸水率,使其能在高温、高湿下工作
PP	指	聚丙烯,英文名称为Polypropylene,是一种半结晶性材料,一般具有优良的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性,但对芳香烃溶剂、氯化烃(四氯化碳)溶剂等没有抵抗力,高温下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器械、日用消费品等
ABS	指	丙烯腈丁二烯苯 乙 烯 共 聚 物 , 英 文 名 称 为//Acrylonitrile-butadiene-styrene,是一种非结晶性材料,具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度。主要用于汽车、电冰箱等产品
PC	指	聚碳酸酯,英文名称为Polycarbonate,是一种非结晶材料,具有特别好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性,但流动特性较差,材料的注塑过程较困难。主要用于电气和商业设备、器具、交通运输等行业
PET	指	聚对苯二甲酸乙二醇酯,英文名为polyethyleneterephthalate,为高聚合物。是乳白色或浅黄色、高度结晶的聚合物,表面平滑有光泽。在较宽的温度范围内具有优良的物理机械性能,长期使用温度可达120℃,电绝缘性优良,甚至在高温高频下,其电性能仍较好,但耐电晕性较差,抗蠕变性,耐疲劳性,耐摩擦性、尺寸稳定性都很好
PBT	指	聚对苯二甲酸丁二醇酯,英文名为polybutyleneterephthalate,属于聚酯系列,是由1.4-pbt丁二醇与对苯二甲酸(PTA)或者对苯二甲酸酯(DMT)聚缩合而成,并经由混炼程序制成的乳白色半透明到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂。与一起统称为热塑性聚酯,PET或饱和聚酯

PPO	指	聚苯醚,是世界五大通用工程塑料之一。它具有刚性大、
		耐热性高、难燃、强度较高电性能优良等优点。另外,聚
		本醚还具有耐磨、无毒、耐污染等优点。PPO的介电常
		数和介电损耗在工程塑料中是最小的品种之一,几乎不受
		温度、湿度的影响,可用于低、中、高频电场领域。PPO
		的负荷变形温度可达190℃以上,脆化温度为-170℃
POM	指	聚氧化聚甲醛,又称赛钢、特灵。它是以甲醛等为原料聚
		合所得。POM-H(聚甲醛均聚物),POM-K(聚甲醛共聚
		物)是高密度、高结晶度的热塑性工程塑料。具有良好的
		物理、机械和化学性能,尤其是有优异的耐摩擦性能
ISO9001	指	国际标准化组织族标准中质量管理体系核心标准,9000
		用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的
		产品的能力,凡是通过认证的企业,表明企业能以顾客为
		中心,持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格产品
ISO/TS16949	指	为减少汽车供应商不必要的资源浪费和利于汽车公司全
		球采购战略的实施,国际汽车工业行动组织(IATF)以及
		ISO/TC176、质量管理和质量保证委员会及其分委员会
		的代表在以ISO9001:1994版质量体系的基础上结合
		QS9000、VDA6.1、EAQF(法国)1994和AVSQ(意
		大利)1995等质量体系的要求制定了ISO/TS16949技
		术规范,并己于年月日颁布发行适用199911
认证UL	指	是美国安全检测实验室公司UL
		(UnderwritersLaboratoriesInc.)的简称,是美国最有权
		威的,也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机
		构,主要从事产品的安全认证和经营安全证明业务,由
		组织的认证称为认证ULUL

注:本预案摘要中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。

重大事项提示

本次交易相关的审计及评估工作尚未完成,除特别说明外,重组预案中涉及 交易标的的相关数据未经审计、评估,上市公司董事会及全体董事保证重组预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据及资产评 估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。

本部分所使用的简称与本预案摘要"释义"中所定义的简称具有相同含义。

公司提醒投资者认真阅读重组预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案

(一)本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分,分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次 交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第 七届董事会第十六次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、 中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。本次交易中, 上市公司发行股票的价格为 8.77 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易均价的 90%。

经初步测算,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的预估值合计 为 424,950.67 万元,故标的资产的预计交易价格即为标的资产的预估值 424,950.67 万元。根据预估交易价格以及发行股票价格,本次交易预计的发行 股份数量如下:

单位:万元 万股

序号	标的资产	预计交易价格	预计发行股数
1	高新核材100%股权	195,528.73	22,295.18
2	中科海维100%股权	22,766.37	2,595.94
3	中广核达胜100%股权	102,619.70	11,701.22
4	深圳沃尔100%股权	3,900.76	444.78
5	中广核俊尔49%股权	79,588.63	9,075.10
6	苏州特威45%股权	9,939.12	1,133.31
7	湖北拓普35%股权	10,607.36	1,209.50
	合计	424,950.67	48,455.03

本次交易完成后,上市公司将拥有标的公司 100%权益。

2、募集配套资金

上市公司拟通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非 公开发行股份募集配套资金,拟募集资金总额不超过 28 亿元,不超过拟购买资 产交易价格的 100%。扣除发行费用后,本次交易募集的配套资金将用于如下用 途:

单位:万元

项目序号	项目名称	预计投资额	拟投入募集资金	实施主体	所在地
项目一	技术研究开发中心扩建项目	11,032.00	11,032.00
项目二	年产万吨长玻纤增2.4强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目	16,128.00	16,128.00	中广核俊尔	温州
项目三	年产万吨高性能改6.6性尼龙(PA)生产建设项目	36,860.00	36,860.00
项目四	年产万吨高性能改3性聚碳酸脂(PC)生	16,414.00	16,414.00

	产建设项目
项目五	万吨高聚物材13.485料新建项目	53,076.70	53,076.70	太仓新材料	太仓
项目六	万吨高聚物材料新10建项目	37,142.60	37,142.60	中山高聚物	中山
项目七	万吨高聚物材料新18建项目	68,248.40	68,248.40	湖北拓普	汉川
	补充标的公司流动资		不超过		-
-	金		41,098.30	-
-	合计		不超过		-
			280,000.00	-

本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%,即 10.46 元/股。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

3、标的公司在本次交易完成前后的股权结构

本次交易完成后,上市公司将拥有标的公司的全部权益;中广核核技术将成 为上市公司的控股股东,中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。

(1)本次交易完成前股权结构

(2)本次交易完成后股权结构

根据初步测算结果,本次交易(含配套融资)完成后标的公司股权结构如下 图所示:

(二)标的资产交易价格

经初步测算,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的预估值合计 为 424,950.67 万元,故标的资产的预计交易价格即为标的资产的预估值 424,950.67 万元,具体如下:

单位:万元

序号	标的资产	预估值	预计交易价格
1	高新核材100%股权	195,528.73	195,528.73
2	中科海维100%股权	22,766.37	22,766.37
3	中广核达胜100%股权	102,619.70	102,619.70

4	深圳沃尔100%股权	3,900.76	3,900.76
5	中广核俊尔49%股权	79,588.63	79,588.63
6	苏州特威45%股权	9,939.12	9,939.12
7	湖北拓普35%股权	10,607.36	10,607.36
	合计	424,950.67	424,950.67

由于截至重组预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,上述预估 值与最终评估结果可能存有差异,故交易各方将在评估机构出具资产评估报告且 评估结果经国有资产监督管理部门备案确认后另行签署补充协议或对协议进行 修订,以确定标的资产的交易价格、发行股份数额等具体事项。

(三)发行股份定价

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股 票交易均价分别按:决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公 司股票交易总量计算。

本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价, 即 9.73 元/股,市场参考价的 90%为 8.77 元/股。

经交易各方协商,大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方 持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深 圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35% 股权的发行价格拟定为 8.77 元/股,不低于市场参考价的 90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若大连国际发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行价格亦将作相应调整, 发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或 配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

2、募集配套资金的发行价格及定价依据

大连国际以锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开 发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%,即 10.46 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若大连国际发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行价格亦将作相应调整。 发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或 配股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=( P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

(四)发行股份的数量

1、发行股份购买资产的股份数量

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材

100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、 中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。

本次交易中,上市公司为购买标的资产而需向交易对方发行股票数量按照如 下方式确定:发行股份数额=各标的资产的交易价格×交易对方中的各方在各目 标公司的持股比例÷本次发行的股票价格。

依据上述公式计算的发行股份数额精确至股,发行股份数额不足一股的,交 易对方均自愿放弃;标的资产交易价格对应的发行股份总数,与交易对方认购的 股份总数存在差异的,为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致,交易对方同 意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。

根据标的资产的预计交易价格以及上述公式进行计算,上市公司本次应向交 易对方发行 A 股股票共计 484,550,341 股。本次交易最终的发行数量将以标的 资产的最终成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国证监 会核准后确定。如本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司有派息、送股、 资本公积金转增资本等除权、除息事项发生,发行数量也将根据发行价格的情况 进行相应处理。

2、配套融资发行股份的股份数量

上市公司本次交易中募集配套资金不超过 28 亿元,因配套融资向中广核核 技术、国合集团等发行对象发行的股票数量不超过 26,768.64 万股。

上市公司本次向配套融资投资者发行股份的最终数量尚须经上市公司股东 大会批准。若本次交易的配套募集资金数额因监管政策变化或根据发行核准文件 的要求予以调减的,则各配套融资投资者的股份认购金额、认购数量届时将由各 方另行协商确定。

如本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司有派息、送股、资本公积 金转增资本等除权、除息事项发生,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应 处理。

(五)本次交易的决策过程和批准情况

1、上市公司的决策过程和批准情况

2015 年 11 月 27 日,上市公司召开公司第七届董事会第十六次会议,审议 通过了关于本次交易的重组预案等相关议案。

2、交易对方的决策过程和批准情况

本次交易对方中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、南 大研究院、南通机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创 投及温州科创已履行内部决策程序,同意本次交易相关事宜。

3、标的公司的决策过程和批准情况

(1)高新核材股东会

高新核材已召开股东会,全体股东一致同意中广核核技术、德尔福、魏建良、 魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴及王 珏将其持有高新核材的 100%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中 对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

(2)深圳沃尔股东会

深圳沃尔已召开股东会,全体股东一致同意中广核核技术和沃尔核材将其持 有深圳公司的 100%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对其他股 东转让的股权享有的优先购买权。

(3)中科海维股东会

中科海维已召开股东会,全体股东一致同意中广核核技术、科维机械、日环 科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明 及明亮将其持有中科海维的 100%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转 让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

(4)中广核达胜股东会

中广核达胜已召开股东会,全体股东一致同意中广核核技术、达胜热缩材料、 资达股权、君胜股权、俞江、叶启捷、邢东剑及高健将其持有中广核达胜的 100%

股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的 优先购买权。

(5)中广核俊尔股东会

中广核俊尔已召开股东会,全体股东一致同意上海云杉、科荣创投、温州科 创、陈晓敏、黄志杰及包秀杰将其持有中广核俊尔的 49%股权全部转让给上市 公司,并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

(6)苏州特威股东会

苏州特威已召开股东会,全体股东一致同意徐红岩、徐争鸣、陆燕及王郑宏 将其持有苏州特威的 45%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对 其他股东转让的股权享有的优先购买权。

(7)湖北拓普股东会

湖北拓普已召开股东会,全体股东一致同意陈林、方红兵、严伟及李龙勤将 其持有湖北拓普的 35%股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对其 他股东转让的股权享有的优先购买权。

4、尚需取得的批准程序

截至重组预案出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

• (1)国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案,
• (2)国务院国资委对于本次交易的批复,
• (3)商务部通过本次交易的经营者集中审查,
• (4)本公司董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案,
• (5)中国证监会核准本次交易事项,

(6)其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准(如必要)。

二、本次交易构成关联交易

本次交易完成前,本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,因与上市公 司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个 月内,具有上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。本次交易完成后, 中广核核技术成为上市公司控股股东。因此,在本次交易中,中广核核技术及核 技术一致行动人均为上市公司关联方。

此外,上市公司将在本次交易中募集配套资金,上市公司控股股东国合集团 及其一致行动人国合长泽将作为配套资金认购方参与认购。

综上,本次交易涉及上市公司与其控股股东国合集团及其一致行动人,以及 潜在控股股东中广核核技术及其一致行动人之间的交易,构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市

(一)本次交易构成重大资产重组

本次重组拟购买资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股 权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广 核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。本次重组中,东莞 祈富因经营不成熟,未纳入本次重组的范围。

根据大连国际 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表数据、本次拟购买 资产未经审计的模拟汇总主体合并报表财务数据以及交易作价情况,相关计算指 标及占比情况如下:

单位:万元

项目	上市公司	拟购买标的资产	预计交易价格	占比
资产总额	603,675.46	208,430.76	424,950.67	70.39%
资产净额	163,885.66	104,302.26	424,950.67	259.30%
营业收入	202,965.04	174,766.08	-	86.11%

注:本次重组中,东莞祈富因经营不成熟,未纳入本次重组范围,中广核核技术已经承诺未 来将其注入上市公司。根据重大资产重组执行预期合并原则,在计算重大资产重组的指标时, 应考虑东莞祈富对本次重组的影响。截至 2015 年 6 月 30 日,东莞祈富未经审计的资产总

额为 3,758.93 万元,净资产为 3,170.06 万元,2014 年度的营业收入为 3,362.65 万元,规 模较小,不影响上表中财务指标的计算,对上表中的财务指标计算的影响可以忽略。

根据《重组办法》规定,本次重组构成重大资产重组,且本次重组属于发行 股份购买资产,因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(二)本次重组不构成借壳

截至 2015 年 6 月 30 日,本次重组未经审计的拟购买资产模拟汇总的资产 总额为208,430.76万元,本次重组注入资产的预计交易价格为424,950.67万元, 上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 603,675.46 万元。按照孰高原 则计算,本次交易拟购买资产的交易价格占公司 2014 年 12 月 31 日经审计资产 总额的 70.39%,未达到 100%。因此,本次交易不属于《重组办法》第十三条 规定的借壳上市。

四、本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易将导致公司控制权变化,国合集团将不再为本公司的控股股东,中 广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权,中国广核集团将成 为本公司的实际控制人。

本次重组前后上市公司股权结构如下表所示:

单位:万股

股东名称		本次交易前		本次交易后
		股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
一致	中广核核技术	-	-	29,381.00	27.69%
行动人	核技术一致行动人	-	-	35,626.52	33.57%
	小计	-	-	65,007.52	61.26%
	国合集团	5,677.28	18.38%	11,891.43	11.21%
	国合长泽	-	-	478.01	0.45%

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
天津君联	-	-	1,912.05	1.80%
深圳隆徽	-	-	1,434.03	1.35%
其他股东	25,214.56	81.62%	25,392.48	23.93%
合计	30,891.84	100.00%	106,115.52	100.00%

五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超 过 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括:(1)持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后,大连国际的股本总额约 106,115.52 万股,社会公众股占 总股本的 23.75%,持股比例超过 10%。本次交易完成后公司股权分布仍符合《上 市规则》所规定的股票上市条件。

六、锁定承诺

中国广核集团作为本次交易完成后的上市公司实际控制人,对因本次交易取 得的大连国际权益,承诺其通过本次交易取得的大连国际权益,自该等股票上市 之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理,包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内,中国广核集团获得的大 连国际权益如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述 限售期限的承诺。本次交易完成后 6 个月内,如大连国际股票连续 20 个交易日 的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易 发行价的,其因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动延长至少 6 个月。

本次交易的交易对方和配套融资认购方承诺,其在本次认购的大连国际股

票,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内,其认购的大连 国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限 售期限的承诺。

本次交易的交易对方、发展基金承诺,本次交易完成后 6 个月内,如大连国 际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于本次交易发行价的,其因本次交易新增的大连国际股票的锁定期 自动延长至少 6 个月。

七、交易合同的签署及生效

本公司与交易对方及配套融资认购方于 2015 年 11 月 27 日签署了《发行股 份购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》和《盈利补偿协议》。该等协议 已经载明下列条件全部成就之日起生效:

(1)上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易;

(2)交易对方/配套融资认购方本人或其内部权力机构批准本次交易;

(3)本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准,该等政府主管 部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。

八、股票停复牌安排

因筹划重大事项,公司股票于 2015 年 4 月 21 日下午开市起连续停牌。停 牌期间,公司按照有关规定定期披露重组进展公告。公司于 2015 年 6 月 25 日、 7 月 22 日、9 月 25 日分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》、《关于筹划重 组停牌期满继续停牌公告》、《关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告》, 对延期复牌事项及重组进展进行了说明。

2015 年 11 月 27 日,本公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了 《关于<中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

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资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管 事项的通知》的要求,深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核,自 2015 年 11 月 30 日起公司股票将继续停牌,待取得深交所审核结果后另行通知 复牌事宜。

九、业绩承诺、补偿安排及超额奖励

(一)业绩承诺

中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东,承诺 2016 年、2017 年和 2018 年期间,目标公司每年度经审计的合并报表的汇总净利润(该净利润 指归属于母公司股东的净利润,母公司指各目标公司,下同)分别约为 31,250 万元、39,060 万元、48,830 万元,即累计约为 119,140 万元,该承诺净利润数 额将根据相关资产评估报告中的盈利预测数额最终确定。

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后,上市公司均应聘请具有证券从业资 格的会计师事务所出具《专项审核报告》,目标公司承诺净利润数与实际净利润 数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

(二)补偿安排

业绩承诺期满,所有目标公司合计在业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇 总净利润数低于累计承诺净利润数的,中广核核技术应向上市公司进行补偿。业 绩承诺期末应补偿金额按照如下方式计算:

应补偿金额=业绩承诺期内的累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现的 合并报表的汇总净利润数

中广核核技术应当在业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个 月内将应补偿金额以货币方式向上市公司进行补偿。

在任何情况下,因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超 过业绩承诺期内累计承诺净利润。

为确保应补偿金额的及时、有效、足额支付,中广核核技术承诺不论锁定期 期限是否届满,不对上市公司依据《发行股份购买资产协议》向中广核核技术发 行的股份(包括衍生股份,即因上市公司转增股份、送股等行为新增的股份)进 行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的行为,也不对该等股份设置包括但 不限于质押方式的限制权利的行为,除非中广核核技术已于业绩承诺期间届满后 将应补偿金额以现金足额向上市公司补偿。

最终的业绩补偿方式将由交易各方另行签订补充协议,并在重大资产重组报 告书中予以披露。

(三)超额奖励

业绩承诺期满,若所有目标公司累计实现的合并报表的汇总净利润之和超出 累计承诺净利润的,则上市公司将于业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具 之日起两个月内以货币方式对中广核核技术进行奖励,奖励金额为超出部分的 50%;该奖励款项由上市公司以货币方式全部直接支付给中广核核技术。

(四)承诺净利润中是否包括募投项目产生的收益

本次交易标的为 7 家公司的股权。本次交易采取资产基础法和收益法两种评 估方法:以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,高新核材股权价值采用资产基础 法确定,其他标的公司股权价值以收益法确定,没有考虑募集资金投入带来的收 益。

本次交易的配套募集资金在扣除发行费用后,将用于标的公司的在建项目和 补充标的公司的流动资金。本次募集的配套资金是否能够顺利募集到位存在不确 定性,且配套募集资金的投入属于新增外部融资,不属于标的公司于评估基准日 拥有的资金,对标的公司的估值不构成影响。

十、待补充披露的信息提示

截至重组预案出具日,标的资产相关财务数据的审计及资产评估工作尚未完 成。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中 予以披露。

本公司提示投资者到指定网站(www.cninfo.com.cn)浏览本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。

十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

本公司在本次重大资产重组过程中,对公司发行股份购买资产信息公告前二 十个交易日公司的股票价格波动情况进行了核查,具体情况如下:

因筹划重大资产重组事项,上市公司股票自 2015 年 4 月 21 日下午开市起 开始停牌。公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日收盘价格为 13.15 元,连 续停牌前第 21 个交易日(2015 年 3 月 24 日)收盘价格为 10.11 元,本次重 大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内(即 2015 年 3 月 24 日至 2015 年 4 月 21 日期间)本公司股票收盘价格累计涨幅为 30.07% 。同期深证综指 (399106.SZ)收盘点位从 1,922.85 点上升至 2,174.93 点,累计涨幅为 13.11%; 深证 A 指(399107.SZ)收盘点位从 2,011.22 点上升至 2,274.42 点,累计涨幅 13.09%;wind 综合类指数(886019.WI)从 3,533.93 点上升至 4,132.28 点, 累计涨幅为 16.93%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证综指(399106.SZ)、深 证 A 指(399107.SZ)和 wind 综合类指数因素影响后,大连国际股价在本次停 牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未构成异常波动情况。

十二、不存在摊薄即期每股收益的情况

根据《企业会计准则》和公司会计政策,2015 年上半年公司对远洋运输船 舶资产和房地产存货计提了资产减值准备,预计公司 2015 年出现亏损。

本次交易注入资产具有较强的盈利能力,不存在摊薄即期每股收益的情况。

十三、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监

十四、交易各方出具的主要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
		本公司及全体董事、监事和高级管理人员已对本次重大资产
	信息真实、准确、完整	重组申请文件和披露的信息进行核查,保证本次重大资产重
		组申请文件内容的真实性、准确性和完整性,并对其虚假记
		载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
		本公司及全体董事、监事及高级管理人员最近三年未有被中
		国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
	合法合规及诚	情况,未有过影响本次重大资产重组与证券市场相关的其他
上市公司全	信	行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
体董事、监		讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
事、高级管理		承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
人员		如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
		性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
		会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在大连国
		际拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
	赔偿投资者与暂停转让	将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国际董事会,由
		董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两
		个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券
		交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
上市公司全		申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
体董事、监		的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
事、高级管理		直接锁定相关股份。
人员		如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿
		用于相关投资者赔偿安排。
		本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
		定的下列情形:(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导
		性陈述或重大遗漏;(2)上市公司的权益被控股股东或实
		际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市公司及其附属公
		司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管
		理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或
上市公司	符合非公开发	者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(5)上市
	行股票条件	公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
		立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;(6)
		最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
		意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无
		法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
		涉及重大重组的除外;(7)严重损害投资者合法权益和社
		会公共利益的其他情形。本公司符合《上市公司证券发行管

承诺方	承诺事项	主要内容
		理办法》有关非公开发行股票的各项实质条件。
翰博投资,翰博投资董事、监事、高级管理人员;国合集团,国合集团股东	赔偿投资者与暂停转让	本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让在大连国际拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国际董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国广核集团	信息真实性、准确性和完整性	1.本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2.本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担赔偿责任。
	关于锁定期	本公司通过本次交易取得的大连国际权益,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内,本公司获得的大连国际权益如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。本次交易完成后6个月内,如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的,本公司因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动延长至少6个月。1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起48
中国广核集团	避免同业竞争	个月内,本公司将促使核技术公司通过现金收购或资产重组等方式,将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前,该等资产将托管给大连国

承诺方	承诺事项	主要内容
		际或其子公司管理。2、除上述第1点所述的情况外,在大连国际作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际的实际控制人的任何期限内,本公司不会利用对大连国际的控制地位,从事任何有损于大连国际利益的行为,并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策;本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业(大连国际及其控制的企业除外)从事或参与从事与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务,不会以任何方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的,本公司同意承担全部经济赔偿责任。
中国广核集团	减少并规范关联交易	1、在大连国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与大连国际之间不必要的关联交易;2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避免的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的大连国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
	保持上市公司独立性	在本次交易完成后,本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害大连国际及其他股东的利益,切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
	减少并规范关联交易	1、在大连国际今后经营活动中,本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与大连国际之间不必要的关联交易;2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避免的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行,关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,也不接受大连国际给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的大连国际的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等关联股东及/或董事回

承诺方	承诺事项	主要内容
		避表决。
中广核核技术	避免同业竞争	1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起48个月内,本公司将通过现金收购或资产重组等方式,将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让给独立第三方之前,该等资产将托管给大连国际或其子公司管理。2、除上述第1条所述的情况外,在大连国际作为上市公司且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而被视为大连国际控股股东的任何期限内,本公司不会利用对大连国际的控制地位,从事任何有损于大连国际利益的行为,并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策;本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业(大连国际及其控制的企业除外)从事或参与从事与大连国际及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务,不会以任何
中广核核技术	保持上市公司独立性	方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的,本公司同意承担全部经济赔偿责任。在本次交易完成后,本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响大连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害大连国际及其他股东的利益,切实保障大连国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
	信息真实性、准确性和完整性	1.本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2.本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本人/本企业保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。
交易对方	关 于 锁 定 期(包括发展基金)	本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

承诺方	承诺事项	主要内容
		上述限售期内,本人/本企业获得的大连国际权益如因大连
		国际实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述
		限售期限的承诺。
		本次交易完成后6个月内,如大连国际股票连续20个交易日
		的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末
		收盘价低于本次交易发行价的,本人/本企业/本公司因本次
		交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。
	赔偿投资者与暂停转让合法合规及诚信情况	如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
		载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
		中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企
		业不转让在大连国际拥有权益的股份,并于收到立案稽查通
		知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
		大连国际董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公
		司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事
		会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
		企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交
		易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户
		信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
		份。
		如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本企业承诺锁定
交易对方		股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
		违法违规被中国证监会立案调查,且最近五年内不存在受到
		行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者
		涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
		2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好,不存在虚假宣传、
		以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为,不存在欺骗
		交易、强迫交易等损害客户权益的行为,不存在未按期偿还
		大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
		受到证券交易所纪律处分的情况。
	信息真实性、准确性和完整性	1.本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
		性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
		漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
		2.本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要
		求提供的全部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始
		书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料
		或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何
		虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
		3.本人/本企业保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投
		资者造成损失的,本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。
	赔偿投资者与	如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
配套融资方	暂停转让	载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

承诺方	承诺事项	主要内容
		中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国际董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
配套融资方		如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	合法合规及诚信情况	1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好,不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为,不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	关于锁定期	本人/本企业本次认购的大连国际股票,自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内,本人/本企业认购的大连国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。
	资金来源	本企业本次认购大连国际非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排,不存在任何结构化融资方式。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案摘要的其他内容和与重 组预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险

剔除大盘因素(深证综合指数)和同行业因素,公司股票股价在连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未发生股价异常波动。经公司自查,未 发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之 外是否存在内幕交易行为存在不确定性,敬请投资者关注因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

二、工作进度致使交易取消风险

鉴于本次重大资产重组工作的复杂性,审计及评估工作、相关股东沟通工作、 相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重 大影响。如果受上述因素影响,在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会 决议公告日后 6 个月内本公司未能发出股东大会通知,则本次交易可能取消,或 者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。

三、重组无法获得批准的风险

截至本预案摘要出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

• 1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案,
• 2、国务院国资委对于本次交易的批复,
• 3、商务部通过本次交易的经营者集中审查,
• 4、本公司董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案,

5、中国证监会核准本次交易事项,

6、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准(如必要)。

本次交易能否获得中国证监会及其他政府部门的核准或批准,以及最终获得 相关核准或批准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险。

四、利润承诺实现不确定性的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果,即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行预测,从而得到截至评估基准日的评估结果。相关 交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺,若交易标的的业绩承诺无法实现, 业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。尽管有前述业绩补偿安排,确保当目标 公司业绩无法实现时,上市公司会得到相应的补偿,但目标公司仍存在业绩承诺 无法实现的风险。

五、标的资产预估值增值较高的风险

本次重组中标的资产的定价将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资 产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。经初步测算,以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的预估值合计为 424,950.67 万元, 标的资产增值率较高,主要原因是综合考虑了标的公司在产品、研发、市场、资 质、人才等方面的核心竞争优势,主要以收益法为评估定价方法,得出上述预估 值。

由于预评估过程的各种假设存在不确定性,存在因未来实际情况与预评估假 设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况, 使得目标公司未来盈利水平达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易预估值较高的风险,以及注意本次 交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

六、标的公司财务数据及评估值未经审计及评估的风险

截至本预案摘要出具日,本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估

工作尚未完成,重组预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结 果可能存有一定差异,特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计及评估工作完成后,公司将另行召开董事会会议审议 相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务 数据及资产评估结果以重大资产重组报告书的披露内容为准。

七、重组方案可能进行调整的风险

若重组预案公告后,因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监 管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则 条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则本次重组方 案存在可能进行调整的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能。

八、标的公司经营风险

(一)核心人员流失的风险

作为具有自主研发能力和核心技术的高新技术企业,拥有稳定、高素质的研 发人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前,标的公司拥有稳定、高 素质的研发团队,其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若标的公司不能有 效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善,将会影响到核心人员的 积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失,进而对其经营运作、发展空 间及盈利水平造成不利的影响。

(二)技术风险

本次注入标的资产多为高新技术企业,报告期内,盈利能力较强,业绩增幅 大的主要原因之一是标的公司拥有较强的持续创新能力,不断推出适应市场需 求的创新产品。但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力 的提升,如果标的公司不能保持持续创新能力,不能及时准确把握技术、产品 和市场发展趋势,将削弱已有的竞争优势,从而对标的公司产品的市场份额、 经济效益及发展前景造成不利影响,存在业绩下滑的风险。

(三)原材料价格波动的风险

电子加速器的主要原料为各种电子元器件,虽然价格在一定时间内会有所波 动,但是多数元器件属于常规产品且供应渠道较多,原材料价格的波动对其成本 影响较小。部分高端元器件,如速调管需要进口,其价格的波动对其成本有一定 影响。如果高端元器件价格上涨较大,则对从事电子加速器制造的标的公司的业 绩具有一定影响。

改性高分子新材料生产所需的主要原材料包括 PVC 树脂、PA 树脂、PC 树 脂、PE 树脂、EVA 树脂、增塑剂、氢氧化铝等,这些原材料构成了公司产品的 主要成本,占比相对较高。主要原材料大部分属于石油化工产品,受国际原油市 场的影响较大。原油价格受供需基本面、国际政治形势、异常气候、替代能源重 大技术进步以及国际投机基金等诸多因素影响,形成机制比较复杂。尽管标的公 司的定价模式能够使得大部分原材料价格波动风险由其下游客户实际承担,但其 中仍可能存在少量的时间滞后,从而对标的公司的业绩造成一定影响。

(四)标的公司产能消化风险

本次配套融资募集资金拟投资项目建成达产后,标的公司将新增 2.4 万吨长 玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)、6.6 万吨高性能改性尼龙(PA)、3 万吨 高性能改性聚碳酸酯(PC)、41.485 万吨高分子材料的生产能力。尽管公司产能 迅速扩张,是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上,且新增 产能的产品均为现有产品构成中需求旺盛、技术领先的品种;但仍不能保证扩张 后,不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售 风险。

九、本次交易完成后商誉减值的风险

根据企业会计准则以及财政部的相关规定,本次重大资产重组符合"反向收 购"的有关规定,采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后,上市公 司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉可能较大。根据企业会计准则规 定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。 因此,本次交易完成后,如果未来本公司的经营状况出现恶化,将有可能导致出

现较大金额的商誉减值,从而对当期损益造成不利影响,提请投资者注意。

十、税收优惠风险

本次拟注入资产江苏塑化、苏州高聚物、中山高聚物、苏州特威、中广核俊 尔、上海俊尔、中科海维、中广核达胜、达胜高聚物是高新技术企业。根据《中 华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高 新技术企业认定管理办法》的规定,前述高新技术企业绝大部分享受高新技术企 业 15%优惠税率。江苏塑化还享有限额即征即退增值税或减征营业税的税收优 惠。中广核俊尔、湖北拓普享有再生资源增值税退税。

本次交易部分交易标的享受所得税及增值税等税收优惠,如果国家相关税收 政策发生变化,致使相应交易标的不能享受有关税收优惠政策,将对交易标的经 营业绩产生一定的影响。

十一、业务资质到期续办的风险

本次交易共有 7 家标的公司,均已经取得从事其业务所需要的业务资质。上 述业务资质到期后,相关标的公司需要申请延期。在标的公司的经营持续符合上 述业务资质的条件下,标的公司申请该等业务资质不存在实质性障碍,不会对标 的公司未来经营产生负面影响。若相关标的公司在申请上述业务资质延期时,其 经营存在不符合办理该等业务资质条件的,将会对标的公司的经营产生负面影 响。

十二、山东海维在用土地未取得使用证的风险

截至本预案摘要出具日,山东海维投资建设的电子加速器项目所在地块位于 山东省威海市乳山经济开发区,面积约 1.5 万平方米,目前已经投入生产经营。 对应用地指标正在批复过程中,因此尚未签订土地使用权出让合同。根据乳山市 国土资源局城区分局 2015 年 12 月 3 日出具的证明,该地块使用权初步预计将 于 2016 年 3 月前签署国有土地使用权出让合同。另据该局出具的证明,山东海维 自 2012 年 1 月 1 日以来,均能严格遵守土地管理方面的法律、法规和规范文件, 没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

中科海维全体股东及山东海维少数股东已出具承诺,将按照其在山东海维的 权益比例,以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿,确保山东海维不会 由此遭受任何经济损失。

山东海维 2014 年度未经审计的营业收入为 115.38 万元,占本次拟购买资 产未经审计的模拟汇总主体的营业收入 174,766.08 万元的比例为 0.07%,占比 较小。

若山东海维不能取得其在用土地的使用权,山东海维的资产权属存在一定瑕 疵,但不会对标的公司后续正常经营产生重大不利影响。

十三、配套融资投资者出现违约行为对本次募投项目实施带 来的不利影响

公司已经与配套融资投资者签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协 议》,对认购数量、认购价格、锁定期、支付方式等进行了约定,并明确了违约 责任。但是,若配套融资投资者出现违约行为,将导致本次募集配套资金数额少 于本次募投项目拟使用募集资金数额。为减少上述违约行为对募投项目的影响, 公司将根据实际募集配套资金数额(募集资金总额扣除发行费用后),由公司按 照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排,募集配 套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。由此,公司将 面临较大的资金压力,对募投项目的实施产生不利影响。公司提请投资者关注上 述违约行为对本次募投项目的实施带来的不利影响。

重组预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有 关风险因素做出特别说明,公司在此特别提醒投资者认真阅读重组预案"第十二 章 本次交易的报批事项及风险因素",注意投资风险。

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)》之盖章页)

中国大连国际合作(集团)股份有限公司(盖章)

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