CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 14, 2015

证券代码:000881 证券简称:大连国际 公告编号:2015-37

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

关于重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"大连国际"、"公司") 于 2015 年 11 月 30 日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称"重组预案"),并于 2015 年 12 月 4 日收到深圳证券交易所下发的《关于对中国大连国际合作(集团)股 份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2015】第 39 号)(以下简称"问 询函")。公司会同中介机构就相关问题进行了落实,并完成了书面回复,同时按 照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充,现将回复的具体内容公告 如下:

如无特别说明,本公告所述的词语或简称与重组预案中"释义"所定义的词 语或简称具有相同的含义。

问题 1:

关于盈利补偿(1)重组预案显示本次交易补偿金额仅就承诺净利润数进行 补偿,交易对手方中仅中广核核技术应用有限公司(以下简称**"中广核核技术") 承担补偿责任,且未安排减值测试,请详细说明本次交易中业绩补偿对象、补 偿模式及金额计算方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称 "《重组办法》")第三十五条及中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(以下简称"《监管问答》"**)第八条 规定;独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

1

《重组办法》第三十五条第一款的规定,"采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据 的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关 资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审 核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议。"

《监管问答》第八条第一款规定,"交易对方为上市公司控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借 壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本 次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。"

由于本次交易系以收益法对拟购买资产进行评估作为定价参考依据,故本次 交易的主要交易对方中广核核技术(标的资产的控股股东)已按照《重组办法》 第三十五条的规定,与上市公司签署了《盈利补偿协议》,约定若上市公司拟购 买的目标公司在三年业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇总净利润数低于累 计承诺净利润数的,中广核核技术将承担全体交易对方应承担的全部盈利补偿责 任,即在业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个月内将应补偿金 额以货币方式向上市公司进行补偿,应补偿金额具体计算方法为:应补偿金额= 业绩承诺期内的累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇总 净利润数。因此,本次交易中的补偿模式、补偿对象、金额计算方式符合《重组 办法》第三十五条的规定。

本次交易中发行股份购买资产的交易对方中广核核技术及其他 45 名少数股 东不是上市公司目前的控股股东、实际控制人及其控制的关联方,且本次交易不 构成借壳上市,因此,公司认为,中广核核技术及其一致行动人不属于《监管问 答》第八条明确规定应当以股份和现金进行业绩补偿的对象,也无需按照《监管 问答》第八条的要求优先实施股份补偿及进行减值测试。

最终的业绩补偿方式将由交易各方另行签订补充协议,并在重大资产重组报 告书中予以披露。

独立财务顾问认为,本次交易中业绩补偿对象、补偿模式及金额计算方式符

合《重组办法》第三十五条的规定。本次交易中发行股份购买资产的交易对方中 广核核技术及其他 45 名少数股东不是上市公司目前的控股股东、实际控制人及 其控制的关联方,且本次交易不构成借壳上市,因此,中广核核技术及其一致行 动人不属于《监管问答》第八条明确规定应当以股份和现金进行业绩补偿的对象, 也无需按照《监管问答》第八条的要求优先实施股份补偿及进行减值测试。最终 的业绩补偿方式将由交易各方另行签订补充协议,并在重大资产重组报告书中予 以披露。

(2)请根据《监管问答》相关规定,明确业绩承诺净利润以扣除非经常性 损益后的利润数确定。

答复:

公司已在重组预案中补充披露,详见重组预案"第五章 本次交易具体方案" 之"二、本次交易具体方案"之"(九)业绩承诺、补偿安排及超额奖励":

"上市公司和中广核核技术将在《盈利补偿协议》的补充约定中作明确约 定,确认净利润为扣除非经常性损益后的利润数。"

(3)根据重组预案显示,交易对方中广核核技术承诺标的公司 2016、2017、 2018 年汇总净利润约为 3.13 亿元、3.91 亿元、4.88 亿元,但标的公司 2014 年合计净利润为 1.5 亿元,请补充披露承诺净利润的具体计算过程,并提供合理 性及可实现性分析;同时,本次交易募集配套资金拟投入标的资产相关项目建 设,请补充披露募投项目收益对于交易标的净利润的影响,承诺净利润中是否 包括募投项目产生的收益,如是,则承诺净利润是否考虑了相关募集资金成本 的影响,并提供相关合理性分析;独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复**:**

(一)承诺净利润的具体计算过程,以及合理性及可实现性分析

对于承诺净利润的具体计算过程,以及合理性及可实现性分析,公司已在重 组预案中作出如下补充披露,详见重组预案"第六章 标的资产基本情况":

"六、承诺净利润的具体计算过程,以及合理性及可实现性分析

(一)中广核核技术承诺标的公司 2016-2018 年净利润的情况

中广核核技术承诺的标的公司 2016、2017、2018 年净利润是在各标的公司 预评估所做的收益法净利润收益预测的基础上,经重组双方进一步谈判所确定 的利润承诺数字,各相关单位为本次评估所做的 2016—2018 年单体口径净利润 数值如下表:

单位:万元

		2016-2018	年预测净利润数值
序号	被评估企业(现名称)	2016年净	2017年净利	2018年净利
		利润	润	润
一	中广核高新核材集团有限公司(母公司)	-571.97	-576.01	-474.35
1.1	中广核三角洲(江苏)塑化有限公司	4,260.11	4,815.77	5,042.42
1.2	中广核三角洲(苏州)高聚物有限公司	2,172.86	2,839.57	3,262.38
1.3	苏州三角洲通用塑胶有限公司	-	-	-
1.4	中广核三角洲(太仓)进出口公司	73.44	97.93	116.86
1.5	中广核三角洲(苏州)新材料研发有限公司	-	-	-
1.6	中广核三角洲(中山)高聚物有限公司	2,008.72	2,412.95	2,852.05
二	中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司	902.41	1,309.09	1,890.15
三	中广核俊尔新材料有限公司(合并)	11,550.28	14,128.40	19,188.65
四	中广核拓普(湖北)新材料有限公司(母公司)	1,932.76	2,364.64	2,780.12
4.1	中广核拓普(四川)新材料有限公司	633.58	1,229.24	1,856.80
	中广核高新核材汇总数(不含俊尔)	11,411.91	14,493.18	17,326.43
五	中广核中科海维科技发展有限公司(母公司)	1,447.77	1,928.88	2,348.75
5.1	南通海维电子辐照技术有限公司	-	-	-
5.2	山东海维科技发展有限公司	-2.34	49.57	91.54
六	中广核达胜加速器技术有限公司(母公司)	5,785.54	7,137.52	8,341.31
6.1	安徽达胜辐照科技有限公司	54.13	90.05	174.01
6.2	吴江达胜检测技术有限公司	-	-	-
6.3	江苏达胜高聚物股份有限公司	866.60	1,032.16	1,179.61
七	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司	246.24	265.23	259.53
	归属于母公司股东利润合计	31,019.19	38,697.97	48,407.86

(二)各标的公司净利润测算过程说明

净利润的具体计算过程如下:

预测期各年净利润=主营业务收入+其他业务收入-主营成本-其他业务成本 -主营税金及附加-营业费用-财务费用-管理费用+营业外收入-营业外支出-所 得税。

各标的公司 2016-2018 年各年度的净利润测算过程如下表所示:

单位:万元
-------	--

2016 年度	高新核材(不含俊尔、特威、拓普,但含其他子公司)	苏州特威	中 广 核 俊尔(合并)	湖北拓普(含四川拓普)	中科海维(含子公司)	中广核达胜(含子公司)	深圳沃尔
一.营业总收入	85,629.36	4671	110,330.00	52,953.61	6,049.97	29,913.27	7,300.00
主营业务收入	85,485.49	4653	110,330.00	52,953.61	6,049.97	29,905.83	7,300.00
其他业务收入	143.87	18	-	-	-	7.44	-
二.营业总成本	68,626.31	3162.17	88,508.29	46,559.65	3,286.10	18,043.74	6,363.42
主营业务成本	68,516.89	3162.17	88,508.29	46,559.65	3,286.10	18,040.92	6,363.42
其他业务成本	109.42	0	-	-	-	2.82	-
营业税金及附加	283.71	25.33	492.95	526.78	55.07	245.58	26.59
营业费用	2,291.71	116.5	3,142.49	1,681.49	227.40	1,303.06	162.59
管理费用	4,124.71	316.17	5,535.51	2,664.27	762.15	2,218.04	417.22
财务费用	1,329.13	0	-	323.58	23.00	163.14	-
三.营业利润	8,973.79	1050.83	12,650.76	1,197.84	1,696.25	7,939.71	330.18
营业外收入	315.00	0	500.16	2,102.87	-	-	-
营业外支出	-	0	-	-	-	-	-
四.利润总额	9,288.79	1050.83	13,150.92	3,300.71	1,696.25	7,939.71	330.18
应纳税所得额	8,716.52	1050.83	10,670.93	-	-	-	330.18
企业所得税率	-	0.15	0.15	-	0.25	-	0.25
减:所得税	1,345.63	148.42	1,600.64	734.37	250.82	1,233.44	83.94
五.净利润	7,943.16	902.41	11,550.28	2,566.34	1,445.43	6,706.27	246.24

单位:万元

2017 年度	高新核材(不含俊尔、特威、拓普,但含其他子公司)	苏州特威	中广核俊尔(合并)	湖北拓普(含四川拓普)	中科海维(含子公司)	中广核达胜(含子公司)	深圳沃尔
一.营业总收入	102,063.98	6352.56	132,665.00	68,383.30	7,590.03	35,145.11	7,500.00
主营业务收入	101,907.46	6328.08	132,665.00	68,383.30	7,590.03	35,137.67	7,500.00
其他业务收入	156.52	24.48	-	-	-	7.44	-
二.营业总成本	82,035.20	4300.56	106,194.24	59,465.14	3,976.10	20,773.36	6,509.87
主营业务成本	81,914.47	4300.56	106,194.24	59,465.14	3,976.10	20,770.54	6,509.87
其他业务成本	120.73	0	-	-	-	2.82	-
营业税金及附加	329.50	42.04	528.71	617.31	72.07	311.40	27.89
营业费用	2,700.24	137.47	3,708.00	1,989.71	274.15	1,472.45	178.59
管理费用	4,699.88	343.26	6,757.35	3,338.08	886.56	2,449.94	428.01
财务费用	1,410.77	0	-	475.20	69.00	368.00	-
三.营业利润	10,888.39	1529.23	15,476.70	2,497.86	2,312.15	9,771.96	355.64
营业外收入	315.00	0	601.41	2,170.18	-	-	-
营业外支出	-	0	-	-	-	-	-
四.利润总额	11,203.39	1529.23	16,078.11	4,668.04	2,312.15	9,771.96	355.64
应纳税所得额	10,604.10	1529.23	12,998.07	-	-	-	355.64
企业所得税率	-	0.15	0.15	-	0.25	-	0.25
减:所得税	1,613.18	220.14	1,949.71	1,074.16	333.70	1,512.23	90.41
五.净利润	9,590.21	1309.09	14,128.40	3,593.88	1,978.45	8,259.73	265.23

2018 年度	高新核材(不含俊尔、特威、拓普,但含其他子公司)	苏州特威	中广核俊尔(合并)	湖北拓普(含四川拓普)	中科海维(含子公司)	中广核达胜(含子公司)	深圳沃尔
一.营业总收入	131,610.36	8957.11	177,032.39	81,709.05	8,639.97	39,779.41	7,600.00
主营业务收入	131,425.93	8922.59	177,032.39	81,709.05	8,639.97	39,771.97	7,600.00
其他业务收入	184.43	34.52	-	-	-	7.44	-

二.营业总成本	107,710.36	6063.78	141,479.19	70,533.34	4,322.00	23,343.13	6,605.69
主营业务成本	107,564.68	6063.78	141,479.19	70,533.34	4,322.00	23,340.31	6,605.69
其他业务成本	145.68	0	-	-	-	2.82	-
营业税金及附加	409.51	61.08	718.60	657.62	97.05	368.87	27.98
营业费用	3,646.13	175.69	4,911.94	2,120.79	305.06	1,621.60	187.55
管理费用	6,105.95	449.28	8,885.39	3,930.59	956.91	2,597.82	430.74
财务费用	1,494.78	0	-	500.05	110.40	386.40	-
三.营业利润	12,243.63	2207.28	21,037.27	3,966.66	2,848.55	11,464.59	348.04
营业外收入	315.00	0	802.55	2,084.22	-	-	-
营业外支出	-	0	-	-	-	-	-
四.利润总额	12,558.63	2207.28	21,839.82	6,050.88	2,848.55	11,464.59	348.04
应纳税所得额	11,796.38	2207.28	17,674.48	-	-	-	348.04
企业所得税率	-	0.15	0.15	-	0.25	-	0.25
减:所得税	1,759.27	317.13	2,651.17	1,413.96	408.26	1,769.66	88.51
五.净利润	10,799.36	1890.15	19,188.65	4,636.92	2,440.29	9,694.93	259.53

(三)净利润的合理性及可实现性分析

1、企业产能概况

电子加速器生产企业(主要包括中科海维、中广核达胜):在电子加速器生 产公司中,影响产能的主要因素是加速管的生产以及技术人员储备,电子加速 器主要是订单式的生产,核心配件一般不受产能的限制;两家企业技术人员合 计 100 余人,每个项目需要 5 人,所有技术人员可以同时执行 20 个以上的项目, 按照平均项目周期 4.5 个月来算,年生产加速器可以达到 50 台以上,现有生产 规模可以满足企业未来的市场需求。

改性高分子材料生产公司(主要包括高新核材、湖北拓普、苏州特威、中 广核俊尔):高新核材年总产能达到 22 万吨。在高分子材料加工行业中,其显 著特点是资金、资质等资源对企业发展的限制,除此之外,产能扩张基本没有特 殊瓶颈限制,企业主要是根据自身市场需求量调整产能。

辐照加工公司(主要包括中广核达胜、深圳沃尔等):中广核达胜辐照业务 部门拥有自主研发的电子加速器 18 台,全面掌握线缆、热缩材料、片膜、电子

7

元件等方面应用技术;首创的四进四出束下传输装置大大提高了辐照加工效率; 在医用薄膜、双子光伏线、40mm 以上大电缆、电子元件方面的辐照应用尤其突 出,可提供电线电缆、热缩制品、发泡材料、包覆片、薄膜、片膜、电子元器 件的材料改性辐照加工服务。同时,根据中广核达胜的董事会决议及该单位编 制的《2016—2020 年新设辐照加工站预算说明》的相关内容,该公司 2016 年— 2019 年还将陆续在苏州、常州和深圳新设辐照加工生产线,以满足不断增长的 市场需求。中广核达胜还拥有一座世界最先进的 RHODOTRON TT2200(能量 10MeV, 束流 10mA,功率 100kw)电子加速器和配套现代化生产车间,年加工能力 20 万 m 3 医疗卫生产品或 10 万吨食品,可提供医疗保健产品、卫生材料、医疗器械、药 品包装、食品及宠物饲料等辐照消毒灭菌服务和电子元器件、聚合物改性等高 端辐照加工服务。

深圳沃尔拥有 2 台能量 1.5Mev,束流 60mA 电子加速器,加工服务包括套管 直径 6mm 以内,即 pvc 线缆 4mm2以内的线材,该设备工艺采用 6 进 6 出双工艺 自动化辐照,可以同时辐照 6 种产品,在行业中处于技术领先水平,该设备套 管类加工能力为 400 万米/天/台, pvc 线缆类加工能力为 80 万米/天/台。

以上辐照加工企业产能均能满足市场需要,而且中广核核技术自身就是全 国领先的电子加速器制造商,扩充辐照加工产能十分便利。

2、影响产品市场需求的因素

(1)电子加速器及辐照加工类

①政策引导

住建部发布了建筑工业行业《JGT 442-2014 额定电压 0.6/1kV 双层共挤绝 缘辐照交联无卤低烟阻燃电力电缆》和《JGT 441-2014 额定电压 450/750V 及 以下双层共挤绝缘辐照交联无卤低烟阻燃电线》两项产品标准,并于 2015 年 2 月 1 日起开始实施。该标准要求大幅提高现有建筑用电缆的标准寿命,传统的 工艺手段难以达到新标准的要求,而辐照交联是目前有效提高线缆性能最环保、 经济和先进的手段。因此,上述新标准的实施将有效带动加速器、辐照加工和 改性高分子材料行业的持续发展。

8

国家和社会对食品安全、药品安全的关注日益增加,相关法规日趋严格, 如 2015 年 4 月 24 日修订通过的新《食品安全法》等,将引领对食品、药品、 医疗器械等的消毒灭菌需求大幅提升。辐照法是最为环保、安全、健康的消毒 灭菌方式之一,以上的政策趋势将对电子加速器、辐照加工行业起到重要推动 作用。

②对其他手段的替代

传统的环氧乙烷化学灭菌法有灭菌不彻底、有毒化学物质残留、污染环境 的缺点,而辐照灭菌法具有灭菌彻底、操作安全、环境友好、可对包装物品和 热敏材料进行灭菌、自动化程度高的特点,已被大量应用在医疗用品和食品的 消毒灭菌领域。在辐照灭菌法中,电子加速器既有的稳定性,安全性以及快速 均匀等特点,相对于钴 60 装置具有的放射性、衰减率高以及投资额大等缺陷有 着比较优势,用电子加速器逐步替代钴 60 装置进行辐照消毒灭菌已成为行业共 识。因此电子加速器辐照加工所占据的市场份额有望得到持续增长。

(2)改性高分子材料类

①政策引导

2013 年 8 月 17 日,《国务院关于印发"宽带中国"战略及实施方案的通知》 公布,"宽带中国"正式上升为国家战略。伴随着光纤入户,未来几年中国通信 网络建设还将处于高峰期,伴随产业政策的利好而来的是对线缆材料数量和质 量的双重要求的提高。

②基础建设需求

"十二五"期间国家电网公司建设的目标,主要围绕特高压电网规划、以 智能电网建设、两型三新(资源节约型、环境友好型和新材料、新技术、新工 艺)产品的应用为发展思路。

国家电网公司电网投资将超过 1.7 万亿,南方电网拟计划投资 5,000 亿用 于电网建设,这会带动电力电缆产业的发展,从而带动线缆高分子材料的需求。

同时,按照"十二五"规划,预计到 2020 年,中国的电力总装机将达到

1,907GW。若根据 1 万千瓦发电量,约需 6 万件各类低压电器产品与之配套计, 可简单估计未来 5 年增量需求有 30 亿件电压电器产品。再加上现有电力设备更 换、维修形成存量需求,低压电器产品以每年 20%的速度逐步更新换代。预计未 来 5 年低压电器的需求量将达到 100 亿件以上,相应改性工程塑料的市场潜力 巨大。

根据国家 2008 年 11 月《中长期铁路网规划》调整方案,到 2020 年,中国 将建成省会城市及大中城市间的快速客运通道,全国铁路营运里程达到 12 万公 里以上,投资总规模也由原先的 2 万亿调整至 5 万亿。"十二五"期间,铁路机 车(包括大功率电力及内燃机车、普通电力及内燃机车、客车、动车组及高速 铁路)用电缆年平均约 18-20 万公里。预计在铁路通信各类信号电缆每年市场 需求约 10 万公里。

③ 经济发展需求

我国城市化仍将处于快速发展阶段。大量基础设施的投资建设将集中于城 市的公共设施、公共建筑等方面,大力推进棚户区改造,建设智慧城市和绿色 城市。据国家信息中心经济预测部预测,2014-2020 年住房市场需求将新增 114.66 亿平方米,年均新增 16.38 亿平方米,对于建筑用电线电缆的需求量也 会越来越大。同样,以上发展也将带来我国电气化水平的大幅度改善和提高, 给低压电器及其所需改性工程塑料带来巨大市场机会。

汽车工业的快速发展,汽车的轻量化、节能化和环保化的趋势,使得汽车 用改性工程塑料的需求大幅提升。中国化工信息中心预计到 2018 年,改性工程 塑料在汽车工业的使用量将达到 70 万吨,预计 2015 年为 50 万吨市场空间巨大。

3、产品毛利情况分析

(1)电子加速器生产行业

根据目前的电子加速器行业现状分析,电子加速器生产安装相关技术专业 性强,行业壁垒较高,同时目前该行业两大生产企业均在中广核核技术旗下, 短时间内很难有其他公司进入,因此该行业的毛利水平受竞争影响较小,毛利 水平基本可以稳定维持。

(2)改性高分子材料行业

改性高分子材料行业企业生存和发展的关键一是集约化生产降低成本,二 是在产品售价与原材料联动的基础上,依靠规模化优势,利用原材料市场的波 动与产品销售价格调整的间隙期,降低原材料的加权成本;三是开发毛利更高 的新产品,按照目前的格局,整个高新核材在新产品开发带动下,整体可以保 持历史年度平均毛利的水平。

4、其他成本分析

• 管理费用:管理费用占收入比例预测波动较小。
• 销售费用:企业的销售费用预测,基本是根据历史年度销售费用率预测, 与历史期基本持平。
• 财务费用:通过统借统还模式,通过集中授信解决其他子公司借款需求, 解决了之前各公司普遍存在的融资难题,且资金成本明显降低。

5、企业竞争优势分析

各标的公司在中广核核技术控股之前,原本即为行业内领先企业。在中广核 核技术控股后,通过混合所有制模式,将央企的资源优势与民营企业高效、市 场化的优势有机结合,体现出了显著的协同效应,对传统的国企和民企均构成 了不对称的竞争优势,使得各标的公司的竞争优势进一步加大,市场份额和盈 利能力均迅速提高。详见"第六章 标的资产基本情况"之"八、部分资产评估 增值的协同效应"。

综上,未来年度的承诺净利润具有合理性及可实现性。"

(二)募投项目收益对于交易标的净利润的影响

关于募投项目收益对于交易标的净利润的影响,公司已在重组预案中作出如 下补充披露,详见重组预案"第九章 本次发行股份的定价及融资安排"之"二、 募集配套资金的用途和必要性"之"(四)募集配套资金具体投资项目":

"本次配套融资的募投项目共有 7 个,其中 1 个是技术研究开发中心扩建 项目,不直接产生收益,无法直接量化对标的公司净利润的影响;其余 6 个募

投项目在达产后产生直接的收益,能够增加标的资产的净利润。"

(三)承诺净利润中是否包括募投项目产生的收益

对于承诺净利润中是否包括募投项目产生的收益,公司已在重组预案"重大 事项提示"之"九、业绩承诺、补偿安排及超额奖励"作出如下补充披露:

"本次交易标的为 7 家公司的股权。本次交易采取资产基础法和收益法两 种评估方法:以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,高新核材股权价值采用资产 基础法确定,其他标的公司股权价值以收益法确定,没有考虑募集资金投入带 来的收益。

本次交易的配套募集资金在扣除发行费用后,将用于标的公司的在建项目 和补充标的公司的流动资金。本次募集的配套资金是否能够顺利募集到位存在 不确定性,且配套募集资金的投入属于新增外部融资,不属于标的公司于评估 基准日拥有的资金,对标的公司的估值不构成影响。"

问题 2:

根据《监管问答》第三条要求,请结合上市公司、标的资产报告期末货币 资金金额及用途、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集 配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配 等方面补充披露募集配套资金的必要性。

答复:

公司已在重组预案中补充披露,详见重组预案"第九章 本次发行股份的定 价及融资安排"之"二、募集配套资金的用途和必要性"之"(三)募集配套资 金的必要性分析"之"2、本次配套融资的必要性分析":

"(1)上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

上市公司、标的资产截至 2015 年 6 月 30 日货币资金的金额及用途情况如 下:

序号	名称	货币资金余额	用途
1	大连国际	58,561.08	用于日常经营活动
2	标的公司模拟合并	21,256.48	用于日常经营活动

(2)上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

按照中国证监会对相关上市公司的分类,大连国际所处的行业分类为**"综合 类"**(S90),同行业上市公司资产负债率指标如下:

		资产负债率(%)
证券代码	证券简称	(2015年6月30日)
000009.SZ	中国宝安	62.97
000034.SZ	深信泰丰	57.79
000532.SZ	力合股份	23.05
000551.SZ	创元科技	46.76
000909.SZ	数源科技	81.78
000931.SZ	中关村	64.57
600082.SH	海泰发展	48.85
600149.SH	廊坊发展	9.63
600175.SH	美都能源	65.46
600200.SH	江苏吴中	70.95
600212.SH	江泉实业	10.77
600260.SH	凯乐科技	58.46
600455.SH	博通股份	72.62
600603.SH	大洲兴业	80.02
600620.SH	天宸股份	23.06
600624.SH	复旦复华	34.54
600701.SH	工大高新	62.09
600770.SH	综艺股份	28.79
600777.SH	新潮实业	59.41
600783.SH	鲁信创投	31.11
600784.SH	鲁银投资	70.19
600805.SH	悦达投资	35.66
600817.SH	ST宏盛	51.42
600895.SH	张江高科	56.80

证券代码	证券简称	资产负债率(%)(2015年6月30日)
行业平均	50.28
000881.SZ	大连国际(交易前)	80.64
000881.SZ	大连国际(交易后模拟)	51.46

(3)配套资金与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配

截至 2015 年 6 月 30 日,上市公司与标的公司未经审计的资产总额汇总数 约 72 亿元,本次拟募集配套资金金额为 28 亿元,交易完成后,资产总额将达 到约 100 亿元。本次募集配套资金占公司重组后资产规模的比例约 28%,与公司 现有的经营规模状况相适应。

(4)配套融资募投项目与标的公司发展战略相适应

① 本次配套融资的 7 个募投项目分布于温州、太仓、汉川和中山,处于长 三角、珠三角、华中地区的经济核心区,是下游客户集中区域。在主要客户集 中区域部署生产设施,是标的公司针对目标客户做出的战略决策,能够有效降 低运输成本和提升对客户的就近服务能力,实现产能的就地消化。

② 本次配套融资募投项目除补充流动资金外,主要投资于改性高分子材料 行业,具体为电线电缆料和工程塑料两个领域。这两个领域的共同特点是市场 规模大,生产厂商多,行业集中度低,行业亟待整合(详见重组预案"第十一 章 本次交易对上市公司的影响"之"五、标的公司的行业特点和经营情况")。 尽管通过本次募投项目的实施,标的公司能够有效提升市场份额,但未来市场 拓展空间依然巨大。

(5)配套资金与上市公司和标的公司财务状况相匹配

本次交易前,大连国际的资产负债率显著高于行业平均水平。本次交易后, 大连国际的资产负债率水平与行业平均水平基本一致。由于标的公司仍然处在 投资扩张阶段,较低的资产负债水平有利于未来的进一步融资和追加投资。

综上,本次交易前,上市公司及标的公司货币资金已用于日常经营活动, 本次配套募集资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模及财务状况相

14

匹配,能够提高本次重组的整合绩效。"

问题 3:

关于交易标的

(1)请补充披露交易标的资产是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、施工建设等有关报批事项,如是,应当披露已取得相应的许可证书或相关 主管部门的批复文件,以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条第(一)项规定;本次交易行为是否涉及有关报批事项,如 是,应当披露有关主管机关部门的报批进展情况和尚需呈报批准的程序,并对 可能无法获得批准的风险作出特别风险提示;独立财务顾问核查并发表明确意 见。

答复:

本次交易的标的资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股 权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广 核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。

目前,中科海维下属的山东海维在用土地位于山东省威海市乳山经济开发 区,面积约 1.5 万平方米,对应用地指标正在批复过程中,尚未签订土地使用权 出让合同。

本次交易的标的公司共有 7 个在建项目,已经按照相关进度取得相应的许可 证书和有关部门的批准文件。

除前述情况外,本次交易的标的资产已完成立项、环保、行业准入、用地、 规划、施工建设等有关报批事项,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条第(一)项规定。

公司已在重组预案中对山东海维在用土地未取得使用证的风险进行补充披 露,详见重组预案"重大风险提示"。

本次交易涉及的其他报批事项已在重组预案中披露,详见重组预案"第十二 章 本次交易的报批事项及风险因素"。

(2)根据重组预案显示,部分标的未披露业务资质情况,请公司补充披露 交易标的所获得的资质情况,是否已持有开展业务所必须的业务资质,并补充 披露业务资质的到期续办的成本、是否存在障碍、对标的公司未来经营的影响; 如到期续办存在不确定性,请披露风险提示;独立财务顾问核查并发表意见。

答复:

本次交易共有 7 家标的公司,均已经取得从事其业务所需要的业务资质。

对于高新核材及其下属子公司持有的业务资质,公司已在重组预案中作出如 下补充披露,详见重组预案"第六章 标的资产基本情况"之"一、高新核材" 之"(五)高新核材的主营业务情况"之"7、主要固定资产、无形资产及资质认 证"之"(5)主要资质认证":

**"**①客户认证

高新核材及其子公司下游客户对供应商有准入资格的要求,在通过其或其 认可的第三方机构认证后,才能成为其供应商。截至本预案出具日,高新核材 及其子公司取得的主要客户认证如下:

序号	公司	资质/认证名称	颁发单位	颁发日期	有效期	范围
1	江苏塑化	QMTT2(UL认证)	美国安全检测实验室公司	2011/6	长期	级CMP通 讯 电缆应用
2	江苏塑化	产品认QMFZ2证	美国安全检测实验室公司	2001/8	长期	阻 燃 材料应用

对于中广核俊尔持有的业务资质,公司已在重组预案中作如下补充披露,详 见重组预案"第六章 标的资产基本情况"之"二、中广核俊尔"之"(五)中广 核俊尔的主营业务情况"之"7、主要固定资产、无形资产及资质认证"之"(5) 主要资质认证":

"(5)主要资质认证

①客户认证

"

中广核俊尔及其子公司下游客户对供应商有准入资格的要求,在通过其或 其认可的第三方机构认证后,才能成为其供应商。截至本预案出具日,中广核 俊尔取得的主要客户认证如下:

序号	资质/认证名称	颁发单位	颁发日期
1	奥迪B8-导向支架PP	一汽大众	2008/5/30
2	奥迪底护板Q5	一汽大众	2009/5/18
3	奥迪传感器导向支架Q5	一汽大众	2009/6/9
4	奥迪保险杠导向支架Q5	一汽大众	2009/6/11
5	奥迪锁护板B8	一汽大众	2010/1/6
6	奥迪备胎仓盖Q5	一汽大众	2011/10/8
7	奥迪底护板C7	一汽大众	2012/4/24
8	奥迪底护板Q3	一汽大众	2012/4/25
9	奥迪前轮导流板Q3	一汽大众	2012/4/24
10	奥迪后备箱上护板C7	一汽大众	2011/8/9
11	奥迪行李箱锁护板C7	一汽大众	2011/11/29
12	奥迪前端框架Q3	一汽大众	2012/9/19
13	奥迪电瓶托盘Q3	一汽大众	2012/10/18
14	奥迪标牌A3	一汽大众	2014/8/22
15	奥迪遮阳板骨架及轴套的A3BMG	一汽大众	2015/2/4
16	奥迪保险杠A3PP	一汽大众	2015/3/4
17	宝马保险杠X1	宝马汽车	2013
18	宝马F18 左侧转向装置盖板(5系)	宝马汽车	2011/10/18
19	宝马F18 右侧转向装置盖板(5系)	宝马汽车	2011/10/18
20	宝马F18 右侧尾部下盖板(5系)	宝马汽车	2011/10/18
21	宝马F18 左侧箱盖(5系)	宝马汽车	2011/10/18
22	宝马F18 右侧箱盖(5系)	宝马汽车	2011/10/18
23	宝马左侧底部盖板(5系)F18	宝马汽车	2012/8/28
24	宝马右侧底部盖板(5系)F18	宝马汽车	2012/8/28
25	宝马保险杠	宝马汽车	2014/6/26
"

对于中广核达胜持有的业务资质,公司已在重组预案中作如下补充披露,详 见重组预案"第六章 标的资产基本情况"之"四、中广核达胜"之"(五)中广 核达胜的主营业务情况"之"7、主要固定资产、无形资产及资质认证"之"(5) 主要资质认证":

"(5)主要资质认证

①客户认证

中广核达胜及其子公司下游客户对供应商有准入资格的要求,在通过其或 其认可的第三方机构认证后,才能成为其供应商。截至本预案出具日,中广核 达胜及其子公司取得的主要客户认证如下:

序号	公司	资质/认证名称	颁发单位	颁发日期	有效期	范围
1	达胜高聚物	QMTT2(UL认证)	美国安全检测实验室公司	2010/4/21	长期	电PVC线料
2	达胜高聚物	QMFZ2(UL认证)	美国安全检测实验室公司	2010/3/19	长期	插PVC头料
3	达胜高聚物	橡胶线HPN(UL认证)	美国安全检测实验室公司	2011/6/6	长期	橡胶电源线
4	达胜高聚物	EPCV 125℃无卤线绝缘公PV告料(UL认证)	美国安全检测实验室公司	2011/6/6	长期	线绝PV缘公告料
5	达胜高聚物	XLPE 90℃PV线绝缘公告料(UL认证)	美国安全检测实验室公司	2014/4/4	长期	线绝PV缘公告料
6	达胜高聚物	XLPE 90℃线绝XHHW-2缘公告料(UL认证)	美国安全检测实验室公司	2014/4/4	长期	XHHW-2线绝缘公告料

对于上述业务资质到期的情况,本公司已在重组预案中作出补充披露,详见 重组预案"重大风险提示":

**"**十一、业务资质到期续办的风险

"

本次交易共有 7 家标的公司,均已经取得从事其业务所需要的业务资质。 上述业务资质到期后,相关标的公司需要申请延期。在标的公司的经营持续符 合上述业务资质的条件下,标的公司申请该等业务资质不存在实质性障碍,不 会对标的公司未来经营产生负面影响。若相关标的公司在申请上述业务资质延 期时,其经营存在不符合办理该等业务资质条件的,将会对标的公司的经营产 生负面影响。"

(3)请补充披露交易标的及下属子公司扣非后的净利润,同时说明报告期 内非经常性损益的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常 性损益是否具备持续性。

答复:

对于标的公司及其下属子公司扣非后的净利润、在报告期的非经常性损益等 内容,公司已在重组预案中作出如下补充披露,详见重组预案"第六章 标的资 产基本情况"之"七、标的公司及其下属子公司扣非后的净利润、在报告期的非 经常性损益":

"七、标的公司及其下属子公司扣非后的净利润、在报告期的非经常性损 益

(一)交易标的模拟汇总

(1)交易标的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的模拟汇总净利润 如下:

单位:万元

项目	2015年1-6月	2014年	2013年
扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的模拟汇总净利润	8,346.05	13,041.55	9,395.17

注:此处母公司所有者指交易对方。

(2)报告期内模拟汇总的非经常性损益的构成如下:

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
非流动资产处置损益	2.74	-0.27	-16.39

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
计入当期损益的政府补助	782.18	2,100.58	1,185.97
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	57.15	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益	-	-	399.90
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	111.34	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-35.81	-9.06	125.30
小计	917.59	2,091.26	1,694.78
减:所得税影响额	146.26	324.06	194.79
少数股东权益影响额(税后)	79.61	23.16	29.03
合计	691.71	1,744.03	1,470.96

(二)高新核材

(1)扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润如下:

单位:万元

项目	2015年1-6月	2014年	2013年
扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润	3,866.66	5,315.69	2,827.60

(2)交易标的子公司扣除非经常性损益的净利润如下:

单位:万元

子公司名称	项目	2015年1-6月	2014年	2013年
中山高聚物	扣除非经常性损益的净利润	622.34	651.93	361.14
苏州高聚物	扣除非经常性损益的净利润	662.12	950.55	608
江苏塑化	扣除非经常性损益的净利润	1,965.58	3,628.02	2,270.98
苏州新材料	扣除非经常性损益的净利润	-75.72	38.97	-60.54
通用塑胶	扣除非经常性损益的净利润	-6.10	-3.23	86.09
太仓进出口	扣除非经常性损益的净利润	-38.29	-155.67	-121.29

(3)报告期内非经常性损益的构成及原因:

单位:万元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
非流动资产处置损益	1.5	-3.85	3.62
计入当期损益的政府补助	70.14	80.09	69.76
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	57.15	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-49.32	8.94	139.18
小计	79.47	85.18	212.57
所得税影响额	-3.35	-12.78	-31.88
少数股东权益影响额(税后)	-4.18	0.08	-3.05
合计	71.94	72.48	177.64

其中,2013 年度非经常性损益主要是政府补助 69.76 万元和清理无需支付 的债务所形成的营业外收入 148.15 万元,2013 年度政府补助主要为太仓市科技 支撑(工业)计划项目和工业经济三年翻番奖励等;2014 年非经常性损益主要 是政府补助 80.09 万元,2014 年度政府补助主要是财政补助和科技支撑资金补 助等;2015 年 1-6 月份非经常性损益主要是政府补助 70.14 万元和企业取得子 公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 57.15 万元,2015 年 1-6 月政府补助主要是苏州 市吴中区木渎镇财政所补贴等。

(4)扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持续性

高新核材扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

高新核材下属子公司江苏塑化和苏州高聚物为高新技术企业,每年均从当 地政府获得一定的补贴扶持,除政府补助外,其他非经常性损益金额较小,也 不具有持续性。

(三)中广核俊尔

(1)扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润如下:

单位:万元

项目	2015年1-6月	2014年	2013年
扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润	4,637.41	5,577.66	4,263.18

(2)交易标的子公司扣除非经常性损益的净利润如下:

单位:万元

子公司名称	项目	2015年1-6月	2014年	2013年
上海俊尔	扣除非经常性损益的净利润	273.9	309.01	117.45

(3)报告期内非经常性损益的构成及原因:

单位:万元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
非流动资产处置损益	0.58	-0.05	-4.02
计入当期损益的政府补助	113.09	494.27	440.71
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-31.62	-34.45	-41
小计	82.05	459.77	395.69
所得税影响额	-12.31	-68.97	-59.35
少数股东权益影响额(税后)	-	-	-
合计	69.74	390.81	336.34

其中,2013 年度非经常性损益主要是政府补助 440.71 万元和对外捐赠支出 50 万元,2013 年度政府补助主要为工业转型升级财政专项资金、财政拨款和院 士专家工作站建设专项资金等;2014 年非经常性损益主要是政府补助 494.27 万 元和对外捐赠 40.5 万元,2014 年度政府补助主要是市级工贸类产业转型升级财 政专项技术改造项目补助资金和省战略性新兴产业转型装备制造业补助资金 等;2015 年 1-6 月份非经常性损益主要是政府补助 113.09 万元,2015 年 1-6 月政府补助主要是温州市激光与光电产业集群科技专项经费补贴款和温州市龙 湾区财政局关于行业关键共性技术创新项目补助款等。

(4)扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持续性 中广核俊尔扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

中广核俊尔为高新技术企业,每年均从当地政府获得一定的补贴扶持,除 政府补助外,其他非经常性损益金额较小,也不具有持续性。"

(四)中科海维

(1)扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润如下:

单位:万元

项目	2015年1-6月	2014年	2013年
扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润	96.03	1,398.62	762.11

(2)交易标的子公司扣除非经常性损益的净利润如下:

单位:万元

子公司名称	项目	2015年1-6月	2014年	2013年
南通海维	扣除非经常性损益的净利润	-2.11	36.53	75.55
山东海维	扣除非经常性损益的净利润	-67.82	-48.79	-41.89

(3)报告期内非经常性损益的构成及原因:

单位:万元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
计入当期损益的政府补助	307.8	931.3	319
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.02	6.83	0.58
小计	307.78	938.13	319.58
所得税影响额	-46.17	-140.72	-47.94
少数股东权益影响额(税后)	-	-	-
合计	261.62	797.41	271.65

其中,2013 年度非经常性损益主要是政府补助 319.00 万元,2013 年度政 府补助主要为南通市江海英才计划配套资助和辐照交联用 DD 型高频高压电子加 速器研发补助等;2014 年非经常性损益主要是政府补助 931.30 万元,2014 年 度政府补助主要是工业辐照加速器关键技术研发及产业化项目补助和电子加速 器研究院研发平台项目补助等;2015 年 1-6 月份非经常性损益主要是政府补助 307.80 万元,2015 年 1-6 月政府补助主要是工业辐照加速器关键技术研发及产 业化项目补助和辐照交联用 DD 型高频高压电子加速器研发补助等。

(4)扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持续性

中科海维扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

中科海维为高新技术企业,每年从当地政府获得一定的补贴扶持,除政府 补助外,上述非经常性损益不具有持续性性。

(五)中广核达胜

(1)交易标的扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润如下:

单位:万元

项目	2015年1-6月	2014年	2013年
扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润	386.21	788.83	747.49

(2)交易标的子公司扣除非经常性损益的净利润如下:

单位:万元

子公司名称	项目	2015年1-6月	2014年	2013年
达胜高聚物	扣除非经常性损益的净利润	43.78	80.78	393.51
安徽达胜	扣除非经常性损益的净利润	-69.45	-116.31	-58.44
达胜检测	扣除非经常性损益的净利润	-22.41	-42.02	-8.65

(3)报告期内非经常性损益的构成及原因:

单位:万元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
非流动资产处置损益	-	3.63	-15.99
计入当期损益的政府补助	304.73	586.93	293.94
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益	-	-	399.90
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	111.34	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.81	10.12	28.28

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
小计	417.88	600.68	706.13
所得税影响额	-71.31	-100.48	-46.48
少数股东权益影响额(税后)	-75.43	-23.24	-25.98
合计	271.14	476.96	633.67

其中,2013 年度非经常性损益主要是政府补助 293.94 万元和同一控制下企 业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 399.90 万元,2013 年度政府补 助主要为工业产业转型升级专项资金扶持项目资金、苏州市创新先锋企业奖励 经费和吴江区第三批工业科技计划项目奖励及配套经费等;2014 年非经常性损 益主要是政府补助 586.93 万元,2014 年度政府补助主要是污水处理经费、重点 技术改造项目计划竣工项目(第二批)补贴资金和江苏省企业知识产权战略推 进计划专项资金等;2015 年 1-6 月份非经常性损益主要是政府补助 304.73 万元 和单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 111.34 万元,2015 年 1-6 月政府 补助是新三板挂牌奖励和汾湖高新技术产业开发区企业新三板挂牌资助资金。

(4)扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持续性

中广核达胜扣除非经常性损益后净利润具有稳定性;

中广核达胜为高新技术企业,每年均从当地政府获得一定的补贴扶持,除 政府补助外,其他非经常性损益金额较小,也不具有持续性。

(六)深圳沃尔

(1)扣除非经常性损益的净利润如下:

单位:万元

项目	2015年1-6月	2014年	2013年
扣除非经常性损益的净利润	2.27	192.22	196.95

(2)报告期内非经常性损益的构成及原因:

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
其他营业外收入和支出	-	-	0.16

小计	-	-	0.16
所得税影响额	-	-	-
少数股东权益影响额(税后)	-	-	-
合计	-	-	0.16

(3)扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持续性

深圳沃尔扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

上述非经常性损益不具有持续性。

(七)苏州特威

(1)扣除非经常性损益的净利润如下:

单位:万元

项目	2015年1-6月	2014年	2013年
扣除非经常性损益的净利润	263.52	7.82	519.95

(2)报告期内非经常性损益的构成及原因:

单位:万元

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
非流动资产处置损益	-0.16	-0.22	-
计入当期损益的政府补助	44	8	62.4
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	37.8	3.36	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.27	-0.49	-1.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
小计	81.91	10.65	60.65
所得税影响额	-12.29	-1.6	-9.1
少数股东权益影响额(税后)	-	-	-
合计	69.62	9.05	51.55

其中,2013 年度非经常性损益主要是政府补助 62.40 万元,2013 年度政府 补助主要为吴中区工业企业转型升级专项资金和科技发展计划(工业科技支撑 计划)项目经费等;2014 年非经常性损益主要是政府补助 8.00 万元,2014 年 度政府补助主要是高新技术企业奖励等;2015 年 1-6 月份非经常性损益主要是 政府补助 44.00 万元和计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 37.80 万元,2015 年 1-6 月政府补助主要是中小企发展专项资金补助和高新技术企业 奖励等。

(3)扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持续性

苏州特威扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

苏州特威为高新技术企业,每年均从当地政府获得一定的补贴扶持,除政 府补助外,其他非经常性损益金额较小,也不具有持续性。

(八)湖北拓普

(1)扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润如下:

单位:万元

项目	2015年1-6月
扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润	124.04

(2)报告期内非经常性损益的构成及原因:

单位:万元

项目	2015年1-6月
其他营业外收入和支出	1.56
小计	1.56
所得税影响额	-0.39
少数股东权益影响额(税后)	-
合计	1.17

(3)扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持续性

湖北拓普公司扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

上述非经常性损益不具有持续性。"

(4)重组预案显示,山东海维投资的电子加速器项目已投入运营,但土地 尚未签订土地使用权出让合同,请补充披露对标的生产经营的影响,并提示风

险;独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

公司已在重组预案中作出如下补充披露,详见重组预案"重大风险提示":

**"**十二、山东海维在用土地未取得使用证的风险

截至本预案出具日,山东海维投资建设的电子加速器项目所在地块位于山 东省威海市乳山经济开发区,面积约 1.5 万平方米,目前已经投入生产经营。对 应用地指标正在批复过程中,因此尚未签订土地使用权出让合同。根据乳山市 国土资源局城区分局 2015 年 12 月 8 日出具的证明,该地块使用权初步预计将 于 2016 年 1 月 31 日前签署国有土地使用权出让合同。另据该局出具的证明**,** 山东海维自 2012 年 1 月 1 日以来,均能严格遵守土地管理方面的法律、法规和 规范文件,没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处 罚的情况。

中科海维全体股东及山东海维少数股东已出具承诺,将按照其在山东海维 的权益比例,以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿,确保山东海维 不会由此遭受任何经济损失。

山东海维 2014 年度未经审计的营业收入为 115.38 万元,占本次拟购买资 产未经审计的模拟汇总主体的营业收入 174,766.08 万元的比例为 0.07%,占比 较小。

若山东海维不能取得其在用土地的使用权,山东海维的资产权属存在一定 瑕疵,但不会对标的公司后续正常经营产生重大不利影响。"

(5)根据重组预案显示,部分标的存在资产剥离的情况,请补充披露剥离 原因,剥离资产的原账面价值、转让价格,以及与本次交易预估过程是否考虑 该等资产剥离相关影响情况,并提供有关合理性分析。

答复:

报告期内,标的公司剥离的股权包括:东莞祈富 70%股权、江苏达胜伦比 亚生物有限公司 70%股权、达胜加速器(香港)有限公司 100%股权。

对于剥离东莞祈富 70%股权,公司已在重组预案中作出如下补充披露,详 见重组预案"第六章 标的资产基本情况"之"一、高新核材"之"(九)会计政 策及相关会计处理"之"4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况, 及对利润的影响":

**"**剥离东莞祈富 70%股权的原因主要是:经营不成熟,具体表现为东莞祈富 于 2014 年 12 月被高新核材收购前,财务基础薄弱,尚需进一步规范。本次评 估考虑了资产剥离相关影响。截至本次评估基准日,拟剥离资产在高新核材"划 分为持有待售资产"科目中的核算,账面原值 3,500 万元,预估值 3,550.62 万元。 转让价格为 3,551 万元,与预估值一致。"

对于剥离江苏达胜伦比亚生物有限公司 70%股权、达胜加速器(香港)有 限公司 100%股权,公司已在重组预案中作出如下补充披露,详见重组预案"第 六章 标的资产基本情况"之"四、中广核达胜"之 "(九)会计政策及相关会 计处理"之"4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况,及对利润的 影响":

**"**剥离江苏达胜伦比亚生物有限公司 **70%股权的原因主要是:该公司尚处于 筹备和市场开拓阶段,**且与本次重组资产业务关联度不高。由于该 **70%**股权在本 次评估基准日之前已剥离,因此本次交易的预估过程未考虑该资产剥离的相关 影响。该 **70%**股权剥离时的账面原值 70.34 万元,评估结果为 79.11 万元,与 最终转让价格 70.34 万元基本一致。

剥离达胜加速器(香港)有限公司 **100%**股权的原因主要是:达胜加速器(香 港)有限公司为一家投资控股公司,持有达胜辐照有限公司(台湾)**85%**股权; 达胜辐照有限公司(台湾)处于市场开拓阶段,经营不成熟,且对台湾投资以 及资金往来受到政策限制。由于该达胜加速器(香港)有限公司股权在本次评 估基准日之前已剥离,因此本次交易的预估过程未考虑该资产剥离的相关影响。 该 100%股权剥离时的账面原值 1,800 万元,评估结果为 1,777.77 万元,转让 价格基本接近。"

问题 4:

29

本次交易部分交易对手方成立时间不足一年,请补充披露交易对方实际控 制人或控股公司的相关资料。

答复:

本次交易中,有四名配套融资投资者的成立时间不足一年,分别为隆徽投资、 发展基金、国合长泽、天津君联。

对于隆徽投资的实际控制人,公司已在重组预案中作出如下补充披露,详见 重组预案"第三章 配套融资投资者基本情况"之"二、配套融资投资者具体情 况"之"(三)深圳隆徽"之"3、股权结构及控制关系":

"隆徽投资的普通合伙人为徐军,其身份证号码为:120104197304******, 住所为:北京市东城区东直门南大街 1 号来福士大厦。"

对于发展基金的实际控制人,公司已在重组预案中作出如下补充披露,详见 重组预案"第三章 配套融资投资者基本情况"之"二、配套融资投资者具体情 况"之"(四)发展基金"之"3、股权结构及控制关系":

"深圳市前海鹏泽资本管理有限公司的控股股东为深圳市前海众核资本管 理有限公司,由张宸控制。张宸的身份证号码为:420106197809******,通讯 地址为:深圳市深南中路竹子林求是大厦西座 1201。"

对于国合长泽的实际控制人,公司已在重组预案中作出如下补充披露,详见 重组预案"第三章 配套融资投资者基本情况"之"二、配套融资投资者具体情 况"之"(六)国合长泽"之"3、股权结构及控制关系":

"国合长泽的执行事务合伙人为深圳海峡资产管理有限公司,其委派代表为 孙俊杰。孙俊杰的身份证号码为:110105196703******,通讯地址为:北京市海 淀区成府路华清嘉园。"

对于天津君联的实际控制人,公司已在重组预案中作出如下补充披露,详见 重组预案"第三章 配套融资投资者基本情况"之"二、配套融资投资者具体情 况"之"(七)天津君联"之"3、股权结构及控制关系":

**"**天津君联的执行事务合伙人为北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合

伙),其委派代表为王俊峰。王俊峰的身份证号为:622701197408******,通讯 地址为:北京市海淀区科学院南路 2 号 A 座 10 层南翼。"

问题 5:

请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号**——上市公 司重大资产重组》(以下简称"《26 号准则》")、我所《主板信息披露业务备忘 录第 6 号—**资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估过程、参数选取的相关 信息。

答复:

公司已在重组预案中对预估过程、参数选取的相关信息作出补充披露,详见 重组预案"第八章 标的资产的评估情况":

"一、本次评估总体情况

纳入本项目本次评估范围内的标的公司共有 7 家,共涉及 20 家独立法人单 位(含全资或控股子公司),其中对中广核俊尔采用收益法进行评估时,按照包 含其子公司上海俊尔的合并报表口径进行了评估,除此之外,对其他每家独立 法人单位都分别进行了整体资产评估。各家被评估单位的账面值、评估值、增 减值、评估方法、定价评估方法和评估结果如下表:

单位:万元

序号	被评估企业(现名称)	(合并)报表归属母公司账面净资产	股东全部权益评估结果	增减值	增减率	评估方法	定价方法
一	中 广 核 高 新 核材 集 团 有 限 公司	32,589.03	195,528.73	162,939.70	499.98%	资产基础法、收益法	资产基础法
1.1	中 广 核 三 角 洲(江苏)塑化有限公司	6,304.43	56,054.80	49,750.37	789.13%	资产基础法、收益法	收益法
1.2	中 广 核 三 角 洲(苏州)高聚物有限公司	2,001.75	29,051.15	27,049.40	1351.29%	资产基础法、收益法	收益法
1.3	苏 州 三 角 洲 通用 塑 胶 有 限 公	280.06	280.06	0.00	0.00%	资产基础法	资产基础法

	司
1.4	中 广 核 三 角 洲(太仓)进出口公司	-288.39	192.9	481.29	-	资产基础法、收益法	收益法
1.5	中 广 核 三 角 洲(苏州)新材料研发有限公司	409.47	409.72	0.25	0.06%	资产基础法	资产基础法
1.6	中 广 核 三 角 洲(中山)高聚物有限公司	1,387.35	25,700.35	24,313.00	1752.48%	资产基础法、收益法	收益法
二	中 广 核 三 角 洲集团(苏州)特威 塑 胶 有 限 公司	3,783.09	22,086.94	18,303.85	483.83%	资产基础法、收益法	收益法
三3.1	中 广 核 俊 尔 新材料有限公司上 海 俊 尔 新 材料有限公司	45,826.69	162,425.78	116,599.09	254.43%	资产基础法、收益法	收益法(合并)
四	中广核拓普(湖北)新材料有限公司	12,520.83	30,306.72	17,785.89	142.05%	资产基础法、收益法	收益法
4.1	中广核拓普(四川)新材料有限公司	533.85	9,518.78	8,984.93	1683.04%	资产基础法、收益法	收益法
五	中 广 核 中 科 海维 科 技 发 展 有限公司	9,351.80	22,766.37	13,414.57	143.44%	资产基础法、收益法	收益法
5.1	南 通 海 维 电 子辐 照 技 术 有 限公司	123.09	126.87	3.78	3.07%	资产基础法	资产基础法
5.2	山 东 海 维 科 技发展有限公司	841.50	750.93	-90.57	-10.76%	资产基础法、收益法	资产基础法
六	中 广 核 达 胜 加速 器 技 术 有 限公司	29,879.32	102,619.70	72,740.38	243.45%	资产基础法、收益法	收益法
6.1	安 徽 达 胜 辐 照科技有限公司	2,258.52	2,409. 25	150.73	6.67%	资产基础法、收益法	资产基础法
6.2	吴 江 达 胜 检 测技术有限公司	-63.74	-63.55	0.19	-0.30%	资产基础法	资产基础法
6.3	江 苏 达 胜 高 聚物 股 份 有 限 公	2,550.61	11,577.92	9,027.31	353.93%	资产基础法、收益	收益法

	司					法
七	深 圳 中 广 核 沃尔 辐 照 技 术 有限公司	3,391.59	3,900.76	509.17	15.01%	资产基础法、收益法	收益法
	"

"(五)采用资产基础法作为预评估结果的基本情况说明

在本次评估范围内,对高新核材等 7 家独立法人单位采用资产基础法的评 估结果作为评估结论。评估结果分别列示如下:

1、高新核材

单位:万元

		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	29,917.38	29,968.20	50.82	0.17
非流动资产合计	2	57,267.37	226,503.31	169,235.93	295.52
其中: 长期股权投资	3	57,173.50	226,373.31	169,199.81	295.94
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	58.02	94.11	36.09	62.20
在建工程	6	32.37	32.37	-	-
无形资产	7	2.48	2.52	0.04	1.60
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9			-
资产总计	10	87,184.76	256,471.51	169,286.75	194.17
流动负债	11	48,242.78	48,242.78	-	-
非流动负债	12	12,700.00	12,700.00	-	-
负债总计	13	60,942.78	60,942.78	-	-
净资产	14	26,241.98	195,528.73	169,286.75	645.10

2、通用塑胶

单位:万元

		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	348.21	348.21	-	-
非流动资产合计	2	-	-	-
其中: 长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	-	-	-
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	-	-
其中:无形资产土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	-	-	-
资产总计	10	348.21	348.21	-	-
流动负债	11	68.15	68.15	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	68.15	68.15	-	-
净 资 产	14	280.06	280.06	-	-

3、苏州新材料

		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	364.70	364.70	-	-
非流动资产合计	2	88.96	89.20	0.24	0.27
其中: 长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	5.15	5.40	0.24	4.72
在建工程	6	-	-	-

无形资产	7	-	-	-
其中:无形资产土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	83.81	83.81	-	-
资产总计	10	453.66	453.90	0.24	0.05
流动负债	11	44.19	44.19	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	44.19	44.19	-	-
净 资 产	14	409.47	409.72	0.24	0.06

4、南通海维

单位:万元

	项目		评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	130.45	130.45	-	-
非流动资产合计	2	21.82	25.36	3.53	16.20
其中: 长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	21.82	25.36	3.53	16.20
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	-	-
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	-	-	-
资产总计	10	152.28	155.81	3.53	2.32
流动负债	11	30.26	30.02	-0.25	-0.81
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	30.26	30.02	-0.25	-0.81
净资产	14	122.02	125.80	3.78	3.10

5、山东海维

单位:万元

		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
项目		A	B	C	D=C/A×100%
流动资产合计	1	61.62	61.62	-	-
非流动资产合计	2	1,463.31	1,491.24	27.94	1.91
其中: 长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,312.62	1,368.77	56.16	4.28
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	122.47	122.47	-	-
其中:无形资产-土地使用权	8	122.47	122.47	-	-
其他非流动资产	9	28.22	-	-28.22	-100.00
资产总计	10	1,524.93	1,552.87	27.94	1.83
流动负债	11	683.43	683.43	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	683.43	683.43	-	-
净资产	14	841.50	869.44	27.94	3.32

6、安徽达胜

		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	348.46	348.46	-	-
非流动资产合计	2	2,409.04	2,559.77	150.73	6.26
其中: 长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	2,115.99	2,265.11	149.12	7.05
在建工程	6	11.27	11.27	-	-

无形资产	7	212.35	213.96	1.61	0.76
其中:无形资产土地使用权	8	212.35	213.96	1.61	0.76
其他非流动资产	9	69.42	69.42	-	-
资产总计	10	2,757.50	2,908.23	150.73	5.47
流动负债	11	498.98	498.98	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	498.98	498.98	-	-
净 资 产	14	2,258.52	2,409.25	150.73	6.67

7、达胜检测

单位:万元

		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	11.21	11.21	-	-
非流动资产合计	2	1.81	2.00	0.19	10.72
其中: 长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1.81	2.00	0.19	10.72
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	-	-
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	-	-	-
资产总计	10	13.02	13.21	0.19	1.49
流动负债	11	76.76	76.76	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	76.76	76.76	-	-
净 资 产	14	-63.74	-63.55	0.19	0.30

从上表可以看出,除高新核材外,其他各家单位资产基础法评估结果与账 面值变化较小。

高新核材母公司资产基础法增值较大的主要原因长期股权投资评估增值。 长期股权投资评估增值的主要原因是高新核材的长期股权投资采用成本法进行 核算其账面值,而高新核材长期股权被投资企业大部分经营盈利和评估增值, 而从而造成评估增值。

							单位:万元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	账面价值	评估价值	增减值	增减率%	定价方法
1	中广核三角洲(江苏)塑化有限公司	2007-9-30	100.00%	1,000.00	56,054.80	55,054.80	5,505.48	收益法
2	中广核三角洲(苏州)高聚物有限公司	2013-11-21	100.00%	1,644.00	29,051.15	27,407.15	1,667.10	收益法
3	中广核三角洲(中山)高聚物有限公司	2013-11-21	100.00%	760.00	25,700.35	24,940.35	3,281.63	收益法
4	中广核三角洲(太仓)进出口有限公司	2007-10-31	100.00%	500.00	192.90	-307.10	-61.42	收益法
5	中广核三角洲(苏州)新材料研发有限公司	2014-7-31	100.00%	500.00	409.72	-90.28	-18.06	资产基础法
6	苏州三角洲通用塑胶有限公司	2013-11-21	100.00%	469.50	280.06	-189.44	-40.35	资产基础法
7	中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司	2014-12-22	55.00%	3,300.00	12,147.82	8,847.82	268.12	收益法
8	中广核俊尔新材料有限公司	2015-5-31	51.00%	41,000.00	82,837.15	41,837.15	102.04	收益法
9	中广核拓普(湖北)新材料有限公司	2015-5-31	65.00%	8,000.00	19,699.37	11,699.37	146.24	收益法
	合 计			57,173.50	226,373.31	169,199.81	295.94
	减:长期股权投资减值准备			-	-
	净 额			57,173.50	226,373.31	169,199.81	295.94

长期股权投资评估结果如下表:

(六)采用收益法作为预估评估结果的基本情况说明

1、总体评估结果

本次对江苏塑化等 12 家公司采用收益法评估结果作为评估结论。具体为: (1)江苏塑化

单位:万元

序号	项目/年度	2015 年7-12 月				2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年			2022 年至永续期
	1 一.营业总收入	18,340.00	36,640.00	40,736.00	51,566.00	64,696.00	80,524.00	80,524.00	80,524.00
2	其中:主营业务收入	18,270.00	36,540.00	40,636.00	51,466.00	64,596.00	80,424.00	80,424.00	80,424.00
3	其他业务收入	70.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
	4 二.营业总成本	14,449.79	28,530.27	31,674.67	41,180.94	51,346.20	63,887.40	63,887.40	63,887.40
5	其中:主营业务成本	14,408.69	28,460.07	31,604.47	41,110.74	51,276.00	63,817.20	63,817.20	63,817.20
6	其他业务成本	41.10	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20	70.20
7	营业税金及附加	40.99	84.80	95.62	99.69	132.67	164.15	164.15	164.15
8	营业费用	561.82	1,168.40						1,299.37 1,802.05 2,259.16 2,812.72 2,812.72 2,812.72
9	管理费用	1,031.26	1,863.64						2,024.49 2,603.58 3,191.01 3,961.88 3,961.88 3,961.88
10	财务费用	198.50	396.99	396.99	396.99	396.99	396.99	396.99	396.99
	12 三.营业利润	2,057.64	4,595.90						5,244.86 5,482.75 7,369.97 9,300.86 9,300.86 9,300.86
13	加: 营业外收入	158.00	315.00	315.00	315.00	315.00	315.00	315.00	315.00
14	减:营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	15 四.利润总额	2,215.64	4,910.90						5,559.86 5,797.75 7,684.97 9,615.86 9,615.86 9,615.86
	19 应纳税所得额	1,848.11	4,338.63						4,960.57 5,035.50 6,835.71 8,517.31 8,517.31 8,517.31
20	企业所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
21	减:所得税	277.22	650.79	744.09					755.33 1,025.36 1,277.60 1,277.60 1,277.60

	22 五.净利润	1,938.42	4,260.11						4,815.77 5,042.42 6,659.61 8,338.26 8,338.26 8,338.26
23	加: 固定资产折旧	152.35	237.95	239.07	247.09	260.28	272.87	289.51	289.51
24	无形资产及递延资产摊销	86.26	293.93	252.76	436.60	435.59	716.46	716.46	716.46
25	加:扣税后利息加回	168.73	337.44	337.44	337.44	337.44	337.44	337.44	337.44
26	加:资本性支出可抵扣进项税	0.00	5.81	0.00	31.24	15.26	30.51	30.51	30.51
	27 减:追加运营资金	-411.25					955.22 1,392.64 3,682.20 4,464.20 5,381.52	0.00	0.00
	28 减:资本性支出	327.32	624.64						650.18 1,038.46 1,138.54 1,496.78 1,496.78 1,657.24
30	六.企业自由现金流量	2,429.69	3,555.38						3,602.22 1,374.13 2,105.44 2,817.24 8,215.40 8,054.94
	31 1、年折现率	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%
	32 2、折现系数	0.9770	0.9112	0.8302	0.7565	0.6893	0.6281	0.5723	0.5723
33	3、企业自由现金流量折现值	2,373.81	3,239.66				2,990.56 1,039.53 1,451.28 1,769.51 4,701.67		47,280.43
34	4、累计自由现金流量折现值	2,373.81	5,613.47		8,604.03 9,643.56	11,094.84	12,864.35	17,566.02	64,846.45
35	5、收益法预测范围内的企业股东权益评估值			64,846.45	6、加:企业溢余资产金额			8.35
	6、减:企业评估基准日股东负债的现值		8,800.00		7、企业股东全部权益价值评估值			56,054.80

(2)苏州高聚物

序号	项目/年度	2015年7-12月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至永续期
1	一.营业总收入	6,112.60	12,867.29	16,578.72	24,765.93	36,063.04	46,174.45
2	其中:主营业务收入	6,091.99	12,823.42	16,522.20	24,681.50	35,940.09	46,017.02
3	其他业务收入	20.61	43.87	56.52	84.43	122.95	157.43
4	已赚保费
5	手续费及佣金收入
4	二.营业总成本	4,387.44	9,050.98	11,746.13	18,783.15	28,521.90	36,583.54

		4,369.	9,011.7	11,695.	18,707.	28,411.	36,442.
5	其中:主营业务成本	02	6	60	67	98	80
6	其他业务成本	18.42	39.22	50.53	75.48	109.92	140.74
9	手续费及佣金支出
10	退保金
11	赔付支出净额
12	提取保险责任准备金净
	额
13	保户红利支出
14	分保费用
7	营业税金及附加	40.63	87.77	101.57	142.52	189.67	254.14
8	营业费用	157.30	335.72	428.45	631.38	908.28	1,153.63
9	管理费用	212.41	665.86	788.24	1,182.5	1,521.0	1,823.0
					5	0	8
10	财务费用	97.00	194.00	206.13	227.95	249.78	261.90
11	资产减值损失
12	加:公允价值变动收益
11	投资收益
	其中:对联营企业和合
14	营企业
15	汇兑收益
		1,217.	2,532.9	3,308.2	3,798.3	4,672.4	6,098.1
12	三.营业利润	82	6	0	8	1	6
13	加: 营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
14	减:营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	其中:非流动资产处置
15	损失
		1,217.	2,532.9	3,308.2	3,798.3	4,672.4	6,098.1
15	四.利润总额	82	6	0	8	1	6
16	研究开发费用加计扣除
17	上期尚未弥补亏损
18	本期弥补亏损
		1,217.	2,532.9	3,308.2	3,798.3	4,672.4	6,098.1
19	应纳税所得额	82	6	0	8	1	6
20	企业所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
21	减:所得税	178.53	360.10	468.63	536.00	651.44	849.27
		1,039.	2,172.8	2,839.5	3,262.3	4,020.9	5,248.8	5,248.8
22	五.净利润	29	6	7	8	7	9	9
23	加: 固定资产折旧	81.14	159.15	157.50	206.03	256.62	286.78	286.78
24	无形资产及递延资产摊	39.05	78.09	110.15	160.60	206.83	261.65	261.65

	销
25	利息费用(扣除税务影	82.45	164.90	175.21	193.76	212.31	222.62	222.62
	响后)
26	资本性支出进项税	0.00	12.79	106.83	71.70	106.48	0.00
27	减:追加运营资金	359.26	1,177.9	1,707.2	3,766.1	5,196.6	4,651.2
			7	6	2	7	5
				1,115.6		1,271.9		1,045.4
28	减:资本性支出	0.00	344.47	9	863.67	0	690.26	1
			1,065.3			-1,665.		4,974.5
29	六.企业自由现金流量	882.67	5	566.31	-735.32	36	678.43	3
30	1、年折现率	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%
31	2、折现系数	0.9770	0.9112	0.8303	0.7565	0.6893	0.6281	0.6281
						-1,147.		32,046.
32	3、自由现金流量折现值	862.37	970.75	470.21	-556.27	93	426.12	18
	4、累计自由现金流量折		1,833.1	2,303.3	1,747.0		1,025.2	33,071.
33	现值	862.37	2	3	6	599.13	5	43
	5、企业权益现金流量的折现值评
34	估值			33,071.43		6、加:企业溢余资产金额		-20.28
	6、减:企业评估基准日股东负债					7、企业股东全部权益价值评估		29,051.
35	的现值			4,000.00		值		15

(3)太仓进出口

单位:万元

序号	项目/年度	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至永续
1	一.营业收入	4,923.	12,022.	15,071.3	18,085.9	18,085	18,085.	18,085
		47	10	7	6	.96	96	.96
2	其中:主营业务收入	4,923.	12,022.	15,071.3	18,085.9	18,085	18,085.	18,085
		47	10	7	6	.96	96	.96
3	其他业务收入
4	二.营业成本	4,795.	11,706.	14,674.1	17,609.3	17,609	17,609.	17,609
		39	70	8	1	.31	31	.31
5	其中:主营业务成本	4,795.	11,706.	14,674.1	17,609.3	17,609	17,609.	17,609
		39	70	8	1	.31	31	.31
6	其他业务成本							0.00
7	营业税金及附加	0.00	5.20	6.75	8.10	8.10	8.10	8.10
8	营业费用	21.34	53.35	64.82	77.78	77.78	77.78	77.78
9	管理费用	37.57	93.69	113.35	136.87	136.87	136.73	136.73
1
0	财务费用	25.20	64.40	80.75	96.94	96.94	96.94	96.94
1	投资收益

1
12	三、营业利润	43.97	98.76	131.52	156.96	156.96	157.10	157.10
15	四.利润总额	43.97	98.76	131.52	156.96	156.96	157.10	157.10
19	应纳税所得额	43.97	98.76	131.52	156.96	156.96	157.10	157.10
20	企业所得税率	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
21	减:所得税	4.55	25.32	33.59	40.10	40.10	40.13	40.13
22	五.净利润	39.42	73.44	97.93	116.86	116.86	116.97	116.97
23	加: 固定资产折旧	0.00	0.14	1.08	2.03	2.03	1.89	1.89
24	无形资产及递延资产摊销
25	利息费用(扣除税务影响后)	18.90	48.30	60.56	72.71	72.71	72.71	72.71
26	加:待抵扣增值税	23.44
27	减:追加运营资金	163.55	209.59	243.94	241.17	0.00	0.00
28	减:资本性支出	0.00	1.00	10.00	1.00	0.00	0.00	1.89
29	六.企业自由现金流量	-81.79	-88.71	-94.37	-50.57	191.60	191.57	189.68
30	1、年折现率	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%
31	2、折现系数	0.9519	0.9062	0.8212	0.7442	0.6744	0.6111	0.6111
32	3、企业自由现金流量折现值	-77.86	-80.39	-77.50	-37.63	129.22	117.07	1,119.94
33	4、累计企业自由现金流量折现值	-77.86	-158.25	-235.75	-273.38	-144.16	-27.09	1,092.85
34	5、收益法预测范围内的1,092.85企业股东权益评估值			6、加:企业溢余资产金额			-899.95
35	付息债务		-	7、企业股东全部权益价值评估值			192.90

(4)中山高聚物

序号	项目/年度	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至永续期
1	一.营业总收入	7,708.74	20,000.50	24,886.00	30,729.13	36,780.00	44,120.00	44,120.00
2	其中:主营业务收入	7,708.74	20,000.50	24,886.00	30,729.13	36,780.00	44,120.00	44,120.00
3	其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4	二.营业总成本	5,950.80	15,584.42	19,552.22	24,218.38	29,087.78	35,156.95	35,156.95
5	其中:主营业务成本	5,950.80	15,584.42	19,552.22	24,218.38	29,087.78	35,156.95	35,156.95
6	其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-
7	营业税金及附加	40.38	100.07	118.98	150.52	174.74	213.56	213.56
8	营业费用	324.78	711.24	882.60	1,107.92	1,374.38	1,647.06	1,647.06
9	管理费用	392.18	1,003.73	1,202.78	1,576.82	1,883.08	2,238.02	2,238.02
10	财务费用	121.90	282.90	349.60	395.60	230.00	264.50	264.50
11	资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
12	三.营业利润	878.70	2,318.14	2,779.82	3,279.89	4,030.02	4,599.91	4,599.91
13	加:营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
14	减:营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
15	四.利润总额	878.70	2,318.14	2,779.82	3,279.89	4,030.02	4,599.91	4,599.91
16	研究开发费用加计扣除	-	-	-	-	-	-	-
17	上期尚未弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
18	本期弥	-	-	-	-	-	-	-

	补亏损
19	应纳税所得额	878.70	2,318.14	2,779.82	3,279.89	4,030.02	4,599.91	4,599.91
20	企业所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
21	减:所得税	117.33	309.42	366.87	427.84	525.30	592.47	592.47
22	五.净利润	761.37	2,008.72	2,412.95	2,852.05	3,504.72	4,007.44	4,007.44
23	加: 固定资产折旧	47.22	97.45	116.96	140.61	177.62	204.22	204.22
24	加:无形资产及递延资产摊销	55.59	121.41	162.35	209.18	271.90	351.88	351.88
25	加:扣税后利息加回	103.62	240.47	297.16	336.26	195.50	224.83	224.83
26	加:待抵扣增值税	-	7.26	68.29	40.68	81.37	-	-
27	减:追加运营资金	-1,737.47	1,689.81	1,392.37	1,665.29	1,724.50	2,091.90	-
28	减:资本性支出	281.41	370.01	1,068.18	771.67	1,148.48	705.92	951.31
29	六.企业自由现金流量	2,423.86	415.49	597.16	1,141.82	1,358.13	1,990.55	3,837.06
30	1、年折现率	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%
31	2、折现系数	0.9770	0.9112	0.8303	0.7565	0.6893	0.6281	0.6281
32	3、自由现金流量折现值	2,368.11	378.59	495.82	863.79	936.16	1,250.26	24,718.54
33	4、累计自由现金流量折现值	2,368.11	2,746.70	3,242.52	4,106.31	5,042.47	6,292.73	31,011.27
34		5、收益法预测范围内		31,011.27		6、加:企业溢余资产金额		-10.92

的企业股东权益评估
值
6、减:企业评估基准
日股东负债的现值	5,300.00	7、企业股东全部权益价值评估值	25,700.35

(5)苏州特威

								2021 年
序	项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	至永续
号		7-12 月						期
1		1,674.	4,671.	6,352.	8,957.	10,748.	12,898.
	一.营业总收入其中:主营业务收入其他业务收入已赚保费手续费及佣金收入二.营业总成本其中:主营业务成本其他业务成本手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保户红利支出分保费用营业税金及附加营业费用资产减值损失投资收益	64	00	56	11	53	24
2		1,663.	4,653.	6,328.	8,922.	10,707.	12,848.
		27	00	08	59	11	54
3		11.37	18.00	24.48	34.52	41.42	49.70
4
5
		1,130.	3,162.	4,300.	6,063.	7,276.5	8,731.8
4		35	17	56	78	4	5
		0.33	0.32	0.32	0.32	0.32	0.32
		1,130.	3,162.	4,300.	6,063.	7,276.5	8,731.8
5		35	17	56	78	4	5
6		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
9
10
11
12
13
14
7		10.03	25.33	42.04	61.08	70.29	91.41
8		51.78	116.50	137.47	175.69	200.18	228.51
9	管理费用	151.66	316.17	343.26	449.28	531.38	626.54
10	财务费用	-31.88	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
11
12	加:公允价值变动收益
11
	其中:对联营企业和合营
14	企业

15	汇兑收益
			1,050.	1,529.	2,207.	2,670.1	3,219.9
12	三.营业利润	362.70	83	23	28	4	3
		0.22	0.22	0.24	0.25	0.25	0.25
13	加: 营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
14	减:营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
15	其中:非流动资产处置损失
15	四.利润总额	362.70	1,050.83	1,529.23	2,207.28	2,670.14	3,219.93
16	研究开发费用加计扣除
17	上期尚未弥补亏损
18	本期弥补亏损
19	应纳税所得额	362.70	1,050.	1,529.	2,207.	2,670.1	3,219.9
			83	23	28	4	3
20	企业所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
21	减:所得税	49.92	148.42	220.14	317.13	382.45	459.96
22	五.净利润	312.78	902.41	1,309.	1,890.	2,287.6	2,759.9	2,759.9
				09	15	9	7	7
23	加: 固定资产折旧无形资产及递延资产摊	22.49	74.96	104.43	120.03	138.74	152.84	152.84
24	销	5.74	11.47	24.06	38.18	60.42	87.09	87.09
25	利息费用(扣除税务影响后)		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	资本性支出进项税	18.89	77.74	29.79	23.97	58.85	0.00
	递延所得税资产抵扣项	6.02	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00	0.00
26	减:追加运营资金	-169.34	609.00	622.18	963.68	662.83	795.39
27	减:资本性支出	130.00	673.53	330.60	342.85	618.42	256.11	414.11
28	六.企业自由现金流量	405.26	-209.95	520.59	771.80	1,270.45	1,954.40	2,585.79
29	1、年折现率	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%	9.75%
30	2、折现系数	0.9770	0.9112	0.8303	0.7565	0.6893	0.6281	0.6281
31	3、自由现金流量折现值	395.94	-191.31	432.25	583.87	875.72	1,227.56	16,657.79
	4、累计自由现金流量折				1,220.	2,096.4	3,324.0	19,981.
32	现值	395.94	204.63	636.88	75	7	3	82
33	5、企业现金流量的折现值评估值		19,981.82		6、加:企业溢余资产金额		2,105.12
	6、减:企业评估基准日股东负债					7、企业股东全部权益价值评估		22,086.
	的现值					值		94

(6)中广核俊尔

单位:万元

									2022 年
序号	项目/年度	2015 年7-12 月		2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年					至永续
									期
	1 一.营业总收入	42,192.00	110,330.	132,665.	177,032	210,714	210,887	210,887	210,887
			00	00	.39	.54	.41	.41	.41
	2 其中:主营业务收入	42,192.00	110,330.	132,665.	177,032	210,714	210,887	210,887	210,887
			00	00	.39	.54	.41	.41	.41
3	其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	4 二.营业总成本	33,618.76	88,508.2	106,194.	141,479	168,719	168,853	168,853	168,853
			9	24	.19	.80	.46	.46	.46
	5 其中:主营业务成本	33,618.76	88,508.2	106,194.	141,479	168,719	168,853	168,853	168,853
			9	24	.19	.80	.46	.46	.46
	6 其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
7	营业税金及附加	191.65	492.95		528.71 718.60 974.54		1,016.5	1,017.5	1,017.5
							4	9	9
8	管理费用	2,551.76 5,535.51 6,757.35			8,885.3	10,435.	10,771.	11,120.	11,120.
					9	53	25	38	38
	9 营业费用	1,256.69 3,142.49 3,708.00			4,911.9	5,953.6	5,959.4	5,959.4	5,959.4
					4	3	2	2	2
	10 财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	12 三.营业利润	4,573.14	12,650.7	15,476.7	21,037.	24,631.	24,286.	23,936.	23,936.
			6	0	27	04	74	56	56
	13 加:营业外收入	191.27	500.16					601.41 802.55 955.24 956.02 956.02 956.02
	14 减:营业外支出								0.00
			13,150.9	16,078.1	21,839.	25,586.	25,242.	24,892.	24,892.
	15 四.利润总额	4,764.41	2	1	82	28	76	58	58
	16 业务招待费纳税调整	55.69	145.64					153.89 205.36 244.43 244.63 244.63 244.63
	研究开发费用加计扣				1,545.2	1,933.8	2,109.5	2,284.0	2,284.0
17	除	428.72		864.77 1,116.61	6	5	1	7	7
	企业综合利用资源,生
18	产符合国家产业政策	673.38		1,760.87 2,117.33	2,825.4	3,363.0	3,365.7	3,365.7	3,365.7
	规定的产品所取得的				4	0	6	6	6
	收入
	19 应纳税所得额	3,717.99	10,670.9	12,998.0	17,674.	20,533.	20,012.	19,487.	19,487.
			3	7	48	85	11	37	37
20	企业所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
	21 减:所得税	557.70		1,600.64 1,949.71	2,651.1	3,080.0	3,001.8	2,923.1	2,923.1
					7	8	2	1	1
	22 五.净利润	4,206.71	11,550.2	14,128.4	19,188.	22,506.	22,240.	21,969.	21,969.
			8	0	65	20	94	47	47

					1,465.3	1,852.4	1,959.4	1,959.4	1,959.4
	23 加: 固定资产折旧	288.19	636.26	915.50	8	4	2	2	2
	无形资产及递延资产					1,268.6	1,446.5	1,795.7	1,795.7
24	摊销	196.23	541.32		727.89 973.34	0	8	0	0
	25 加:扣税后利息加回	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
26	加:资本性支出可抵扣进项税	22.52	205.60	860.75	1,141.03	350.90	8.72	0.00	0.00
	27 减:追加运营资金	-8,408.10 9,392.78 7,147.20			14,197.57	10,778.29	55.32	0.00	0.00
					10,783.	5,903.3	3,551.2	3,491.2	5,534.6
	28 减:资本性支出	853.49		3,241.51 8,220.27	77	8	4	4	8
					-2,212.	9,296.4	22,049.	22,233.	20,189.
	29 六.企业自由现金流量 12,268.26			299.17 1,265.07	94	7	10	35	91
	30 1、年折现率	10.06%	10.06%		10.06% 10.06% 10.06% 10.06% 10.06% 10.06%
	31 2、折现系数	0.9763	0.9086		0.8255 0.7500 0.6814 0.6191 0.5625 0.5625
	3、企业自由现金流量				-1,659.	6,334.6	13,650.	12,506.	112,890
32	折现值	11,977.50		271.83 1,044.32	71	1	60	26	.90
33	4、累计自由现金流量	11,977.50	12,249.3	13,293.6	11,633.	17,968.	31,619.	44,125.	157,016
	折现值		3	5	94	55	15	41	.31
34	5、收益法预测范围内的企业股东权			157,016.31	6、加:企业溢余				5,409.4
	益评估值					资产金额			7
	6、减:企业评估基准日付息债务的		0.00		7、企业股东全部权益价值			162,425.78
	现值					评估值

(7)湖北拓普

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	以后每年保持纯收益稳定,持续经营。
营业收入	17,900.00	37,260.00	43,735.00	49,330.00	51,420.00	51,420.00
主营业务收入	17,900.00	37,260.00	43,735.00	49,330.00	51,420.00	51,420.00
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
营业成本	15,838.96	32,924.70	38,360.60	43,034.90	44,765.80	44,765.80
主营业务成本	15,838.96	32,924.70	38,360.60	43,034.90	44,765.80	44,765.80
其他业务成本	-	-	-	-	-	-

销售税金及附加	210.23	494.87	537.27	548.61	499.37	487.48
管理费用	956.41	1,993.18	2,322.23	2,612.25	2,719.77	2,734.26
营业费用	685.65	1,403.97	1,551.25	1,545.78	1,507.03	1,508.31
财务费用	37.59	102.58	124.20	123.05	126.96	61.18
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
营业利润	171.16	340.70	839.45	1,465.41	1,801.07	1,862.97
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业外收入	1,244.97	2,102.87	2,170.18	2,084.22	1,852.07	1,805.73
其中:补贴收入	1,244.97	2,102.87	2,170.18	2,084.22	1,852.07	1,805.73
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	1,416.13	2,443.57	3,009.63	3,549.63	3,653.14	3,668.70
所得税	303.02	510.81	644.99	769.51	791.46	795.35	六期后
净利润	1,113.11	1,932.76	2,364.64	2,780.12	2,861.68	2,873.35	自由现金流量
加:折旧	98.43	219.58	249.21	261.14	265.54	261.17	每年进
加:摊销	8.49	16.99	16.99	16.99	16.99	16.99	入稳定
加:扣税后利息加回	28.19	76.94	93.15	92.29	95.22	45.89	期,将无限年期
加:资本性支出可抵扣进项税	151.84	28.33	21.79	12.21	-	-	自由现金流量折算到
资本性支出	1,565.00	545.00	150.00	84.00	-	278.16	第六期
营运资金追加额	-1,282.19	4,787.48	2,201.50	1,902.30	710.60	-	期中的价值
净现金流量	1,117.25	-3,057.88	394.28	1,176.45	2,528.83	2,919.24
年折现率	9.56%	9.56%	9.56%	9.56%	9.56%	9.56%
折现年限	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00
折现系数	0.9774	0.9127	0.8331	0.7604	0.6941	0.6335	6.6266
企业自由现金	1,092.00	-2,790.	328.47	894.57	1,755.2	1,849.3	19,344.
流量折现值		93			6	4	64
累计企业自由		-1,698.			1,279.3	3,128.7	22,473.
现金流量折现	1,092.00	93	-1,370.46	-475.89	7	1	35
值
收益法预测范围内的经营性资产评估值	22,473.35		加:企业溢余资产金额			7,833.37

减:企业非经营性负债、有息负债及应付股利价值:		企业股东全部权益价值	评估值	30,306.72
账面净资产	12,486.98	评估增值		评估增值率	142.71%
成本法评估值	21,584.03	收益法比成本法增值	8,722.69	收益法较成本法增值率	40.41%

(8)四川拓普

序号	项目/年度	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	以后每年保持纯收益稳定,持续经营。
	1 一.营业收入	4,278.23	15,693.61	24,648.30	32,379.05	33,661.10	33,661.10
	2 其中:主营业务收入 4,278.23		15,693.61	24,648.30	32,379.05	33,661.10	33,661.10
3	其他业务收入 -		-	-	-	-	-
	4 二.营业成本	3,762.40	13,634.95	21,104.54	27,498.44	28,541.14	28,541.14
	5 其中:主营业务成本 3,762.40		13,634.95	21,104.54	27,498.44	28,541.14	28,541.14
6	其他业务成本	-	-	-	-	-	-
7	营业税金及附加	-	31.91	80.04	109.01	114.16	114.16
8	营业费用	54.07	277.52	438.46	575.01	597.31	597.31
9	管理费用	134.05	671.09			1,015.85 1,318.34 1,365.98	1,362.62
10	财务费用	26.00	221.00	351.00	377.00	299.00	143.00
	11 三.营业利润	301.71	857.14			1,658.41 2,501.25 2,743.51	2,902.87
12	加: 营业外收入 -		-	-	-	-	-
13	减:营业外支出	-	-	-	-	-	-
	14 四.利润总额	301.71	857.14			1,658.41 2,501.25 2,743.51	2,902.87
15	减:所得税	77.23	223.56	429.17	644.45	705.77	745.61
	16 五.净利润	224.48	633.58			1,229.24 1,856.80 2,037.74	2,157.26
	17 加: 固定资产折旧 28.44		140.92	161.22	160.20	158.49	155.13
18	无形资产及递延资产摊销	-	-	-	-	-	-

19	利息费用(扣除税务影响后)	19.50	165.75	263.25	282.75	224.25	107.25
20	资本性支出可抵扣进项税	242.73	36.32	-	-	0.73	0.73
	21 减:追加运营资金				1,235.36 3,745.63 3,134.14 2,705.76 448.72
	22 减:资本性支出	1,670.53 250.00		-	-	5.00	155.13
23	六.企业自由现金流量	-2,390.74	-3,019.06	-1,480.43	-406.01	1,967.49	2,265.24
	24 1、年折现率	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%
	25 2、折现系数	0.9757	0.9062	0.8212	0.7442	0.6744	0.6111
26	3、自由现金流量折现值	-2,332.65	-2,735.87	-1,215.73	-302.15	1,326.88		1,384.29 13,374.76
27	4、累计自由现金流量折现值	-2,332.65	-5,068.52	-6,284.25	-6,586.40	-5,259.52	-3,875.23	9,499.53
28	5、企业权益现金流量的折现值评估值			9,499.53	额	7、加:企业溢余资产金		19.25
29	6、减:企业评估基准日股东负债的现值				价值评估值	8、企业股东全部权益		9,518.78

(9)中科海维

							以后每年
	2015 年						保持纯收
项目	7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	益稳定,
							持续经
							营。
营业收入	3,730.00	5,860.00	7,340.00	8,340.00	9,630.00	9,630.00
主营业务收
入	3,730.00	5,860.00	7,340.00	8,340.00	9,630.00	9,630.00
其他业务收
入	-	-	-	-	-	-
营业成本	2,257.05	3,172.10	3,858.60	4,202.00	4,754.90	4,754.90
主营业务成
本	2,257.05	3,172.10	3,858.60	4,202.00	4,754.90	4,754.90
其他业务成
本	-	-	-	-	-	-
营业税金及
附加	26.84	51.05	66.73	90.65	112.17	112.17
管理费用	431.75	696.12	818.00	887.09	992.19	1,001.84
营业费用	169.39	219.14	265.09	295.09	334.74	334.74
财务费用	44.11	23.00	69.00	110.40	128.80	128.80
资产减值损

失
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	800.86	1,698.59	2,262.58	2,754.77	3,307.20	3,297.55
营业外收入	-	-	-	-	-	-
其中:补贴收
入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	800.86	1,698.59	2,262.58	2,754.77	3,307.20	3,297.55
所得税	118.74	250.82	333.70	406.02	487.07	484.69
净利润	682.12	1,447.77	1,928.88	2,348.75	2,820.13	2,812.86
折旧	66.78	152.95	163.40	188.39	184.27	183.87
摊销	64.39	132.55	140.86	149.93	158.39	165.56	六期后自
扣税后利息							由现金流
加回	37.49	19.55	58.65	93.84	109.48	109.48	量每年进
资本性支出							入稳定
可抵扣进项	49.40	63.93	95.90	52.31	-	-	期,将无
税							限年期自
							由现金流
资本性支出	636.98	592.36	850.84	576.84	250.38	441.73	量折算到
营运资金追							第六期期
加额	620.92	334.35	902.80	610.00	786.90	-	中的价值
净现金流量	-357.72	890.04	634.05	1,646.38	2,234.99	2,830.04
年折现率	11.05%	11.05%	11.05%	11.05%	11.05%	11.05%
折现年限	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00
折现系数	0.9741	0.9005	0.8109	0.7302	0.6575	0.5921	5.36
企业自由现							15,169.0
金流量折现	-348.46	801.48	514.15	1,202.19	1,469.51	1,675.67	1
值
累计企业自							20,483.5
由现金流量	-348.46	453.02	967.17	2,169.36	3,638.87	5,314.54	5
折现值
收益法预测
范围内的经		20,483.55		加:企业溢余资产金额			2,901.62
营性资产评
估值
减:企业非经
营性负债、有息负债及应		618.80		企业股东全部权益价值评估值			22,766.37
付股利价值:
				12,917.1	评估增值
账面净资产	9,849.27		评估增值	0	率		1.31
成本法评估	11,004.3	收益法比		11,762.0	收益法较		1.07

值	5	成本法增	2	成本法增
		值		值率

(10)中广核达胜

单位:万元
-------	--	--	--

									以后每
									年保持
序	项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	纯收益
号		7-12 月							稳定,持
									续经营。
	一.营业总收		17,614.	20,989	24,156	27,786	31,941	31,941.
1	入	9,154.49	99	.58	.15	.53	.30	30
	其中:主营业		17,607.	20,982	24,148	27,779	31,933	31,933.
2	务收入	9,148.29	55	.14	.71	.09	.86	86
3	其他业务收入	6.20	7.44	7.44	7.44	7.44	7.44	7.44
	二.营业总成		8,521.7	9,827.	11,359	12,837	14,562	14,562.
4	本	4,154.67	0	88	.03	.90	.78	78
	其中:主营业		8,518.8	9,825.	11,356	12,835	14,559	14,559.
5	务成本	4,152.32	8	06	.21	.08	.96	96
6	其他业务成本	2.35	2.82	2.82	2.82	2.82	2.82	2.82
	营业税金及附		194.40
7	加	109.53			239.58	288.89	338.60	412.39	412.39
	8营业费用367.83					1,117.	1,263.	1,263.2
			777.13	890.31	990.13	87	20	0
9	管理费用	465.41	1,231.0	1,370.	1,440.	1,536.	1,644.	1,644.6
			1	45	57	18	61	1
1	财务费用	0.00	92.00	276.00	276.00	276.00	276.00	276.00
0
1	三.营业利润	4,057.05	6,798.7	8,385.	9,801.	11,679	13,782	13,782.
2			5	36	53	.98	.32	32
1	加:营业外收	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
3	入
1	减:营业外支	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4	出
1	四.利润总额	4,057.05	6,798.7	8,385.	9,801.	11,679	13,782	13,782.
5			5	36	53	.98	.32	32
1	减:所得税	607.53	1,013.2	1,247.	1,460.	1,741.	2,057.	2,057.0
6			1	84	22	66	04	4
1	五.净利润	3,449.52	5,785.5	7,137.	8,341.	9,938.	11,725	11,725.
7			4	52	31	32	.28	28
1	加:固定资产	473.75	981.06	1,071.	1,157.	1,255.	1,234.	1,234.0
8	折旧			96	32	15	03	3

19	无形资产及递延资产摊销	57.65	120.98	107.39	99.25	93.82	82.03	82.03
20	利息费用(扣除税务影响后)	0.00	78.20	234.60	234.60	234.60	234.60	234.60
	资本性支出可抵扣进项税	8.72	293.50	294.23	185.98	178.43	0.00	0.00
2	减:追加运营	-1,311.4	4,025.3	2,366.	2,220.	2,545.	2,913.
1	资金	4	6	26	40	62	33	0.00
2	减:资本性支	180.00	2,020.0	4,025.	2,580.	2,528.	0.00	1,316.0
2	出		0	00	00	00		6
2	六.企业自由	5,121.08	1,213.9	2,454.	5,218.	6,626.	10,362	11,959.	112,935
3	现金流量		2	44	06	70	.61	88	.60
24	1、年折现率	10.59%	10.59%	10.59%	10.59%	10.59%	10.59%	10.59%
25	2、折现系数	0.9751	0.9042	0.8176	0.7393	0.6685	0.6045
2	3、自由现金流		1,097.6	2,006.	3,857.	4,429.	6,264.		68,269.
6	量折现值	4,993.57	3	75	71	95	20		57
2	4、累计自由现		6,091.2	8,097.	11,955	16,385	22,649		90,919.
7	金流量折现值	4,993.57	0	95	.66	.61	.81		38
2	5、企业权益现金流量的折					7、加:企业溢余
8	现值评估值			90,919.38		资产金额		11,700.32
2	6、减:企业评估基准日股					8、企业股东全部
9	东负债的现值			0.00		权益价值评估值	102,619.70
	账面净资产	30,345.50		评估增值	72,274.20		评估增值率		238.17%

(11)达胜高聚物

单位:万元

序号	项目/年度	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	以后每年保持纯收益稳定,持续经营。
	1一.营业总收入	5,641.0	11,405.	13,115.	14,427.	15,870.12	16,663.	16,663.
		3	05	80	38		63	63
	其中:主营业务	5,641.0	11,405.	13,115.	14,427.		16,663.	16,663.
2	收入	3	05	80	38	15,870.12	63	63
3	其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4	二.营业总成本	4,132.7	8,851.6	10,190.	11,178.	12,266.64	12,876.	12,876.

		3	7	32	56		79	79
	其中:主营业务	4,132.7	8,851.6	10,190.	11,178.		12,876.	12,876.
5	成本	3	7	32	56	12,266.64	79	79
6	其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
7	营业税金及附加	30.50	51.18	60.06	65.91	72.94	76.58	76.58
8	营业费用	208.85	447.49	492.71	530.41	571.35	598.90	598.90
9	管理费用	421.84	896.74	984.16	1,057.31	1,139.04	1,193.27	1,193.27
10	财务费用	45.02	71.14	92.00	110.40	115.00	115.00	115.00
11	资产减值损失
12	三.营业利润	802.09	1,086.83	1,296.55	1,484.79	1,705.15	1,803.09	1,803.09
13	加: 营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
14	减:营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
15	四.利润总额	802.09	1,086.83	1,296.55	1,484.79	1,705.15	1,803.09	1,803.09
16	减:所得税	181.42	220.23	264.39	305.18	353.36	374.08	374.08
17	五.净利润	620.67	866.60	1,032.16	1,179.61	1,351.79	1,429.01	1,429.01
18	加: 固定资产折旧	44.51	82.45	79.80	76.90	76.51	76.51	76.51
19	无形资产及递延资产摊销	20.54	34.11	22.28	1.37	1.37	1.37	1.37
20	利息费用(扣除税务影响后)	33.77	53.36	69.00	82.80	86.25	86.25	86.25
21	资本性支出可抵扣进项税	0.00	12.35	2.18	3.92	0.00	0.00	0.00
21	减:追加运营资金	629.03	599.36	689.26	528.44	581.28	319.70	0.00
22	减:资本性支出	0.00	85.00	15.00	27.00	0.00	0.00	77.88
23	六.企业自由现金流量	90.46	364.51	501.16	789.16	934.64	1,273.44	1,515.26
24	1、年折现率	9.56%	9.56%	9.56%	9.56%	9.56%	9.56%	9.56%
25	2、折现系数	0.9774	0.9127	0.8331	0.7604	0.6940	0.6334
26	3、自由现金流量折现值	88.42	332.69	417.52	600.08	648.64	806.60	10,039.39
27	4、累计自由现金流量折现值	88.42	421.11	838.63	1,438.71	2,087.35	2,893.95	12,933.34

	5、企业权益现金流量的折现				7、加:企业溢余资产
28	值评估值		12,933.34	金额			43.58
	6、减:企业评估基准日股东负债的现值				8、企业股东全部权益
29			1,399.00		价值评估值		11,577.92
	账面净资产	2,550.61	评估增值	9,027.31	评估增值率		353.93%

(12)深圳沃尔

序号	项目/年度	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018年	2019年	2020年	六期以后每年保持纯收益稳定,持续经营。
1	一.营业总收入	3,368.92	7,300.00	7,500.00	7,600.00	7,700.00	7,700.00
2	其中:主营业务收入	3,368.92	7,300.00	7,500.00	7,600.00	7,700.00	7,700.00
3	二.营业总成本	2,737.82	6,363.42	6,509.87	6,605.69	6,731.82	6,731.82
4	其中:主营业务成本	2,737.82	6,363.42	6,509.87	6,605.69	6,731.82	6,731.82
5	营业税金及附加	16.49	26.59	27.89	27.98	27.44	27.44
6	营业费用	91.07	162.59	178.59	187.55	191.13	191.13
7	管理费用	232.26	417.22	428.01	430.74	424.64	422.92
8	投资收益
9	三.营业利润	291.28	330.18	355.64	348.04	324.97	326.69
10	四.利润总额	291.28	330.18	355.64	348.04	324.97	326.69	0.00
11	应纳税所得额	291.28	330.18	355.64	348.04	324.97	326.69	0.00
12	企业所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	六期后自
13	减:所得税	73.49	83.94	90.41	88.51	82.74	83.17	由现金流
14	五.净利润	217.79	246.24	265.23	259.53	242.23	243.52	量每年进入稳定
15	加: 固定资产折旧	59.89	116.54	116.54	116.10	109.25	107.52	期,将无限年期自
16	无形资产及递延资产	0.29	0.34	0.00	0.00	0.00		由现金流

	摊销							量折算到
17	加:扣税后利息加回	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	第五期期
18	加:待抵扣固定资产进项税	2.91	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	中的价值
19	减:追加运营资金	-858.04	40.38	26.92	13.46	13.46	0.00
20	减:资本性支出	20.00	0.00	0.00	0.00	0.00	107.52
21	六.企业自由现金流量	1,118.92	322.74	354.85	362.17	338.02	243.52	243.52
22	1、年折现率	9.99%	9.99%	9.99%	9.99%	9.99%	9.99%	9.99%
23	2、折现系数	0.9765	0.9092	0.8266	0.7515	0.6832	0.6211	0.6211
24	3、企业自由现金流量折现值	1,092.63	293.44	293.32	272.17	230.94	151.25	1,514.02
25	4、累计自由现金流量折现值	1,092.63	1,386.07	1,679.39	1,951.56	2,182.50	2,333.75	3,847.77
26	5、收益法预测范围内的企业股东权益评估值			3,847.77		6、加:企业溢余资产金额
27	6、减:企业评估基准日股东负债的现值			0.00		7、企业股东全部权益价值评估值		3,900.76
	账面净资产	3,391.59		评估增值	509.17	评估增值率		15.01%
	成本法评估值	3,433.88		收益法比成本法增值	466.88	收益法较成本法	增值率	13.60%

2、主要预估参数说明

(1)收入

本次评估主要是通过对历史数据的分析,结合现阶段标的公司的营销计划及未 来的发展规划,考虑到相关预测参数的市场变化趋势,对标的公司的收入进行 预测。

(2) 成本

通过对不同产品或服务类型分别预测成本占收入的比例及相应的毛利率水平, 最终确定其业务成本。对于毛利率变化较大的产品,重点分析其毛利率变动的 原因及合理性。

各标的公司具体的收入及成本的预测情况详见上述结果表。

(3)折现率

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。相应的采用加权平均资本成本

(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。

$$ WACC = \left(\frac{1}{1+D/E}\right) \times \text{Re} + \left(\frac{1}{1+E/D}\right) \times \left(1-T\right) \times Rd $$

序号	被评估企业	折现率(WACC)
1	中广核三角洲(江苏)塑化有限公司	9.75%
2	中广核三角洲(苏州)高聚物有限公司	9.75%
3	中广核三角洲(太仓)进出口公司	10.35%
4	中广核三角洲(中山)高聚物有限公司	9.75%
5	中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司	9.75%
6	中广核俊尔新材料有限公司	10.06%
7	中广核拓普(湖北)新材料有限公司	9.56%
8	中广核拓普(四川)新材料有限公司	10.35%
9	中广核中科海维科技发展有限公司	11.05%
10	中广核达胜加速器技术有限公司	10.59%
11	江苏达胜高聚物股份有限公司	9.56%
12	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司	9.99%

(4)溢余及非经营性资产

溢余及非经营性资产指收益法中与企业未来生产经营无直接关系的资产及 负债,经测算,各单位的溢余及非经营性资产与负债的金额及主要内容如下:

序号	公司名称	溢余及非经营性资产及负债金额	主要内容
1	中广核三角洲(江苏)塑化有限公司	8.35万元	主要内容为预付账款中与经营无关的中广核中科海维科技发展有限公司与江苏塑化的借款、其他应收款中预付土地款及设备款、积压存货、其他应付款中应付中广核高新核材集团有限公司借款等
2	中广核三角洲(苏州)高聚物有限公司	-20.28万元	主要内容为其他应收款和其他应付款中代股东收付的股权转让款、股权转让款和应付利息等
3	中广核三角洲(太仓)进出口有限公司	-899.95万元	主要内容为积压产成品、与生产经营无关的闲置设备、应付利息、与母公司的往来借款等
4	中广核三角洲(中	-10.92	万元 主要内容为其他应收款中股权转让款、企业预

	山)高聚物有限公司		缴的所得税、应付之前股东的股权转让款等
5	中广核三角洲集团(苏州)特威有限公司	2,105.12万元	主要内容为溢余货币资金、应收利息、其他应收款借款本金、其他应付款个人款项等。
6	中广核俊尔新材料有限公司	5,409.47万元	主要内容为溢余货币资金、其他应收款中公司员工的个人借款、投资浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司的股权投资、中温州经济技术开发区金海园区D-46B-1土地、在建土建工程、应付股利批准宣告发放的应付现金股利等
7	中广核拓普(湖北)新材料有限公司	7,833.37万元	主要内容为其他应收款中的设备配件款及投资差异款、所持有的子公司股权价值、未参与经营的专利、其他应付款中应付湖北拓普聚合体科技有限公司的借款以及设备购置款等
8	中广核拓普(四川)新材料有限公司	19.25	万元 主要内容为企业预付的设备购置款
9	中广核中科海维科技发展有限公司	2,901.62万元	主要内容为出租的房屋,出租的土地,中科海维投资南通海维及山东海维两个子公司的股权价值、预付账款中预付的设备款、装修费、应收股利中应收南通海维电子辐照技术有限公司股利、在建工程1.5+5辐照中心、其他应收款中的往来款、可供出售金融资产中对荣成海维科技有限公司的投资价值、递延所得税资产、预收账款中预收辐照加工费由于未来预测不涉及辐照业务确认为溢余、其他应付款中应付往来款以及递延收益中的成果转化专项资金等
10	中广核达胜	11,700.32万元	主要内容包括溢余货币资金、长期股权投资评估值、其他应收款中应收关联单位的借款、长期应收款中的未确认融资收益、递延所得税资产等
11	江苏达胜高聚物股份有限公司	43.58万元	主要内容包括其他应收款中的职工个人借款、预交企业所得税、递延所得税资产以及应付账款中的应付工程款和应付利息等
12	深圳中广核沃尔辐照技术有限公司	52.99万元	主要内容为溢余货币资金、非经营性应收利息、递延所得税资产

"

问题 6:

根据重组预案显示,本次交易部分拟置入标的于 2015 年由中广核核技术收 购,与本次评估基准日时间间隔较短且对比存在较大增值情况,请详细披露对

于本次评估较前次评估增值原因进行详细量化说明,并结合标的公司业绩预测、 参数选取等具体评估情况,披露本次拟置入标的估值与置入时存在较大增值的 原因。

答复:

本次交易中,有 3 个标的公司是 2015 年由中广核核技术收购:湖北拓普、 中广核达胜和中广核俊尔。

(一)湖北拓普

公司已在重组预案中补充披露湖北拓普两次评估差异的原因,详见重组预案 "第六章 标的资产基本情况"之"一、高新核材"之"(八)高新核材子公司 的情况"之"8、湖北拓普"之"(5)最近三年进行的资产评估":

"2015 年 4 月 12 日,中水致远对拓普科技拟用于出资设立湖北拓普的净资 产进行了评估,并出具了以 2014年12月31日为基准日的"中水致远评报字[2015] 第 1080 号"《资产评估报告》,为高新核材对湖北拓普增资提供价值参考。根据 该评估报告,拓普科技用于出资的净资产于基准日的市场价值为 4,395.61 万元。

大连国际拟重大资产重组,为此经济目的以 2015 年 6 月 30 日为评估基准 日,对本经济行为所涉及的湖北拓普采用收益法评估的股东全部权益预估值为 30,306.72 万元。

两次评估评估值差异的主要原因是:(1)两次评估对象不同,所适用的评 估方法不一样。基准日为 2014 年 12 月 31 日的评估对象是拟用于出资的净资产, 评估结果以资产基础法定价;基准日为 2015 年 6 月 30 日的评估对象是股东全 部权益,评估结果以收益法定价。两次评估结果不具有直接可比性。(2)高新 核材对湖北拓普进行增资形成企业账面净资产增加。湖北拓普上次评估净资产 账面值为 4,111.14 万元,本次评估净资产账面值为 12,520.83 万元。(3)第一 次评估结果不包括从湖北拓普聚合体科技有限公司无偿承继的业务、市场、管 理团队等企业无形资产价值,也不包括中广核核技术进入后的协同效应价值。"

(二)中广核达胜

公司已在重组预案中补充披露中广核达胜两次评估差异的原因,详见重组预 案"第六章 标的资产基本情况"之"四、中广核达胜"之"(二)中广核达胜 历史沿革"之"2、中广核达胜最近三年资产评估、交易、增资的估值情况"之 "(3)两次评估值差距较大的原因":

"2015 年 4 月 18 日,中水致远对中广核达胜股东全部权益价值进行了评估, 并出具了以 2015 年 2 月 28 日为基准日的"中水致远评报字[2015]第 1058 号" 《资产评估报告》,为中广核核技术拟投资中广核达胜之经济行为提供价值参 考。根据该评估报告,中广核达胜于评估基准日的市场价值为 30,885.30 万元。

大连国际拟进行重大资产重组,为此经济目的以 2015 年 6 月 30 日为评估 基准日,中广核达胜采用收益法评估的股东全部权益预估值为 102,619.70 万元。

两次评估结果差异较大的主要原因是未来预测收益和折现率的不同。

①预测收益不同

第一次评估时中广核达胜预测的 2016 年及以后年收入及利润水平如下:

单位:万元

序号	项目/年度	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后年度
1	一.营业总收入	11,803.97	13,180.44	13,490.93	13,501.43	13,501.43
2	五.净利润	2,932.48	3,316.33	3,378.20	3,474.33	3,483.58

第二次评估中广核达胜预测的 2016 年及以后年收入及利润水平如下:

单位:万元

序号	项目/年度	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后年度
1	一.营业总收入	17,614.99		20,989.58 24,156.15	27,786.53	31,941.30
2	五.净利润	5,785.54	7,137.52	8,341.31	9,938.32	11,725.28

两次收益法结果差异的主要原因:2015 年 2 月 28 日为基准日进行评估时, 中广核核技术与中广核达胜的收购尚未完成,评估假设仅基于中广核达胜作为 国内加速器行业民营企业的现状,未考虑中广核核技术未来作为该公司控股股

东带来的资源整合价值。而 2015 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估时,中广 核达胜已成为中广核核技术的控股子公司,评估假设基于中广核达胜企业作为 央企控股子公司,可依托母公司——中广核核技术以及实际控制人——中国广 核集团的央企平台,利用其给公司带来的管理、资金、人才、市场开拓等优越条 件,以及核技术下属企业的产业链协同效应,有效提升公司原有的科技创新、 产业发展和行业整合等能力等,增厚公司业绩。

从实际业绩情况看,2015 年 5 月中广核达胜成为中广核核技术控股子公司 后,经初步统计,2015 年 5 月至 11 月,中广核达胜新接加速器订单 13 台套, 与 2014 年全年持平,其中新接海外订单 3 台套,远超 2014 年海外订单量,预 计到年底还有国内外订单可签署。

同时自 2015 年 5 月,中广核达胜因为有了中广核核技术的品牌、资金、研 发等的支持以及兄弟公司的协同效应,加速器订单完成情况、辐照加工业务以 及高分子新材料业务完成情况均好于历史同期的水平,2014 年度该单位实现营 业收入 8,464.99 万元。根据目前中广核达胜已实现的营业收入以及正在执行的 合同来看,2015 年度预计会实现营业收入约 11,874.31 万元,较上年增长 40.28%,远高于其历史年度的营业收入增长水平。

未来中广核达胜在充分发挥自身优势的基础上,合理有效利用中国广核集 团以及中广核核技术央企平台资源,将在海外市场开拓、电子加速器新应用研 发和产业化、辐照网点布局等方面取得更大的发展,从而大幅提升公司的销售 和业绩。

中广核达胜已经开发并处于推广阶段的电子加速器新应用包括:利用电子 加速器进行污水处理、轮胎预硫化;正在开发的新应用包括:辐照固化等,公 司根据新应用开发的进度相应成立了环保、轮胎以及辐照固化等三个事业部。 这些项目发展潜力巨大,将成为中广核达胜可持续发展的核心力量。但由于中 广核达胜在与中广核核技术合作前为民营企业,在新项目推广和落地上碰到了 很多瓶颈,如:持续研发资金保障、大客户交流沟通等方面,因此上述开发均 处于推广阶段,尚未产生订单和销售。而中国广核集团和中广核核技术从研发、 推广到项目落地等各环节都有丰富的资源,可弥补中广核达胜在应用开发方面

63

的短板。

中广核达胜成为中广核核技术控股子公司后,可更好的享受国家和中国广 核集团相关政策的支持,同时利用其各省办事处、研发机构以及中广核品牌, 大幅增加与大客户和各地政府沟通和协调实力,有力地助推了中广核达胜应用 研发项目的推广和落地。目前,中广核达胜借助中广核的资金实力、研发支持 力度和相关企业的协同作用,部分市场推广已经处于落地阶段。例如,电子加 速器处理污水项目,中广核达胜已与中广核核服集团旗下中广核山东宏达环保 公司建立了紧密协作关系,利用中广核山东宏达环保公司在环保工程领域的设 计、建设、运行等方面的各级资质以及其在环保工程项目上良好的市场开发能 力,已首先在山东某造纸污水处理项目上实施项目示范工程建设计划。再如, 辐照固化项目,已与中烟浙江公司和瑞士、日本等客户签署协议或建立合作关 系,并成功引入两名高端人才,这将快速推动该项目的发展进程。

未来随着新应用开发项目的快速落地和推广,将为中广核达胜的业绩增长 带来新的动力。

中广核核技术拥有全国电子加速器数量最多的辐照中心,未来将以中广核 达胜为平台,联手兄弟企业,通过全国辐照网络建设的方式,将中广核达胜打 造成全国有影响力的辐照示范基地。随着辐照中心布点的落地,为中广核达胜 业绩快速增长打下坚实基础。

与中广核合作后,中广核达胜主持或参与制定了 3 项国家(团体)标准, 协作编制 1 部人社部教材,为推动辐照加工行业的规范化发展正发挥着更大力 量。随着辐照中心网点建设布局计划的落地,将大幅增厚中广核达胜业绩。

②折现率变化

中广核核技术控股后,由于在技术与市场、管理、资金方面均对中广核达 胜提供了大力支持。中广核达胜特定风险降低,折现率由 12.83%,下降为 10.59%, 下降了 2.24%。"

(三)中广核俊尔

公司已在重组预案中补充披露中广核俊尔两次评估差异的原因,详见重组预

案"第六章 标的资产基本情况"之"二、中广核俊尔"之"(二)中广核俊尔 历史沿革"之"2、中广核俊尔最近三年资产评估、交易、增资的估值情况"之 "(3)两次评估值差距较大的原因":

"2015 年 4 月 6 日,中水致远对中广核俊尔股东全部权益价值进行了评估, 并出具了以 2014 年 12 月 31 日为基准日的"中水致远评报字[2015]第 1046 号" 《资产评估报告》,为高新核材拟投资中广核俊尔提供价值参考。根据该评估报 告,中广核俊尔于评估基准日在所设定限制条件下的市场价值为 68,457.10 万 元。

大连国际拟进行重大资产重组,为此经济目的以 2015 年 6 月 30 日为评估 基准日,中广核俊尔采用收益法评估的股东全部权益预估值为 162,425.78 万元。

两次评估结果差异较大的主要原因是未来预测收益和折现率的不同。

①预测收益不同

第一次评估中广核俊尔预测的 2016 年及以后年收入及利润水平如下:

单位:万元

序号	项 目 / 年度	2015年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年至永续期
1	一 . 营 业	92,972	105,326.	117,657.	132,415.	149,105.	149,105.	149,105.
	总收入	.06	27	16	81	14	14	14
2	五 . 净 利	7,463.		10,220.9	12,292.3	13,406.3	13,406.3	13,406.3
	润	56	8,931.98	1	1	2	2	2

第二次评估中广核俊尔预测的 2016 年及以后年收入及利润水平如下:

单位:万元

序号	项目/年度	2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年至永续期
1	一.营业 总收入	42,192.00	110,330.00	132,665.00	177,032.39	210,714.54	210,887.41	210,887.41	210,887.41
2	五.净利润	4,206.71	11,550.28	14,128.40	19,188.65	22,506.20	22,240.94	21,969.47	21,969.47

第一次评估时,中广核俊尔预计的企业最大理论产能为 12 万吨/年,由于

当时融资渠道单一,受资金因素的影响,其产能规划无法继续增加。中广核核 技术控股后,充分发挥中广核平台带给企业的资金、技术、品牌、市场等优势, 特别是解决了该公司进一步发展所面临的资金难题,使得中广核俊尔的产能瓶 颈得到突破,预计的最大理论产能增加至 18 万吨/年,较第一次评估时增加理 论产能 6 万吨,经测算,新增产能完全达产后预计可增加营业收入约 6.78 亿元, 增加净利润约 0.88 亿元。第一次评估时,中广核俊尔预测的 2015 年全年净利 润为 7,463.56 万元;第二次评估时,中广核俊尔预测的 2015 年全年净利润为 8,831.81 万元,比第一次多 1,368.25 万元。截至 2015 年 11 月底,中广核俊尔 已完成净利润 8,532 万元(未经审计),完成全年利润的可能性较高。

2015 年中广核核技术控股后,充分发挥中广核核技术的协同效应,在中广 核核技术搭建的新平台上,中广核俊尔借助央企的资金优势,降低了财务成本, 资金瓶颈得到解决,并购前银行贷款利率是基准利率上浮 5-10%,而且规模受限, 无法获得无抵押、无担保的银行贷款。目前银行贷款利率是基准利率或基准利 率下浮 5%,中广核俊尔目前已经获得 9.5 亿元的银行授信额度。

利用央企品牌效益提升了与大客户的合作空间,扩大了与原有大客户的合 作面,提升了公司销售规模,并与中国广核集团核电业务及核技术应用其他板 块进行协同,开发辐照改性材料,核电站用耐腐蚀塑料管材,核废料容器用碳 纤维复合材料,同时也可以依托中广核核技术在全国的生产基地和销售网络与 中国广核集团其他兄弟公司合作进行大宗原材料的集中采购,降低采购成本。 依托中广核一带一路战略,利用中国广核集团已有的国外业务基础,使中广核 俊尔产品走向国际市场。以上这些均为未来收入的增长提供有效支撑。

②折现率变化

中广核核技术控股后,由于在技术与市场、管理、资金方面均对中广核俊 尔提供了大力支持。中广核俊尔特定风险降低,折现率由第一次的 12.41%,下 降为第二次的 10.06%,下降 2.35%。"

问题 7:

根据重组预案显示,本次标的资产评估较前次评估增值原因中包括协同效

应,请结合标的的具体产品和经营业务,补充披露是否存在可量化的协同效应, 如是,披露量化计算过程及结果。并结合预估过程,披露在评估中是否予以考 虑,是否合理。

答复:

公司已将以下内容在重组预案"第六章 标的资产基本情况"之"八、部分 资产评估增值的协同效应"中补充披露:

**"**本次标的资产评估较前次评估增值原因主要是由于中广核核技术带来的 协同效应。协同效应的因素和其他多种因素共同作用于企业的生产经营过程, 难以从中全面地、准确地剥离量化协同效应。以下从定性和部分量化数据对中 广核核技术收购相关企业的协同效应加以分析说明。

中广核核技术收购企业的标准是:

(1)所在行业有广阔的市场前景;

(2)企业位居行业的前列;

(3)存在资金、市场等发展瓶颈,与央企有资源互补性,相互之间有较强 协同效益。

以 2014 年 1 月份中广核核技术并购的高新核材为例,说明中广核核技术收 购相关企业后协同效应的显著表现。

高新核材在并购前 2012 年、2013 年的收入分别为 4.12 亿元和 4.01 亿元, 2012 年、2013 年的归属于母公司净利润分别为 0.21 亿元和 0.30 亿元。2014 年、2015 年的同口径(不含 2014 年和 2015 年高新核材并购的公司,下同)收 入为 6.24 亿元和 7.70 亿元(预评估预测数,与最新预计实际将完成情况基本一 致),收入较 2013 年分别增长 **55.61%**和 92.02%;归属于母公司的净利润为 0.53 亿元和 0.70 亿元(评估预测数测算,最新预计实际可完成利润将高于此数),净 利润较 2013 年分别增长 **76.67%**和 133.33%。

被评估单位之所以在中广核核技术控股后能够得到快速发展,主要是依靠 中国广核集团的综合实力和高效严谨的企业文化,快速地进行优势资源相互整

合,全方位地提升被评估单位的综合实力和效益。中广核核技术通过混合所有 制模式,将央企的资源优势与民营企业高效、市场化的优势有机结合,体现出 了显著的协同效应,对传统的国企和民企均构成了不对称的竞争优势,使得各 被评估单位的竞争优势进一步加大,市场份额和盈利能力均迅速提高。具体主 要表现在以下几个方面:

(一)资金协同价值

目前评估范围内的所有企业均可以在中国广核集团的整体银行授信额度中 切分到银行授信。以 2015 年新并购的中广核俊尔为例,并购前银行贷款利率是 基准利率上浮 5-10%(其他企业并购前融资利率更高,有的高达 13%),而且规 模受限。目前银行贷款利率是基准利率(流贷部分更是基准利率下浮 5%)。收 购前,公司无法获得无抵押、无担保的银行贷款,而目前已经获得 9.5 亿元的银 行授信额度。另外还有多家银行主动要向中广核俊尔授信。这些既降低了企业 财务成本,直接增加了企业利润,更为企业根据市场需求扩大产能,充分发挥 技术、市场等无形资产价值,提供了资金保障。在相关行业中,流动资金需求 相对较大,资金成本是企业竞争的一个重要因素。远低于民营企业的资金成本, 给了被评估企业明显的不对称优势。

(二)业务协同价值

主要通过以下几个方面进行业务协同:

一是原有产品业务资源共享。通过并购整合,中广核核技术已成为国内最 大的包括电子加速器、辐照服务以及辐照改性材料的一揽子解决方案提供商, 为各板块的海内外市场开拓奠定了基础,促进各板块的稳步发展。电线电缆厂、 汽车配件厂等是电子加速器以及辐照业务最成熟的客户群体;中广核核技术的 改性高分子材料板块主要客户群体亦是电线电缆厂和汽车配件厂,三个板块存 在高协同度。

二是原有产品直接开发了中国广核集团的合作平台中的客户。在中国广核 集团的合格供应商中有近百家与电线电缆相关的供应商,也有大量与核技术其 他领域相关的供应商。如 2014 年中科海维的电子加速器成功中标中国广核集团 供应商宝胜科技创新股份公司及江苏华光电缆电器有限公司;中广核俊尔正与 比亚迪进行的商务洽谈等。

三是凭借中国广核集团平台,开发产品新用途或新产品,成为业务增长的 新动力。如中广核达胜的电子加速器处理污水项目,已与中广核核服集团旗下 中广核山东宏达环保公司建立了紧密协作关系,利用宏达公司在环保工程领域 的设计、建设、运行等方面的各级资质以及其在环保工程项目上良好的市场开 发能力,已首先在山东某造纸污水处理项目上实施项目示范工程建设计划。中 广核俊尔正在开发辐照改性材料,核电站用耐腐蚀塑料管材,核废料容器用碳 纤维复合材料。高新核材开发的放射性废物吸附剂产品技术鉴定结果显示已经 完全超过国外同类产品,将成为具有自主知识产权的新型核电装备材料,替代 进口产品、填补国内空白。

四是从民营企业成为央企,凭借中广核品牌,增加了市场美誉度和信任感, 促进产品销售。如中科海维 2013 年底被中广核控股后,市场占有率迅速提高。 2014 年中科海维高频高压加速器销售约占当年全国市场份额的 40%;直线加速 器销售约占当年全国市场份额的 50%;由主要加速器生产企业中最晚进入行业 的后起企业,一举跃居同行业之首。

五是依靠大企业的人才优势互补,形成销售合力。如在中广核核技术辐射 加工部专家的支持下,中科海维成功中标河南驼人集团 10MeV/20kW 高能电子 辐照加速器项目。

六是依靠中国广核集团的国际影响力,开拓国际市场。如中广核达胜在 2015 年 5-11 月期间,与印度和韩国企业签了 3 套电子加速器,预计 12 月还有签约 订单的希望。同时公司还承接了美国某客户的加速器搬迁与升级改造项目,成 为国内第一家打入欧美发达国家市场的加速器服务商。同时中广核核技术正计 划利用公司在印度市场的领先地位,推进公司与其旗下的高新材料板块在印度 建立集加速器设备及技术服务、辐照服务、线缆材料和工程材料供应等为一体 的海外基地,借机打开海外市场。等等。

(三)技术协同价值

因央企品牌和企业规模扩大,对优秀人才的吸引,研发队伍的壮大,资金 保障等都会在技术协同上得以体现。最直接典型的案例是湖北拓普,在高新核 材控股前,企业以 PE 产品为主,而附加值高的低烟无卤产品,在有市场需求的 前提下,经过多年的研制,产品质量总是不稳定,难以批量生产,而该产品技 术是高新核材的成熟技术。高新核材控股后,很快就解决了技术问题,加上湖 北拓普已有的市场优势,在 2015 年 4 月成立后约半年实现利润已远超拓普科技 以往年度全年净利润数值。关于技术协同,前述的业务协同中的新产品市场开 发的事例中,也均体现了技术协同价值。

除以上协同价值外,还有规范化管理、规模化效益协同价值等。"

问题 8:

请补充披露锁价发行对象放弃认购的违约责任,以及发行失败对上市公司 可能造成的影响及解决措施,并提示风险。

答复:

对于锁价发行对象放弃认购的违约责任,公司已在重组预案中作出披露,详 见重组预案"第七章 本次交易主要合同"之"二、《非公开发行股份认购协议》"之 "(五)违约责任"。

对于发行失败对上市公司可能造成的影响及解决措施,公司已在重组预案中 作出如下补充披露,详见重组预案"重大风险提示":

"公司已经与配套融资投资者签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协 议》,对认购数量、认购价格、锁定期、支付方式等进行了约定,并明确了违约 责任。但是,若配套融资投资者出现违约行为,将导致本次募集配套资金数额 少于本次募投项目拟使用募集资金数额。为减少上述违约行为对募投项目的影 响,公司将根据实际募集配套资金数额(募集资金总额扣除发行费用后),由公 司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排, 募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。由此, 公司将面临较大的资金压力,对募投项目的实施产生不利影响。公司提请投资 者关注上述违约行为对本次募投项目的实施带来的不利影响。"

问题 9:

请补充披露本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担 保的情形。

答复:

公司已在重组预案中作出如下补充披露,详见重组预案"第十章 本次交易的 合规性"之"一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定":

"(八)本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形

本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形,上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。"

问题 10:

根据重组预案显示,本次交易选取的参考价为定价基准日前 120 个交易日 股票交易均价,请按照《重组办法》第四十五条要求补充披露市场参考价的选 择依据。

答复:

公司已在重组预案中作出如下补充披露,详见重组预案"第九章 本次发行股 份的定价及融资安排"之"一、发行股份的价格及定价原则":

"(三)发行股份市场参考价的选择依据及理由

本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价, 即 9.73 元**/**股,市场参考价的 **90%约为 8.76 元/**股。

近年来,受经济环境、市场竞争等多重因素的影响,公司部分主营业务效 益水平有所下降。特别是国际航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低 迷,公司远洋运输租金收入和房地产销售价格受到较大影响,拖累了公司业绩。 在重大资产重组停牌期间,公司对远洋运输船舶资产和房地产存货计提了资产 减值准备,预计公司 2015 年出现亏损。通过本次重大资产重组,上市公司将进 入盈利前景良好的核技术应用行业,明显改善财务状况,显著提高持续盈利能 力。基于本公司的盈利现状,以及考虑标的资产的盈利能力,经与交易对方协 商,大连国际向交易对方发行股票的价格为 8.77 元**/股,不低于市场参考价的 90%。本次交易价格尚需公司股东大会审议通过。"**

问题 11:

明确锁定期安排为上市之日起三十六个月不转让。

答复:

已在重组预案中修改,明确为上市之日起三十六个月不转让,详见重组预案 "第五章 本次交易具体方案"之"二、本次交易具体方案"之"(八)锁定期安排","第 七章 本次交易主要合同"之"一、《发行股份购买资产协议》"之"(三)支付方式" 之"3、锁定期","第九章 本次发行股份的定价及融资安排"之"二、募集配套资金 的用途和必要性"之"(六)本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明"之"1、选 取锁价方式的原因"之"(2)选取锁价方式符合《问题与解答》的规定"。

特此公告。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会

2015 年 12 月 14 日