CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 29, 2015

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买中 广核高新核材集团有限公司100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司100%股权、 中广核达胜加速器技术有限公司100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司100% 股权、中广核俊尔新材料有限公司49%股权、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限 公司45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司35%股权(以下简称“标的资产”), 同时向特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称 “本次交易”或“本次重大资 产重组”)。此外，由于本次发行股份购买资产的交易对方之一中广核核技术应用有 限公司(以下简称“核技术公司”)在本次交易完成后将成为公司控股股东，且本次 重大资产重组的配套资金认购方之一中国大连国际经济技术合作集团有限公司(以 下简称“国合集团”)系公司目前的控股股东，故本次重大资产重组构成关联交易。 公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

• (一)因公司正在筹划重大事项，公司股票自2015 年4 月21 日下午开市起停牌。

(二)公司于2015 年4 月28 日、5 月6 日、5 月13 日、5 月20 日、5 月27 日、 6 月3 日、6 月10 日、6 月17 日分别披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公 司重大事项停牌的进展公告》。

(三)公司于2015 年6 月25 日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司 董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015 年6 月 25 日起继续停牌，并于2015 年7 月2 日、7 月9 日、7 月15 日披露了《中国大连国 际合作(集团)股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》。

(四)经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司于2015 年7 月15 日与 核技术公司、国合集团签订《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易项目之框架协议》。

(五)公司于2015 年7 月22 日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司 关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》，由于本次交易涉及的资产调查、梳理工作量 大，交易各方及相关中介机构对交易标的资产的尽职调查及方案论证和最终确定工

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作仍在进行中，且本次重大资产重组的交易对方包括国有控股企业，需取得国有资 产监督管理机构预审核同意，经公司申请，公司股票自2015 年7 月22 日起继续停 牌，且公司承诺在累计不超过3 个月的时间内披露重大资产重组信息。并且，公司 于2015 年7 月30 日、8 月6 日、8 月13 日、8 月20 日、8 月27 日、9 月3 日、9 月7 日、9 月12 日、9 月19 日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于 重大资产重组停牌进展公告》。

(六)公司于2015 年9 月25 日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司 关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告》，由于项目进展相关事项仍需进一步 的商讨和论证，标的资产涉及国资委的审批，程序较为复杂，经公司向深圳证券交 易所申请，公司股票自2015 年9 月25 日开市起继续停牌，且公司承诺最晚将于2015 年11 月30 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－ 上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案(或报告书)。并且，公司于 2015 年10 月9 日、10 月16 日、10 月23 日、10 月30 日、11 月6 日、11 月13 日、 11 月20 日、11 月27 日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于重大资 产重组停牌进展公告》。

• (七)股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次事项进展公告。

(八)股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、法律 顾问、审计、资产评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次交易 方案进行了充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

• (九)在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采取 了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。

(十)股票停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份购买资产及资产重组相关 法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关的草案及本次交易需要提交的 其他法律文件。

• (十一)在审议本次交易的董事会会议召开前,公司独立董事认真审核了本次交 易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案提 交公司董事会审议,并发表了独立意见。

• (十二)2015 年11 月27 日, 公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议并通 过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。

• (十三)2015 年11 月27 日，公司与标的资产的46 名交易对方签订了附条件生效 的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》；与核技 术公司、国合集团、深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)、天津君联澄至企

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业管理咨询合伙企业(有限合伙)、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有 限合伙)、深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)、中广核资本控股有限公司 签订了附条件生效的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份认购 协议》；与核技术公司签署了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股 份购买资产之盈利补偿协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中国大连国际合作(集 团)股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序， 该等程序的履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》以及深圳证券交易所 《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组(2015年5月25日第三次修订)》， 公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组事项所提 交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体 董事对对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司现阶段就本次重大资产重组事项履行的法定 程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本 次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

(以下无正文)

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(本页无正文，为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会关于本次重大 资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章 页)

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会

2015 年11 月30 日

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