CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 29, 2015

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

2015年11月27日

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《中国大连国际合作（集 团）股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的有关规定，我们作为中国 大连国际合作（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了 公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次重大资产重组”）预案等相关文件，基于独立判断立场并经审慎分析，我 们对本次重组事项发表如下独立意见：

一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已 事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将该等议案提交公司董事会审议。

二、本次重大资产重组相关议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。 上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

三、本次重大资产重组构成关联交易，交易价格依据具有证券业务资质的评估 机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果确定，关联交易定价 原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损 害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

四、《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》，公司与核技术公司、苏州德尔福商贸有限公司、魏建良、 丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王 珏、科维（南通）机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、刘斌、南通南京大 学材料工程技术研究院、明亮、李德明、张宇田、施卫国、南通海维精密机械有限

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公司、肖林、刘永好、江苏达胜热缩材料有限公司、俞江、叶启捷、高健、苏州资 达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合 伙）、邢东剑、深圳市沃尔核材股份有限公司、苏州科荣创业投资中心（有限合 伙）、温州科创投资咨询有限公司、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）、陈 晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕、陈林、方红兵、严伟、 李龙勤等46名交易对方签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》以及 公司与核技术公司签署的与之配套的《盈利补偿协议》，公司与核技术公司、中国 大连国际经济技术合作集团有限公司、深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合 伙）、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳中广核一期核技术 产业发展基金合伙企业（有限合伙）、深圳隆徽新能源投资基金合伙企业（有限合 伙）、中广核资本控股有限公司等七名配套融资认购方签署的附生效条件的《非公 开发行股份认购协议》，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要 求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

五、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈 利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可 行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

基于上述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

大连国际独立董事：陈树文、张先治、王岩、戴大双 2015 年 11 月 27 日

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