CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 14, 2015

证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2015-022 中国大连国际合作（集团）股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次董事会审议通过《关于公司与中广核核技术应用有限公司、中国大连国际 经济技术合作集团有限公司签订<中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之框架协议>的议案》。

一、董事会会议召开情况

• 1、第七届董事会第十三次会议通知于2015 年7 月1 日以书面形式发出。

• 2、本次董事会会议于2015 年7 月14 日上午在公司1301 会议室现场方式召

开。

• 3、本次董事会会议应到董事8 名，实到8 名，代表8 名董事参加会议。

• 4、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会3 名监事及高 管人员列席会议。

• 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

《关于公司与中广核核技术应用有限公司、中国大连国际经济技术合作集团有 限公司签订<中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易项目之框架协议>的议案》

公司董事会同意公司（以下简称“甲方”）与中国大连国际经济技术合作集团 有限公司（以下简称“乙方”）、中广核核技术应用有限公司（以下简称“丙方”） 签订《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目之框架协议》，该框架协议主要内容如下：

1、甲乙丙三方确认本次交易的基本方案为：甲方向乙方发行股份购买乙方下 属标的公司股权；甲方向丙方及其相关人士发行股份购买丙方下属标的公司股权

（上述股权统称“标的资产”），并向包括乙方及其相关人士、丙方及其相关人士 以及其他特定对象在内的不超过10 名投资者非公开发行股份募集配套资金。

2、标的资产情况：乙方通过本次交易拟注入上市公司的资产为其拥有的写字 楼资产。丙方及其相关人士通过本次交易拟注入上市公司的资产主要为其拥有的核 技术业务相关资产。

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3、估值情况及发行股份价格：本次拟注入的资产具体金额以评估机构出具的 正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本协议各方协商并经国有资产监督管理 部门备案确认为准。本次甲方发行股份购买资产的股份价格应符合相关法规规定。 4、盈利承诺：乙方、丙方及其相关人士均同意对其拟注入上市公司的标的资 产作出相应盈利承诺。

• 5、股份锁定：本次交易完成后，标的资产的所有股东，包括乙方、丙方及其

• 相关人士认购的甲方股份均自股票上市之日起锁定三年。

6、募集配套资金：本次资本合作项目拟募集一定配套资金，用于标的资产的 业务运营及补充流动资金等。本次甲方非公开发行对象不超过10 家，包括丙方及 其相关人士、乙方及其相关人士、其它特定对象。本次募集配套资金发行价格应符 合相关法规规定，参与本次募集配套资金认购的投资者获得的股份均自股票上市之 日起锁定3 年。

公司本次发行股份购买资产的主要对象中广核核技术应用有限公司系中国广核 集团有限公司的下属全资子公司，主要从事以辐射加工、辐射改性新材料、核仪器 仪表、同位素及核医学业务为核心的核技术应用产业。

本框架协议仅为协议各方达成的重大资产重组合作意向，各方将积极有序推进 重组工作，准备工作就绪后，各方将正式确定重组方案、签订本次重大资产重组的 相关交易文件，并提交公司董事会及股东大会审议。

因本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、陈荣辉、郑祥智回避表决，由非关 联董事进行表决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

表决结果：通过

三、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十三次会议决议

• 2、《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易项目之框架协议》

特此公告。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

2015 年7月15日

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