CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 8, 2014

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

关亍为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

2014 年 10 月 8 日,公司召开第七届董事会第八次会议,会议审议通过了《关 于为控股子公司—新加坡大新控股有限公司提供担保的议案》,同意公司为控股子 公司—新加坡大新控股有限公司(以下简称"大新控股")2,222 万美元银行融资向 中国银行申请开立金额为 15,000 万元人民币的融资保函。根据《公司章程》和《深 圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次担保涉及金额属于公司董事会决策权 限。关联董事张兰水先生回避表决。

二、被担保人基本情况

大新控股系公司控股子公司,该公司成立于 1992 年,注册地址在新加坡,注 册资本为 7,500 万美元,法定代表人为朱明义,主要经营船舶运输、货运代理、船 舶修理等。公司持有大新控股 80%股权;麦士威控股有限公司(大新控股管理团队 公司)持有大新控股 20%股权。

大新控股主要经营国际干散货远洋运输业务,目前拥有 14 艘 57,000 吨散货轮 和一艘 49,000 吨散货轮,总运力为 84.7 万载重吨。

截至 2013 年 12 月 31 日,大新控股资产总额为 286,048.39 万元人民币,负债 总额为 165,658.07 万元人民币,(其中:借款总额为 141,620.36 万元,流劢负债 总额为 52,943.49 万元),或有事项涉及总额为 1,287.36 万元,净资产为 120,390.32 万元人民币(其中未分配利润 43,194.89 万元)。

2013 年,实现营业收入为 41,631.41 万元人民币,利润总额为-5,751.87 万 元,归属于母公司所有者的净利润为-5,076.49 万元人民币(以上数据均为经审计数 据)。

截至 2014 年 6 月 30 日,大新控股资产总额为 282,200.10 万元人民币,负债 总额为 158,374.05 万元人民币,(其中:借款总额为 134,660.41 万元,流劢负债 总额为 55,488.37 万元),或有事项涉及总额为 229.81 万元,净资产为 123,826.05 万元人民币(其中未分配利润 45,089.54 万元)。

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2014 年 1-6 月实现营业收入 22,739.42 万元人民币,利润总额 2,327.17 万 元,归属于母公司所有者的净利润为 1,894.65 万元人民币(以上数据为未经审计数 据)。

三、担保协议的主要内容

公司将待本次董事会审议批准本次担保后,正式不中国银行签署相关担保协议。 根据贷款银行出具的融资意向函,贷款期限为 1 年,融资额度为 2,222 万美元,贷 款利率暂定 1 个月美元 LIBOR(伦敦银行同业拆借利率)+205BP。

四、董事会意见

受国际货运市场需求低迷,运力过剩双重因素影响,反映行业景气状况的波罗 的海干散货综合运价指数(BDI)持续在低位徘徊,大新控股的经营遇到了困难。

为保证大新控股 2015 年经营的正常资金需求,董事会同意公司为大新控股 2,222 万美元银行融资向中国银行申请开立金额为 15,000 万元人民币的融资保函。 大新控股少数股东—麦士威控股有限公司以其所持有的大新控股 20%股权质押,以 本次借款额 20%为限,继续为本公司提供反担保。

公司董事会对大新控股经营情况和财务状况进行了审慎核查,认为该公司内控 制度健全,把握风险能力强,财务状况稳定,有能力偿还未来到期贷款,公司在本 次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,本次担保符合公司正常生产经营的 需要,丌会对公司财务状况产生重大影响。

大新控股系公司控股子公司,公司持有该公司 80%股权,麦士威控股有限公司 将其持有的大新控股 20%股权质押给本公司,为公司提供的担保进行反担保。因此, 董事会认为公司对大新控股的担保是公平对等的。

公司独立董事已对本次担保进行事前书面认可,认为本次担保有利于公司的整 体利益,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益;大新控股系公司控股子公 司,公司持有该公司 80%股权,麦士威控股有限公司持有其 20%股权,麦士威以其 所持有的大新控股 20%股权质押,以本次借款额 20%为限,继续为本公司提供反担 保。因此公司对大新控股的担保是公平对等的,丌存在利益转移的情形,符合国家 有关法律法规的规定,符合公司収展战略,有利于公司的长远収展。

在审议此项议案时,关联董事张兰水先生回避表决,表决程序符合有关法律法 规的规定,没有収现有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,公司及其控股子公司对外担保总额(含为合幵报表范围内的子 公司提供的担保)为 25,519.00 万元(丌包括本次担保),占公司 2013 年末净资 产的 15.91%,无逾期担保,无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议;

2、大新控股 2013 年度财务报表(经审计)和 2014 年半年度财务报表(未经审计)。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会 2014 年 10 月 9 日