CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 29, 2012

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会

关于大连翰博投资有限公司暨本公司

管理层间接收购本公司事宜

致全体股东的报告书

上市公司名称:	中国大连国际合作(集团)股份有限公司
注册地址:	辽宁省大连市西岗区黄河路219号
通讯地址:	辽宁省大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦
邮政编码:	116011
联系电话:	0411-83780412、83780066

收购人名称:	大连翰博投资有限公司
注册地址:	大连市西岗区黄河路219号16层3-10号
通讯地址:	大连市西岗区黄河路219号16层3-10号

2012 年 8 月 23 日

董事会声明

(一)本公司全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

(二)本公司全体董事已履行诚信义务,本报告是基于公司和全体股东的整体 利益客观审慎做出的。

(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突, 相关的董事已经予以回避。

第一节 释义 4
第二节 被收购公司基本情况 5
第三节 利益冲突 9
第四节 董事会说明、独立董事及财务顾问意见 13
第五节 重大合同和交易事项 19
第六节 其他重大事项 20
第七节 备查文件 22

第一节 释义

除非特别说明,以下简称在本报告中具有如下含义:

本报告书	《中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会关于大连翰博投资有限公司暨本公司管理层间接收购本公司事宜致全体股东的报告书》
大连国际/上市公司/公司/本公司	指中国大连国际合作(集团)股份有限公司
国合集团	指中国大连国际经济技术合作集团有限公司
翰博投资/收购方	指大连翰博投资有限公司
亿达投资	指大连亿达投资有限公司
本次收购	指翰博投资受让亿达投资持有的国合集团30%股权,转让后,翰博投资持有国合集团53%的股权,并通过国合集团间接持有大连国际18.38%股权的管理层收购行为
元、万元	指人民币元、人民币万元

第二节 被收购公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称	中国大连国际合作(集团)股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	大连国际
股票代码	000881
注册地址	辽宁省大连市西岗区黄河路219号
办公地点	辽宁省大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦
联系人	姜建国、韩秀吉
邮政编码	116011
联系电话	0411-83780412、83780066
传真	0411-83780186

二、公司主营业务及最近三年经营情况

(一)公司主营业务

公司主要经营范围为:承包海内外工程、承担国家经援项目、国际劳务合作、 房地产开发、远洋运输及海运技术服务、远洋渔业、国内外投资、进出口业务等。

(二)公司最近三年经营情况

2009年—2011年期间,公司围绕总体战略规划,积极开拓业务,加强成本控 制,较好地完成了各年度经营计划指标。其中,总资产规模由2009年的403,933.59 万元增至2011年的635,049.15万元,年均复合增长率为25.39%;归属于上市公司 股东的净利润则由2009年的11,038.52万元增长至2011年的23,002.61万元,年均 复合增长率为44.36%,保持了经营业绩的较快增长。

(三)最近三年主要会计数据和财务指标(单位:人民币元)

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	6,350,491,526.33	4,820,950,697.88	4,039,335,869.99
净资产	2,003,338,219.62	1,855,970,362.60	1,444,110,605.10
归属于上市公司股东的净资产	1,381,704,227.83	1,292,547,187.15	1,189,774,227.78
资产负债率(%)	68.45	61.50	64.25
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	1,722,175,416.74	1,741,564,379.70	1,701,080,772.06
净利润	286,429,032.65	291,252,780.33	169,559,800.06
归属于上市公司股东的净利润	230,026,051.51	203,319,714.42	110,385,152.20
加权平均净资产收益率(%)	17.27	16.45	9.81
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)	11.55	15.84	9.10

(四)最近三年年报刊登的报刊名称及时间

	刊登报刊名称	披露时间
2011年年报	《中国证券报》、《证券时报》	2012年3月29日
2010年年报	《中国证券报》、《证券时报》	2011年3月25日
2009年年报	《中国证券报》、《证券时报》	2010年3月30日

(五)本次收购前重大变化情况

在本次收购发生前,本公司的经营等与最近一期披露的情况相比未发生重大 变化。

2012年8月2日,公司董事会收到董事耿宇先生、刘英杰先生、李源山先生、 戴大双女士书面辞职申请。依据2012年8月2日召开的公司2012年第一次临时股东 大会审议通过的《公司章程修正议案》,公司董事会成员人数由12名调整为8名。

三、公司股本情况

(一)公司股份总额及股本结构

截至 2012 年 6 月 30 日,大连国际股份总额为 308,918,400 股。其中:无限 售股份为 307,964,083 股,限售股份为 954,317 股。其中:境内法人持有限售股 份 864,000 股,高管持有限售股份 90,317 股。

(二)收购人持有本公司股份情况

截至 2012 年 6 月 30 日,国合集团持有大连国际无限售股份 56,772,782 股。 收购人在本次收购前通过国合集团间接持有本公司股份情况如下图:

本次收购完成后,翰博投资通过持有国合集团53%的股权间接持有大连国际 18.38%的股份,有关目标股份的控制关系如下图所示:

(三)公司前 10 名股东名单及其持股情况

截至 2012 年 6 月 30 日,本公司前 10 名股东名单及其持股情况如下表所示。

序号	股东名称	持股数量	持股比例(%)
1	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	56,772,782	18.38
2	大连瀚盛投资有限公司	6,470,000	2.09
3	大连俪友投资有限公司	4,880,000	1.58
4	大连市总工会劳动服务公司	4,073,271	1.32
5	大连林沅商贸有限公司	2,160,736	0.70
6	大化集团有限责任公司	2,036,636	0.66
7	侯晓旭	1,870,099	0.61
8	中国银河投资管理有限公司	1,612,636	0.52
9	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易
	担保证券账户	1,311,424	0.42
10	章维民	1,163,821	0.38

(四)公司持有收购人股权的情况

截至本报告公告之日,本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

四、前次募集资金的使用情况

公司于 1998 年 9 月首发上市,募集资金净额 23,625 万元,大连信义会计师 事务所出具了《关于中国大连国际合作(集团)股份有限公司前次募集资金使用 情况的专项报告》(大信会审字(2000)第 137 号文件),认为"前次募集资金使 用情况与董事会说明及有关信息披露文件基本相符"。

2000 年 11 月公司实施配股,募集资金净额 20,798.33 万元,配股募集资金 已于 2003 年使用完毕,并在 2003 年年报中进行了披露。

第三节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与翰博投资的关联关系

翰博投资是以本公司董事、监事、高级管理人员为主出资组建的有限公司, 其第一大及第二大股东分别为本公司董事长朱明义先生与副董事长王新民先生。 同时,翰博投资的部分董事、监事在本公司担任董事、高级管理人员。因此,本 公司董事、监事、高级管理人员与翰博投资存在关联关系,本次收购将构成公司 的管理层收购。

序号	姓名	在大连国际中职务	在翰博投资兼职情况
1	朱明义	董事长	董事
2	王新民	副董事长	董事
3	陈荣辉	董事、总经理	董事
4	崔巧会	财务负责人	监事

二、公司董事、监事、高级管理人员与本次收购利益冲突情况

目前,公司董事朱明义先生、王新民先生、监事王军先生、阎志刚先生,高 级管理人员陈荣辉先生、张兰水先生、姜建国先生、崔巧会女士直接持有翰博投 资的股份,上述 8 人合计在翰博投资出资 2,028.98 万元,占注册资本总额的 61.60%。除上述 8 名翰博投资股东以外,公司其余董事、监事、高级管理人员与 本次收购行为不发生任何相关的利益冲突,公司其余董事、监事、高级管理人员 也未签订任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。翰博投资的股东情况如下表所 示,各股东持有的翰博投资股权在大连国际董事会报告书公告日前 6 个月内未发 生变动。

序号	股东姓名	是否本公司董事、监事、高级管理人员及其家属	出资金额(万元)	占注册资本比例(%)
1	朱明义	本公司董事长	902.475	27.0

2	王新民	本公司副董事长	852.3375	25.5
3	胡凡	否	100.275	3.0
4	刘生德	否	100.275	3.0
5	尚福盛	否	100.275	3.0
6	陈荣辉	本公司总经理	100.275	3.0
7	张兰水	本公司副总经理	66.85	2.0
8	姜午驹	否	66.85	2.0
9	姜建国	本公司副总经理、董秘	66.85	2.0
10	李枫	否	66.85	2.0
11	李淑娟	否	66.85	2.0
12	郑祥智	否	66.85	2.0
13	刘英杰	否	66.85	2.0
14	耿宇	否	66.85	2.0
15	乔世湘	否	26.74	0.8
16	隋广珠	否	26.74	0.8
17	李国君	否	26.74	0.8
18	丛玉华	否	26.74	0.8
19	李兆富	否	26.74	0.8
20	刘斐	否	26.74	0.8
21	阎志刚	本公司监事	26.74	0.8
22	刘阳平	否	43.4245	1.3
23	刘宝成	否	26.74	0.8
24	李学勇	否	26.74	0.8
25	郑广平	否	26.74	0.8
26	李丽	否	26.74	0.8
27	吴明日	否	26.74	0.8
28	崔巧会	本公司财务总监	26.74	0.8
29	崔希海	否	22.74	0.758
30	王正平	否	4.00	0.042

31	黄红旗	否	16.7125	0.5
32	于永谦	否	16.7125	0.5
33	荣利民	否	16.7125	0.5
34	李运升	否	16.7125	0.5
35	原东连	否	16.7125	0.5
36	周锦鸿	否	16.7125	0.5
37	康民	否	16.7125	0.5
38	张永恒	否	16.7125	0.5
39	郭小康	否	16.7125	0.5
40	徐志明	否	16.7125	0.5
41	徐国财	否	16.7125	0.5
42	丁力	否	16.7125	0.5
43	周德胜	否	16.7125	0.5
44	王军	本公司监事会主席	16.7125	0.5
合	计		3,342.50	100.0

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在董事会报告书公告之 日持有公司股份情况

本报告公告日,公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表 所示:

姓名	职务	持股数量	持股比例(%)
朱明义	董事长	68,813	0.022
王新民	副董事长	51,610	0.017

除上表所示董事、监事、高级管理人员持有本公司股份外,公司其余董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属在董事会报告书公告前 12 个月内不存在持有 或通过第三人持有本公司股份的情况。

上述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员在董事会报告书公告前 6 个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情形。

四、公司其他应予披露的利益冲突说明

1、本次收购中,本公司除翰博投资股东以外的其他董事不存在因该项收购 而获得利益的情形,全体董事不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损 失的情形;

2、除翰博投资股东以外的本公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何 人签订取决于收购结果的合同或者安排;

3、除属于翰博投资股东以外的本公司董事、监事和高级管理人员未在翰博 投资订立的重大合同中拥有重大个人利益;

4、除属于翰博投资股东以外的公司董事及其关联方与翰博投资及其董事、 监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间未有重要的合同、安排以及利益冲 突;

5、公司最近 12 个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程 条款的修改。

第四节 董事会说明、独立董事及财务顾问意见

一、董事会说明

(一)关于大连国际评估报告的说明

2012 年 7 月,公司董事会委托辽宁元正资产评估有限公司对公司资产进行 评估,目的是满足公司董事会和其他报告使用者对公司控股股东国合集团拟进行 的股东权益变更所涉及的大连国际股东全部权益价值了解的合理需求。

2012 年 7 月 22 日,辽宁元正资产评估有限公司出具了资产评估报告(元正 评报字[2012]第 085 号)。根据评估报告,截至 2011 年 12 月 31 日,大连国际股 东全部权益价值为 265,978.74 万元。

元正评估分别采用了市场法和收益法对公司截至 2011 年 12 月 31 日的全部 股东权益价值进行评估。在采用市场法评估时,元正评估选择公司在评估基准日 前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值作为单位股东权益价值,再乘 以上市公司总股本,得到评估结果为 265,978.74 万元,评估值较账面值增值 161,722.92 万元,增值率 155.12%;在采用收益法进行评估时,元正评估通过估 算大连国际未来预期收益并根据适当的折现率将其折现成现值,得到评估结果为 264,123.90 万元,较账面值增值 159,868.08 万元,增值率为 153.34%。

经过综合比较分析,元正评估认为收益法结论受未来经济预期的影响较大, 具有一定的不确定性,市场法的评估结果应更能公允体现股东全部权益价值,因 此,元正评估最终选择了市场法下的评估结果作为最终的评估结果。

(二)关于国合集团评估报告的说明

2012 年 7 月,翰博投资委托辽宁元正资产评估有限公司对国合集团进行资 产评估,评估目的是为翰博投资拟收购国合集团股权之行为提供价值参考。

元正评估采取了资产基础法和收益法对国合集团截止2011年12月31日的股 东部分企业价值进行评估。在采用资产基础法时,国合集团截止评估基准日股东 全部权益的账面价值为41,395.77万元,评估价值为60,808.73万元,较账面值增 值19,412.95万元,增值率为46.90%;在采用收益法评估时,国合集团截至评估 基准日股东全部权益的账面价值为41,395.77万元,评估价值为58,362.29万元,

较账面值增值16,966.52万元,增值率为40.99%。

经过综合比较分析,元正评估认为收益法结论受未来经济预期的影响较大, 具有一定的不确定性,资产基础法的评估结果应更能客观体现股东全部权益价 值,因此,元正评估最终选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结果。在评 估长期股权投资时,元正评估采用了市场法对上市公司股东权益价值进行评估, 结果与上市公司评估报告一致。

根据元正评估 2012 年 7 月 23 日出具的资产评估报告(元正评报字[2012] 第 086 号),国合集团各项资产和负债评估结果详见下表:

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	345,838.65	341,177.43	-4,661.22	-1.35
2	非流动资产	50,565.22	79,935.55	29,370.33	58.08
3	长期股权投资	36,342.60	60,475.37	24,132.77	66.40
4	投资性房地产	9,326.48	13,564.43	4,237.95	45.44
5	固定资产	3,727.93	5,792.20	2,064.27	55.37
6	在建工程	-	-	-	-
7	工程物资	-	-	-	-
8	无形资产	31.08	37.44	6.36	20.45
9	商誉	1,071.01	-	-1,071.01	-100
10	递延所得税负资产	66.11	66.11	-	---
11	资产总计	396,403.87	421,112.98	24,709.12	6.23
12	流动负债	327,482.75	327,482.75	-	-
13	非流动负债	27,525.35	32,821.51	5,296.16	19.24
14	负债合计	355,008.09	360,304.26	5,296.17	1.49

单位:人民币万元

15净资产(所有者权益)41,395.7760,808.73	19,421.95	46.90
--------------------------------------------	-----------	-------

(三)对收购人以及本次权益变动的核查意见

关于本次收购,本公司董事会已对权益变动信息披露义务人大连翰博投资有 限公司及其主要股东的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。

亿达投资由于自身战略和投资思路的调整,决定出让所持有的大连国际控股 股东国合集团 30%的股权,翰博投资通过协议收购亿达投资所转让的国合集团 30%的股权。翰博投资主要股东中朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水为大连国际 董事会成员,王军、阎志刚为大连国际监事会成员,姜建国、崔巧会为大连国际 高级管理人员,以上人员共持有翰博投资 61.6%的股份,本次权益变动构成对大 连国际的管理层收购。

本次国合集团的股权转让后,经营管理团队拥有国合集团的控制权,一方面, 能够有效保证公司的稳定,保证公司战略的延续和文化的传承,避免由于股东变 化而出现不必要的影响和波动;另一方面,经营管理团队通过国合集团间接持有 大连国际的股份,使得公司的核心经营骨干与企业在利益上结合的更加紧密,能 够进一步激励经营骨干为企业创造效益,增强工作积极性和创造性,有效降低代 理成本,从而提升公司经营业绩,确保公司的持续、健康发展。

本公司董事会认为,公司高管人员通过国合集团间接持有大连国际的股份, 将促使其利益与公司一致,有利于提升大连国际高管人员的工作积极性、降低代 理成本,从而提升公司经营业绩,提高企业核心竞争力,符合全体股东的利益。

翰博投资本次收购所需资金全部来源于翰博投资的自有资金和借贷资金。本 公司及关联方没有直接或间接为翰博投资本次收购提供资金,亦没有利用本公司 及关联方控制的资产为翰博投资本次收购提供财务资助。

本次权益变动完成后,本公司的实际控制人将发生变化,但本公司的资产、 人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响,本公司仍将拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 为了在本次权益变动完成后,维持公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独 立、机构独立,翰博投资出具了关于保障公司独立性的承诺函。

截止收购前,翰博投资不存在未清偿对本公司的负债的情形,本公司不存在

15

为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

二、独立董事意见

本公司独立董事王有为、李延喜、万寿义、贵立义根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规和《公司章 程》的规定,经认真审阅公司董事会聘请的独立财务顾问上海申银万国证券研究 所有限公司就公司控股股东国合集团权益变动引致管理层收购出具的《独立财务 顾问报告》,并审查相关文件,从独立、公正的角度作出审慎判断,发表意见如 下:

根据大连翰博投资有限公司(以下简称"翰博投资")与大连亿达投资有限 公司(以下简称"亿达投资")2012 年 8 月 21 日签订的《股权转让协议》,翰 博投资通过受让亿达投资持有的国合集团 30%股权后,将合计持有国合集团 53% 的股权,成为国合集团的控股股东,进而间接持有大连国际 56,772,782 股,占 大连国际总股本的 18.38%,成为大连国际实际控制人。因翰博投资的主要股东 为大连国际的董事、监事和高级管理人员,国合集团的本次权益变动构成了管理 层收购。

国合集团股权转让合同双方就本次国合集团 30%股权转让所承担的权利、义 务通过双方签署的股权转让协议约定,是转让双方通过友好协商达成的,均为转 让双方真实意愿的表示。

本次权益变动是建立在大连国际具备健全且运行良好的组织机构以及有效 的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了 1/2,公司 董事审慎履行了相关义务。本次管理层收购对大连国际资产、人员、业务、财务、 机构的独立性不会产生任何不良影响。

公司董事会在审议此项议案时,关联董事朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水 回避表决,且取得 2/3 以上的独立董事同意,表决程序符合有关法律法规的规定。 大连国际的本次权益变动决策程序符合相关法律、法规的规定,没有发现有侵犯

16

中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。

三、独立财务顾问意见

本公司董事会聘请的独立财务顾问上海申银万国证券研究所有限公司发表 独立财务顾问意见如下:

1、本次收购符合《收购办法》第五十一条之相关规定:上市公司已具备健 全且运行良好的组织机构,内部控制制度得到了有效执行,未发现内部控制存在 重大缺陷,董事会结构符合要求,上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在 《公司法》第一百四十九条规定的情形,最近三年没有证券市场不良诚信记录。

2、收购方具备收购的主体资格:收购方是依法设立且合法存续的有限责任 公司,不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,收购方的收 购主体资格符合相关法律法规的规定。

3、收购方具备收购上市公司的履约能力:收购方筹资能力较强且具有持续 盈利能力,如收购方的经营状况不发生重大变化、达成的借款意向和股东承诺能 顺利履行,收购方具备收购上市公司的履约能力。

4、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响:本次收购对上市公 司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生任何实质性影响;根据收购 方关于后续计划的说明,本次收购后公司生产经营将保持稳定,有助于公司持续 发展;收购方及其股东出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函,有 利于避免本次收购后可能产生的同业竞争,亦有利用减少和规范以后可能发生的 关联交易。

5、收购方不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务 资助的情形。

6、评估机构在对上市公司的股权价值进行评估时,评估假设及评估方法合 理,评估结果未低估上市公司股东权益的价值。

7、本次收购价格是在辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连翰博投资有 限公司拟收购中国大连国际经济技术合作集团有限公司股权项目资产评估报告 书》(元正评报字[2012]第 086 号)的基础上确定的。评估机构在对国合集团的 股权价值进行评估时,评估假设及评估方法合理,评估结果未发现明显低估国合

集团股权的价值。

8、本次收购所需资金全部以现金方式支付。翰博投资在股权转让协议生效 后五个工作日内向亿达投资支付 80%的股权转让价款(即人民币 13,600 万元); 并在股权过户登记变更完成之日起十个工作日内,支付剩余 20%的股权转让价款 (即人民币 3,400 万元)。本次收购资金除了来源于收购方自有资金外,收购方 还与银行达成了借款意向,收购方各股东承诺一旦出现收购方自有资金及自筹资 金不足以支付收购款时,各股东将按出资比例提供剩余股权转让款。

独立财务顾问认为,收购方不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质 押取得融资的情形,本独立财务顾问亦未发现收购方存在利用上市公司的资产或 者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形,收购方的资金来源合法。

9、收购方拟通过分红收入、提升内部决策效率和盈利能力以及必要时各股 东增加借款等途径筹措资金偿还借款。截至独立财务顾问报告签署之日,独立财 务顾问认为,通过拟定的途径筹措资金后收购方具备还款能力,制定的还款计划 可行。

10、独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在 重大缺陷的情形。

11、独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告签署之日前 24 个月内,收 购方及其董事、监事、高级管理人员,上述人员的直系亲属与上市公司之间不存 在其他业务往来。

12、独立财务顾问认为,收购方编制的详式权益变动报告书所披露的内容真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五节 重大合同和交易事项

本公司及本公司关联方在本次收购发生前 24 个月内,未发生以下对本次收 购产生重大影响的事件:

1、本公司订立的重大合同;

2、本公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为;

3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对 其他公司的股份进行收购;

4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、董事会全体成员声明

董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查;

董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水、王有为、李延喜、万寿 义、贵立义

2012 年 8 月 23 日

二、独立董事声明

全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意 见,是我们对本次收购履行了诚信义务后,基于公司和全体股东的利益向股东 提出的,该意见是客观审慎的。

独立董事签名: 王有为、李延喜、万寿义、贵立义

2012 年 8 月 23 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、公司章程;

2、公司独立董事出具的独立意见;

3、翰博投资与亿达投资签署的《股权转让协议书》;

4、翰博投资与中国农业银行大连软东支行银行签订的贷款意向书;

5、辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连国际资产评估报告》(元正评报 字[2012]第 085 号);

6、辽宁元正资产评估有限公司出具的《国合集团资产评估报告》(元正评报 字[2012]第 086 号);

7、上海申银万国证券研究所出具的独立财务顾问报告;

8、大连国际及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单 及其在本次董事会报告书公告前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报 告;

9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》。

二、查阅地点及联系人

本报告书和备查文件置于中国大连国际合作(集团)股份有限公司供查阅:

地址:辽宁省大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦

联系人:姜建国、韩秀吉

相关公告网址:http://www.cninfo.com.cn

(本页无正文,为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会关于大 连翰博投资有限公司暨本公司管理层间接收购本公司事宜致全体股东的报告书》 之签字盖章页)

朱明义、王新民、陈荣辉、张兰水、王有为、李延喜、万寿义、贵立义

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会

2012 年 8 月 23 日