CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 20, 2012

证券代码:000881 证券简称:大连国际 公告编号:2012-010 中国大连国际合作(集团)股份有限公司

控股子公司转让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

北京凯因生物技术有限公司(以下简称"凯因生物")系公司控股子公司, 注册资本为 16,753 万元,公司持有凯因生物 75.30%股权。北京凯因科技股份有限 公司(以下简称"凯因科技")系凯因生物的参股公司,注册资本为 7,530 万元, 凯因生物持有凯因科技 34%股权。

公司董事会同意凯因生物以每股 5.3125 元价格将所持有的凯因科技 2,560 万 股(占该公司 34%股权)分别转让给天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)376.5 万股、海通开元投资有限公司 1,355.4 万股、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业 (有限合伙)498.75 万股、杭州元年洛辰投资合伙企业(有限合伙)329.35 万股, 合计转让总价款为 13,600.00 万元。2012 年 4 月 15 日已签署股权转让协议,本次 转让股权后,凯因生物不再持有凯因科技的股份。

本次股权转让交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。本次股权转让经 2012 年 4 月 18 日公司第六届董事会第 九次会议审议通过,独立董事发表独立意见均表示同意,需经公司 2011 年度股东 大会审议通过,本年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

二、交易对方的基本情况

1、天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙) (简称"君睿祺")

企业性质:有限合伙企业

注册地:天津市滨海新区塘沽水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心 367 房间

主要办公地点:北京市海淀区科学院南路 2 号 A 座 10 层

法定代表人:朱立南

注册资本:不适用(目前的认缴出资为 3,227,474,750 元)

营业执照注册号:120116000024258

主营业务:对企业的投资以及相关咨询服务

主要股东:联想控股有限公司、中国科学院国有资产经营管理有限公司、全 国社会保障基金理事会

实际控制人:君睿祺实际控制人是北京博道投资顾问中心(有限合伙);北 京博道投资顾问中心(有限合伙)实际控制人是北京君联资本管理有限公司;北 京君联资本管理有限公司实际控制人是行动一致人陈浩、朱立南、王能光先生。

主要财务数据 2011 年经普华永道审计;

资产负债表-资产总额:1,686,756,501 元 、负债合额:16,129,420 元、净 资产:1,670,627,081 元

利润表-营业收入:14,839,781 元、合伙费用:48,420,398 元、净亏损: 33,580,617 元。

2、海通开元投资有限公司(简称"海通开元")

企业性质:一人有限责任公司 注册/主要办公地点:上海市广东路 689 号 26 楼 07-12 室 法定代表人:张赛美 注册资本:人民币 40 亿元 营业执照注册号:310000000094802

主营业务:使用自有资金对境内企业进行股权投资;为客户提供股权投资的 财务顾问服务;设立直投基金,筹集并管理客户资金进行股权投资;在有效控制 风险、保持流动性的前提下,以现金管理为目的,将闲置资金投资于依法公开发 行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的 证券,以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划;证监会同 意的其他业务。

股东:海通证券股份有限公司(全资股东)

最近一年的主要财务数据及一季度数据: 单位:万元

项目	2011年末	2012年3月末
	(合并口径、经审计)	(合并口径、未经审计)
资产总额	425,310.23	429,122.51
负债总额	7,330.65	9,882.17
净资产	417,979.58	419,240.35
归属母公司股东的净资产	413,013.12	414,229.16
	2011年度	2012年1-3月
营业收入	9,175.20	1,868.70
利润总额	4,447.17	307.48
净利润	3,468.30	153.75
归属母公司股东的净利润	3,221.42	140.01

3、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)(简称"赛伯乐")

企业性质:有限合伙企业

注册/主要办公地点:宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼

执行事务合伙人:宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司

认缴出资:人民币 1 亿元,实际出资 5,000 万元。

营业执照注册号:330200000079494

主营业务:股权投资管理及相关资讯服务

有限合伙人:邱智宏、张国清、许力泉、朱必成、赵柏年、镇海石化海达发 展有限责任公司、宁波欣达投资有限公司、杭州鑫钻贸易有限公司。普通合伙人: 宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司。

实际控制人:赛伯乐实际控制人是宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司; 宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司实际控制人是浙江赛伯乐股权投资管理有 限公司;浙江赛伯乐股权投资管理有限公司实际控制人是陈斌先生。

该公司 2011 年 11 月 28 日成立,总资产 5,000 万元,无负债。该公司自成立 之日起至今,无投资经营活动。

4、杭州元年洛辰投资合伙企业(有限合伙)(简称"元年")

企业性质:有限合伙企业

注册/主要办公地点:杭州市萧山区北干街道金城路 458 号杭州萧山国际商务 中心 1 幢 603 室

执行事务合伙人(委派代表):杭州元年投资管理有限公司(蔡肖羽)

注册资本:人民币 1,750 万元

营业执照注册号:330100000166331

主营业务:实业投资,投资咨询(除证券、期货)

主要股东:杭州元年投资管理有限公司,50 万;兰薇,270 万;叶建,300 万; 金铮轩,300 万;姚雅琴,150 万;周继军,100 万;江建刚,180 万;何炳军, 100 万;李开华,100 万;黄飞鹏,100 万;陈美芳,50 万;胡小兰,50 万。

该合伙企业成立于 2012 年 4 月 5 日。

实际控制人:元年实际控制人为杭州元年投资管理有限公司,杭州元年投资管 理有限公司实际控制人为兰薇。

上述企业及其实际控制人与本公司、公司董事、监事、高级管理人员及本公 司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、凯因科技,住所:北京经济技术开发区荣京东街6号;企业性质:股份制; 注册地:北京经济技术开发区荣京东街6号;主要办公地点:北京经济技术开发区 荣京东街6号;法定代表人:周德胜;注册资本:7,530万元;税务登记证号码: 京税证字110192678753356号;主营业务:药品生产、销售、研发及出口;股东为: 凯因生物、北京松安投资管理有限公司、君睿祺,实际控制人为周德胜、邓闰陆、 张春丽、赫崇飞、侯云德组成的经营团队。

凯因科技成立于 2008 年 8 月 20 日,注册资本 3,200 万元,凯因生物持有 80% 股权,经营团队持有 20%股权。2010 年 6 月,凯因科技完成股份制改造,注册资 本增至 7,530 万元,凯因生物未参与增资,持有股权变为 34%。目前凯因科技的股 权结构为:凯因生物持有 34%股权、北京松安投资管理有限公司持有 51%股权、君 睿祺持有 15%股权。

北京松安投资管理有限公司放弃优先受让权,君睿祺优先受让 376.5 万股, 放弃其余股份。

截至 2011 年 12 月 31 日,凯因科技资产总额为 21,006.83 万元,负债总额为 8,753.45 万元,净资产为 12,253.38 万元,营业收入为 15,076.05 万元,营业利 润为 3,110.18 万元,净利润为 2,969.30 万元,经营活动产生的现金流量净额为

3,225.56 万元(经审计数据)。

截至 2012 年 3 月 31 日,凯因科技资产总额为 21,993.53 万元,负债总额为 8,858.66 万元,净资产为 13,125.87 万元,2012 年第一季度营业收入为 3,590.31 万元,净利润为 721.80 万元,经营活动产生的现金流量净额为 600.03 万元(未经 审计数据)。

本次交易标的为凯因生物持有凯因科技34%股权,不存在抵押、质押或者其他 第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、 冻结等司法措施。

2、北京北方亚事资产评估有限责任公司(具有执行证券、期货相关业务资格) 接受凯因生物的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的 原则,按照公认的资产评估方法,对凯因生物拟转让凯因科技 34%股权所涉及的凯 因科技于评估基准日的全部资产及负债进行了评估。评估人员按照必要的评估程 序,对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实,收集了相关资产的权属 性法律文件和必要的财务数据,对凯因科技于评估基准日的股东部分权益价值作 出了公允反映,现将资产评估要素及评估结果摘要如下:

评估目的:估算凯因科技于评估基准日的股东部分权益价值,为凯因生物拟 转让凯因科技公司 34%股权这一经济行为提供价值参考。

评估对象:凯因科技股东部分权益价值

评估范围:凯因科技于评估基准日全部资产及负债。

评估基准日:2011 年 12 月 31 日。

价值类型:市场价值。

评估方法:资产基础法和收益法。

评估师履行了必要的评估程序,以被评估单位的持续经营和公开市场等为前 提,采用资产基础法和收益法进行了评定估算,经过综合比较分析,收益法结论 具有一定的不确定性,资产基础法的评估结果应更能公允体现股东全部权益价值, 因此将资产基础法评估结果作为本评估报告的最终结论。

(1)资产基础法评估结果

经评估,截止评估基准日 2011 年 12 月 31 日,凯因科技的资产账面价值 21,006.83 万元,评估值 25,105.68 万元;负债账面价值 8,753.45 万元,评估值 8,757.80 万元;净资产账面价值 12,253.38 万元,评估值 16,347.87 万元,增值 4,094.49 万元,增值率 33.42%。则凯因生物所持凯因科技 34%股权价值为人民币 5,558.28 万元。详细情况如下:

资产基础法评估结果汇总表

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	12,468.60	13,947.18	1,478.58	11.86
非流动资产	2	8,538.23	11,158.50	2,620.27	30.69
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	5,346.80	6,839.41	1,492.61	27.92
其中:房屋建筑类	6	2,855.95	2,981.70	125.75	4.40
设 备 类	7	2,490.85	3,857.71	1,366.86	54.88
在建工程	8	-	-	-
无形资产	9	1,268.80	4,280.38	3,011.58	237.36
其中:土地使用权	10	-	-	-
采 矿 权	11	-	-	-
开发支出	12	1,868.31	-	-1,868.31	-100.00
商誉	13	-	-	-
长期待摊费用	14	15.61	-	-15.61
递延所得税资产	15	38.71	38.71	-	0.00
其他非流动资产	16	-	-	-
资产总计	17	21,006.83	25,105.68	4,098.84	19.51
流动负债	18	6,204.28	6,204.28	-	0.00
非流动负债	19	2,549.17	2,553.52	4.35	0.17
负债总计	20	8,753.45	8,757.80	4.35	0.05
净 资 产	21	12,253.38	16,347.87	4,094.49	33.42

金额单位:人民币万元

(2)收益法评估结果

截止评估基准日 2011 年 12 月 31 日,凯因科技股东全部权益评估价值为 23,229.41 万元,较账面值增值 10,976.03 万元,增值率为 89.58%。则凯因生物 所持凯因科技 34%股权价值为人民币 7,898.00 万元。

特别事项说明:凯因科技申报的专利技术类无形资产属于未入账的资产,也 包括在本次评估范围之内。

该未入账的专利技术类无形资产指已申报的27个发明专利,其中3个发明专利 已获得法律授权。

北京北方亚事资产评估有限责任公司对专利技术、非专利技术、药品生产批 件用提成收益法统一进行了评估。截止评估基准日2011年12月31日,凯因科技公 司无形资产评估值42,803,800.00元,账面价值31,371,159.17元(含开发支出), 增值11,432,640.83元,增值率36.44%。

3、本次股权转让价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司的评估价值为基 础,参照凯因科技其他股权转让价格,经与交易方协商每股转让价格确定为5.3125

元。

4、本次股权转让不影响上市公司合并报表范围。截至本披露日,公司不存在 为凯因科技提供担保、财务资助、委托理财,以及其他凯因科技占用上市公司资 金等方面的情形。

四、交易协议的主要内容

2012年4月15日,凯因生物与君睿祺等四家交易方已签署相关股权转让协议, 主要内容如下:

1、成交金额、支付方式、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件

(1)海通开元将按每股 5.3125 元的价格向凯因生物购买其直接持有的凯因 科技 1,355.4 万股份,总的股权购买价款=5.3125 元×13,554,000=7,200 万元; 凯因生物同意按前述交易条件向海通开元出售标的股份;

(2)君睿祺将按每股 5.3125 元的价格向凯因生物购买其直接持有的凯因科 技 376.5 万元股份,总的股权购买价款=5.3125 元×3,765,000=2,000 万元;凯因 生物同意按前述交易条件向君睿祺出售标的股份;

(3)赛伯乐将按每股 5.3125 元的价格向凯因生物购买其直接持有的凯因科 技 498.75 万元股份,总的股权购买价款=5.3125 元×4,987,500=2,650 万元;凯 因生物同意按前述交易条件向赛伯乐出售标的股份;

(4)元年将按每股 5.3125 元的价格向凯因生物购买其直接持有的凯因科技 329.35 万股份,总的股权购买价款=5.3125 元×3,293,500=1,750 万元;凯因生物 同意按前述交易条件向元年出售标的股份。

上述交易均以现金支付,本协议签订之日起10日内,受让人向凯因生物支付 第一笔股权购买款,即股权购买款的10%。余款由受让人在大连国际股东大会批准 本次股权转让事项后当天付清。

大连国际股东大会审议批准后,本次股权转让交易生效。

2、公司将本次股权转让协议提交给公司股东大会审议。

3、公司收到所有股权转让款后,将办理股权过户手续,过渡期相关标的股权 产生的损益归属于公司。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等问题,出售股权所得款项将用于 补充公司营运资金。

六、股权转让的目的及对公司的影响

凯因生物是根据国家计委批复(计高技[1998]1470,2513 号),公司与中国预 防医学研究院病毒学研究所病毒基因工程国家重点实验室共同投资建设与经营的 企业化运作的病毒生物技术国家工程研究中心。注册资金为 16,753 万元,其中包括 国家计委投资 2,500 万元。公司持有 75.30%股权,2003 年上半年开始投产。

截至 2007 年底,凯因生物累计亏损超过 2 亿元,净资产为-4,051.97 万元,

给公司经营和财务状况造成非常大的压力。从战略角度考虑,公司决定不再对其 追加投资,同时积极寻求合作方,并多次尝试转让其股权。因市场和价格的原因, 没能如愿。

2008 年 10 月份起,凯因生物设立凯因科技,2010 年 4 月引进战略投资者对 凯因科技增资扩股,为顺利退出生物制药领域业务,搭建了平台,经过几年的运 作,公司退出生物制药领域业务的时机也成熟了。

根据公司战略规划,公司将在远洋运输、国际工程承包、房地产、国际劳务 合作等优势行业和主营业务领域聚焦发展,退出生物制药领域业务。

本次股权转让交易有利于改善公司投资结构,提高资产利用率和回报率,降 低管理成本,有利于公司更好地支持主业的发展,优化配置,集中优势资金向主 营业务集聚,从而提升公司经营质量和综合竞争能力,符合公司战略规划。经评 估受让方的财务状况,公司董事会认为受让方完全有能力履行好本次股权转让协 议。预计本次股权转让交易能给公司带来9,500万元左右的收益。

七、董事会对该交易的公允性和必要性分析

本次股权转让价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司的评估价值为基 础,参照凯因科技其他股权转让价格,经与交易方协商每股转让价格确定为5.3125 元。比评估价值有较大的溢价,这是公司与交易方经过艰难沟通争取到的比较好 的结果,董事会认为是公允的。

根据公司战略规划,公司决定在远洋运输、国际工程承包、房地产、国际劳 务合作等传统业务领域聚焦发展,同时国内医疗体系改革尚未完成,医疗市场变 数较大,因此,公司退出生物制药领域业务。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、作为公司独立董事,我们全程参与了本次股权转让决策过程,多次进行现 场调研,建议公司逐步退出生物制药领域业务。本次凯因生物以每股 5.3125 元价 格转让北京凯因科技股份有限公司 2,560 万股(占该公司 34%股权)给天津君睿祺 股权投资合伙企业(有限合伙)376.5 万股、海通开元投资有限公司 1,355.4 万股、 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)498.75 万股、杭州元年洛辰投资 合伙企业(有限合伙)329.35 万股,合计转让总价款为 13,600.00 万元。这符合 公司中长期战略规划。

2、北京北方亚事资产评估有限责任公司履行了必要的评估程序,以被评估单 位的持续经营和公开市场等为前提,采用资产基础法和收益法进行了评定估算, 北京北方亚事资产评估有限责任公司经过综合比较分析认为收益法结论具有一定 的不确定性,资产基础法的评估结果应更能公允体现股东全部权益价值,独立董 事同意将资产基础法评估结果作为本评估报告的最终结论。采用资产基础法评估 的凯因生物持有的凯因科技 34%股权(评估基准日为 2011 年 12 月 31 日)股权评 估价值为 5,558.28 万元(每股评估价值为 2.1712 元),增值率为 33.42%。本次股

权转让价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司的评估价值为基础,参照凯因 科技其他股权转让价格,经与交易方协商每股转让价格确定为 5.3125 元,比评估 价值有较大的溢价,这是公司与交易方经过艰难沟通争取到的比较好的结果,我 们表示满意。

3、本次股权转让符合相关法律、法规的相关规定。董事会会议的召开、表决 程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、根据公司战略规划,公司将在远洋运输、国际工程承包、房地产、国际劳 务合作等优势行业和主营业务领域聚焦发展。本次股权转让将给公司主营业务带 来资金支持,有利于上市公司的长远发展。

5、本次股权转让符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益, 不会损害中小股东的利益。

6、同意将本次股权转让提交公司年度股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第六届第九次董事会决议;

2、独立董事独立意见;

3、北京北方亚事资产评估有限责任公司资产评估报告书(北方亚事评报字 [2012]第 057 号);

4、股权转让协议。

特此公告。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

2012 年 4 月 20 日