CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Dec 2, 2009

中国大连国际合作(集团)股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为了适时低成本扩大船队规模,进一步提升船队运营能力,实现强强联合,公司控 股子公司--新加坡大新控股有限公司(以下简称"大新控股")在新加坡独资设立新加 坡华夏船务有限公司(以下简称"华夏船务")、 与香港LUCKSON GROUP LIMITED(以 下简称"LUCKSON")合资成立新加坡华君船务有限公司(以下简称"华君船务")、 新 加坡华商船务有限公司(以下简称"华商船务") ,与新加坡幸运控股有限公司(以 下简称"幸运控股")合资成立新加坡华通船务有限公司(以下简称"华通船务")、 新加坡华新船务有限公司(以下简称"华新船务")五家单船公司。五家单船公司分别 订造并经营一艘57,000 吨级散货船,五艘57,000 吨级散货船订造合同总额为14,100 万美元,其中大新控股自有资金投入3,642万美元,LUCKSON投入1,078万美元,幸运控 股投入1,080万美元,其余资金用新造船抵押进行银行贷款。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次投资事项涉 及金额属于公司股东大会决策权限,还需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联 交易。

二、交易对手方介绍

1、香港 LUCKSON GROUP LIMITED

住所:FLAT/RM 9,6/F,SHUN ON COMM BLDG 112-114 DES VOEUX RD,CENTRAL HONG KONG 企业类型:私人有限

法定代表人:李茂奎

注册资本:1 万港币

主营业务:航运、贸易、投资

该公司是在 British Virgin Islandsd 注册的 Luckson Investment Holdings Limited 在香港设立的公司。

该公司与公司及大新控股无关联关系。

2、新加坡幸运控股有限公司

住所:10 ANSON ROAD #18-24 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE

企业类型:私人有限(limited exempt private company)

法定代表人:孟成君

注册资本:2 美元

主营业务:船舶营运及代理

该公司与公司及大新控股无关联关系。

三、投资标的的基本情况

大新控股在新加坡独资设立华夏船务、与LUCKSON合资成立华君船务、华商船务, 与幸运控股合资成立华通船务、华新船务五家单船公司。上述五家单船公司分别订造并 经营一艘57,000 吨级散货船,五艘57,000 吨级散货船订造合同总额为14,100万美元, 其中大新控股自有资金投入3,642万美元,LUCKSON投入1,078万美元,幸运控股投入 1,080万美元,其余资金用新造船抵押进行银行贷款。

1、华夏船务

注册资金为1,200万美元,大新控股持有100%股权。华夏船务将订造并经营一艘 57,000 吨级散货船,订造合同价格为2800万美元,大新控股自有资金出资1,200万美元, 其余资金用新造船抵押进行银行贷款。

2、华君船务

注册资金为1,100万美元,大新控股自有资金出资561万美元,持有51%股权;LUCKSON 自有资金出资539万美元,持有49%股权。华君船务将订造并经营一艘57,000 吨级散货 船,订造合同价格为2,850万美元,大新控股出资561万美元,LUCKSON出资539万美元, 其余资金用新造船抵押进行银行贷款。

3、华商船务

注册资金为1,100万美元,大新控股自有资金出资561万美元,持有51%股权;LUCKSON 自有资金出资539万美元,持有49%股权。华商船务将订造并经营一艘57,000 吨级散货 船,订造合同价格为2,850万美元,大新控股出资561万美元,LUCKSON出资539万美元, 其余资金用新造船抵押进行银行贷款。

4、华通船务

注册资金为1,200万美元,大新控股自有资金出资660万美元,持有55%股权;幸运 控股自有资金出资540万美元,持有45%股权。华通船务将订造并经营一艘57,000 吨级 散货船,订造合同价格为2,800万美元,大新控股出资660万美元,幸运控股出资540万 美元,其余资金用新造船抵押进行银行贷款。

5、华新船务

注册资金为1,200万美元,大新控股自有资金出资660万美元,持有55%股权;幸运 控股自有资金出资540万美元,持有45%股权。华新船务将订造并经营一艘57,000 吨级 散货船,订造合同价格为2,800万美元,大新控股出资660万美元,幸运控股出资540万 美元,其余资金用新造船抵押进行银行贷款。

四、对外投资的主要内容

1、华夏船务投资主要内容:

注册资金为1,200万美元,大新控股持有100%股权;在江苏韩通船舶重工建造一艘 57,000 载重吨的干散货船,订造合同价格为2,800万美元,2011年3月交付使用。

2、华君船务投资协议主要内容:

注册资金为1,100万美元,大新控股出资561万美元持有51%股权,LUCKSON出资539 万美元持有49%股权;双方均以现金方式出资并于2010年4月30日前完成出资;董事会由 3名董事组成,其中2名(包括董事长)由大新控股指定,1名由LUCKSON指定;在江苏韩 通船舶重工建造一艘57,000 载重吨的干散货船,订造合同价格为2,850万美元,2011 年3月交付使用。

大新控股指定人员代为管理合资企业,负责合资企业的日常经营管理工作,并由合 资企业支付大新控股管理费2,000美元。

在船舶交付使用时,由合资企业与大新控股签订船舶管理协议书,管理费为每年10 万美元。

船舶交付使用后,如果船舶市场价格高出其帐面价格百分之十以上时,合资双方中 的任何一方均可提出出售船舶,出售船舶收益按双方持股比例分配,而另一方可选择同 意出售或以船舶市场价格的百分之九十五收购该船舶。

3、华商船务投资协议主要内容:

注册资金为1,100万美元,大新控股出资561万美元持有51%股权,LUCKSON出资539 万美元持有49%股权;双方均以现金方式出资并于2010年7月31日前完成出资;董事会由 3名董事组成,其中2名(包括董事长)由大新控股指定,1名由LUCKSON指定;在江苏韩 通船舶重工建造一艘57,000 载重吨的干散货船,订造合同价格为2,850万美元,2011 年9月交付使用。

大新控股指定人员代为管理合资企业,负责合资企业的日常经营管理工作,并由合 资企业支付大新控股管理费2,000美元。

在船舶交付使用时,由合资企业与大新控股签订船舶管理协议书,管理费为每年10 万美元。

船舶交付使用后,如果船舶市场价格高出其帐面价格百分之十以上时,合资双方中 的任何一方均可提出出售船舶,出售船舶收益按双方持股比例分配,而另一方可选择同 意出售或以船舶市场价格的百分之九十五收购该船舶。

4、华通船务投资协议主要内容:

注册资金为1,200万美元,大新控股出资660万美元持有55%股权,幸运控股出资540 万美元持有45%股权;双方均以现金方式出资并于2010年1月31日前完成出资;董事会由 4名董事组成,其中2名(包括董事长)由大新控股指定,2名(包括副董事长)由幸运 控股指定;在江苏韩通船舶重工建造一艘57,000 载重吨的干散货船,订造合同价格为 2,800万美元,2010年12月交付使用。

大新控股指定人员代为管理合资企业,负责合资企业的日常经营管理工作,并由合

资企业支付大新控股管理费2,000美元。

在船舶交付使用时,由合资企业与大新控股签订船舶管理协议书,管理费为每年10 万美元。

船舶交付使用后,如果船舶市场价格高出其帐面价格百分之十以上时,合资双方中 的任何一方均可提出出售船舶,出售船舶收益按双方持股比例分配,而另一方可选择同 意出售或以船舶市场价格的百分之九十五收购该船舶。

5、华新船务投资协议主要内容:

注册资金为1,200万美元,大新控股出资660万美元持有55%股权,幸运控股出资540 万美元持有45%股权;双方均以现金方式出资并于2010年6月30日前完成出资;董事会由 4名董事组成,其中2名(包括董事长)由大新控股指定,2名(包括副董事长)由幸运 控股指定;在江苏韩通船舶重工建造一艘57,000 载重吨的干散货船,订造合同价格为 2,800万美元,2011年6月交付使用。

大新控股指定人员代为管理合资企业,负责合资企业的日常经营管理工作,并由合 资企业支付大新控股管理费2,000美元。

在船舶交付使用时,由合资企业与大新控股签订船舶管理协议书,管理费为每年10 万美元。

船舶交付使用后,如果船舶市场价格高出其帐面价格百分之十以上时,合资双方中 的任何一方均可提出出售船舶,出售船舶收益按双方持股比例分配,而另一方可选择同 意出售或以船舶市场价格的百分之九十五收购该船舶。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司投资建造五艘57,000 吨级散货船,主要是为了抓住市场机遇,进一步扩大船 队规模,提升船队运营能力,提高市场竞争能力,符合公司发展战略。

由于国际航运市场受世界经济贸易的影响较大,新造船分别在2010年、2011年才下 水投入运营,到时国际航运业能否走出低迷态势,给新造船带来一定的市场风险;同时, 由于新船在投入使用的1-2 年内,要有一定的磨合期,各种配套设备要经受技术考验, 会带来一定的技术风险和经营风险。

预计,新造船在营运期内可为公司创造良好的经济效益。 特此公告。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会

2009 年 12月3日