CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 16, 2007

股票代码：000881 股票简称：大连国际 公告编号：2007-042

中国大连国际合作（集团）股份有限公司关于控股子公司--新 加坡大新控股有限公司增资及股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资及股权转让情况概述

新加坡大新控股有限公司（以下简称“大新控股”）注册资本为800 万美元， 公司持有其97%股权，大新控股管理团队持有其3%股权。

为了更好地开展远洋运输业务、回报股东，公司董事会同意大新控股提交 的该公司2,821.57 万美元未分配利润分配方案，即以未分配利润1,700 万美元 转增股本，其余1,121.57 万美元派发现金红利。大新控股注册资本从800 万美 元增资为2,500 万美元。其中：公司持有97%的股权（2,425 万股），大新控股 管理团队持有其3%股权（75 万股）。

以转增后的大新控股2,500万美元股份总额为基数，公司以大新控股每股净 资产评估值（每股1.508美元）93.8%的价格，即每股1.415美元价格，向大新控 股经营团队转让425万股（占大新控股转增股本后股份总额的17%），总转让价格 为601.38万美元，将实现176.38万美元的转让收益。转让后，公司持有大新控 股80%的股权，大新控股管理团队持有20%的股权。

根据《公司章程》有关规定，本次转让事项涉及金额属于公司董事会决策 权限。本次交易涉及到关联方，本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关 联方公司董事、副总经理兼大新控股总经理张兰水先生在表决时进行了回避， 以11票同意、0票反对、0票弃权得到了有效通过，独立董事对本次关联交易发 表了独立意见。

二、增资及股权转让主体介绍

大新控股是公司在新加坡设立的远洋运输公司，转让股权前公司拥有该公 司97%的股权，转让后，公司持有大新控股80%的股权，大新控股管理团队持有 20%的股权。经营范围为远洋运输、货运代理、船舶代理等。大新控股公司固定 资产主要有一艘营运船舶（华阳轮）、四艘在建船舶（华海轮、华鹰轮、华云轮、 华昌轮）、房屋建筑以及办公用车。

三、增资及股权转让基本情况

截至2007 年8 月31 日，大新控股整体净资产为3,621.57 万美元，其中， 注册资本金800 万美元，未分配利润2,821.57 万美元。

受公司委托，辽宁元正资产评估有限公司对资产和负债在2007 年8 月31 日所表现的持续经营下的企业整体资产价值作出了公允评估，并出具了《大新 控股有限公司整体资产评估报告书》（元正评估字[2007]第108 号）。该报告书

==> picture [414 x 28] intentionally omitted <==

评估结论摘要如下：

在评估基准日2007 年8 月31 日大新控股全部资产账面值34,772.24 万元， 调整后账面值为34,772.24 万元，评估值47,209.64 万元，增值额12,437.40 万元，增值率35.77%。全部负债账面值9,939.29 万元，调整后账面值9,939.29 万元。净资产账面值为24,832.95 万元，调整后账面值为24,832.95 万元，评 估值37,270.35 万元，增值额12,437.40 万元，增值率50.08%。

去除权益法和成本法核算差异因素后，实际评估增值额为9,159.41 万元， 实际评估净资产额为37,270.35 万元。

按照评估时采用的汇率（1 美元兑换7.6178 元人民币）计算，公司评估净 资产为4,892.53 万美元，账面净资产为3,259.86 万美元，增值额为1,632.67 万美元。

以分配转增后的大新控股股份总额（2,500 万美元）计算，每股净资产为

• 1.508 美元（按照评估时采用的汇率1 美元兑换7.6178 元人民币计算）。

考虑到大新控股管理团队所做出的历史贡献因素和激励因素，转让价格确 定为每股1.415 美元（每股净资产评估价值1.508 美元的93.8%）。

转让17%的股权后，公司将获得176.38 万美元的股权转让收益。 四、独立董事独立意见

• 1、独立董事事前书面认可本次关联交易，并同意提交董事会讨论；

• 2、本次关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，该关联交易未损害公 司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；

3、考虑到大新控股管理团队所做出的历史贡献因素和激励因素，本次关联 交易转让价格是根据辽宁元正资产评估有限公司《大新控股有限公司整体资产 评估报告书》每股净资产评估价值的93.8%确定的。我们认为交易是公允的，不 存在利益转移的情形，符合国家有关法律法规的规定；

• 4、本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；

5、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照 有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定。

五、增资及股权转让目的

本次大新控股增资转增股本并股权转让符合公司战略规划，将更好地开拓 业务，更有效地实施管理。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第五次会议决议；

• 2、独立董事独立意见；

• 3、辽宁元正资产评估有限公司《大新控股有限公司整体资产评估报告书》

• （元正评估字[2007]第108 号）；

==> picture [414 x 28] intentionally omitted <==

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会 2007 年11 月17 日

==> picture [414 x 28] intentionally omitted <==