CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Nov 14, 2005

证券代码:000881 证券简称:大连国际

中国大连国际合作(集团) 股份有限公司

股权分置改革说明书

保荐机构

特别提示2
重要内容提示3
释 义6
一、公司基本情况简介7
二、公司设立以来股本结构的形成及历次股本变动情况10
三、公司非流通股股东情况介绍13
四、股权分置改革方案15
五、股权分置改革对公司治理的影响22
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案23
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所23
八、其他需要说明的事项25
九、备查文件、查阅地点和查阅时间26

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

特别提示

(一)本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部 分股份的处置尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。

(二)截止本说明书签署之日,本公司董事会已收到17家非流通股股东同意 参加股权分置改革的协议文件和承诺函,该部分非流通股股东合计持有公司 14,267.84万股非流通股,占公司总股本的46.19%,占非流通股股份总数的 94.49%,其余4家非流通股股东未明确表示同意,该部分股东合计持有公司非流 通股股份832万股。

公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非 流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外,大连国 际集团已书面承诺:对未明确表示同意本次股权分置改革方案的大连国际非流 通股股东应执行的对价安排,大连国际集团同意先行代为垫付。代为垫付后, 未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向大连国际集团偿 还代为垫付的款项,或者取得大连国际集团的同意。

(三)大连国际非流通股股东大连铁道有限责任公司因铁道系统体制改革被 决定撤销,目前正在办理工商注销手续,其持有的大连国际 864 万股非流通股已 分别转让给大连铁路经济技术开发总公司 576 万股和中铁铁龙集装箱物流股份 有限公司 288 万股。若该部分非流通股股份在相关股东会议股权登记日前完成过 户手续,则由大连铁路经济技术开发总公司和中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

分别按各自持有的公司非流通股股份占非流通股股份总数的比例执行对价安排; 若该部分非流通股股份未能在相关股东会议股权登记日前完成过户,大连铁路经 济技术开发总公司和中铁铁龙集装箱物流股份有限公司同意由大连铁道有限责 任公司向流通股股东执行相应对价安排。

(四)大连国际信托持有的公司 86.40 万股社会法人股,因大连国际信托已 经停止经营并正在清算之中,根据法律规定,该股权由公司清算组处置并执行相 应对价安排。该公司清算组已提供相关承诺,该股权无权属争议、质押、冻结的 情况。

(五)本公司股权分置改革方案需参加本次股权分置改革相关股东会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

重要内容提示

(一)改革方案要点

1、本说明书所载方案的核心是中国大连国际合作(集团)股份有限公司的 非流通股股东通过向流通股股东执行送股的对价安排,从而获得在深圳证券交易 所挂牌流通的权利,每10股流通股可以获得非流通股股东送出的2.50股股份,对 价股份将按有关规定上市交易。

非流通股股东按所持非流通股股份占非流通股股份总数的比例执行送出股 份的对价安排。

2、对价安排的送股总数为3,948万股,其中3,730.47万股由已明确表示同意 执行对价安排的17家非流通股股东按其持股比例共同承担,其余4家未明确表示 同意的非流通股股东应送出的217.53万股,由大连国际集团先行代为垫付。

(二)非流通股股东的承诺事项

本公司全体提议股权分置改革的非流通股股东均按照《上市公司股权分置改 革管理办法》的规定作出了法定承诺。除此之外,公司非流通股股东作出如下特 别承诺:

1、大连国际集团承诺:其持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易

日起,在十二个月内不上市交易或转让,在十二个月期满后的二十四个月不上市 交易。

非流通股股东承诺:"保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因 此而遭受的损失"。

非流通股股东声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除 非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份"。

2、为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东大连国际 集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示 同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向大连国际集团偿还代为垫付的 款项,或者取得大连国际集团的同意。

(三)本次改革相关股东会议的日程安排:

1、本次相关股东会议的股权登记日:2005年12月5日

2、本次相关股东会议现场会议召开日:2005年12月15日下午2时

3、本次相关股东会议网络投票时间:2005年12月13日-2005年12月15日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日 的9:30-11:30、13:00-15:00,即2005年12月13日-12月15日的股票交易时间;通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005年12月13日 的9:30-12月15日的15:00。

(四)本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会于2005年11月14日发出召开相关股东会议的通知并于公布 本股权分置改革说明书的同时申请公司股票停牌,最晚于2005年11月24日复牌, 此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在2005年11月23日之前(含11月23日)公告非流通股股 东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于 公告后下一交易日复牌。

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

(五)查询和沟通渠道

热线电话:0411-83780066,83780139 传真:0411-83780186 电子信箱:gugai@china-cdig.com 公司网站:http://www.china-cdig.com 证券交易所网站:http://www.szse.cn

释 义

	在本说明书中,除非特别说明,下列简称具有如下涵义:
本公司/公司/大连国际:	中国大连国际合作(集团)股份有限公司
大连国际集团/集团:	中国大连国际经济技术合作集团有限公司
非流通股股东:	本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所
	公开交易的股东
流通股股东:	持有本公司流通股的股东
证监会:	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所:	深圳证券交易所
深圳登记公司:	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/申银万国:	申银万国证券股份有限公司
律师:	辽宁先河律师事务所
改革方案/方案:	指大连国际股权分置改革方案
对价安排:	指为消除A股市场股份转让的制度性差异,非流
	通股股东与流通A股股东通过协商形成的利益平
	衡安排
相关股东会议:	指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东
	会议
董事会:	大连国际董事会
	相关股东会议股权登记日: 2005年12月5日,于该日收盘后登记在册的大连
	国际股东,有权参加公司本次相关股东会议并行
	使表决权
方案实施的股权登记日:	指股权分置改革方案获相关股东会议通过和交易
	所实施通知后,与登记公司协商确定的方案实施
	股权登记日
元	指人民币元
本改革说明书	本股权分置改革说明书

一、公司基本情况简介

(一)公司基本情况

公司中文名称:	中国大连国际合作(集团)股份有限公司
公司英文名称:	CHINA DALIAN INTERNATIONAL
	COOPERATION(GROUP) HOLDINGS LTD.
中文简称:	大连国际
英文简称:	CDIG
设立日期:	1993年4月17日
法定代表人:	朱明义
公司注册地址:	大连市西岗区黄河路219号
公司办公地址:	大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦
邮政编码:	116011
	公司互联网网址: http://www.china-cdig.com
公司电子信箱:	gugai@china-cdig.com

公司主要业务包括:国际工程承包、国际劳务合作、房地产开发、远洋运输、 远洋渔业、进出口贸易、国内外投资等。

(二)公司主要财务情况

1、主要财务指标

项 目	2005年9月30日	2004年末	2003年末	2002年末
每股净资产(元)	2.41	2.40	2.35	2.27
资产负债率(%)	71.31	69.99	66.73	56.47
	2005 年 1—9 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
每股收益(全面摊薄)	0.11	0.12	0.07	0.09
每股收益(元,加权平均)	0.11	0.12	0.07	0.09
净资产收益率(%,全面摊薄)	4.69	4.92	3.04	3.76
净资产收益率(%,加权平均)	4.63	4.98	3.09	3.84

				单位:元
项 目	2005 年 9 月 30 日	2004 年 12 月 31 日	2003 年 12 月 31 日	2002 年 12 月 31 日
资产总计	2,899,565,897	2,791,407,669	2,446,933,864	1,827,964,426
其中:流动资产	2,108,038,706	1,919,973,423	1,750,721,193	1,260,166,721
负债合计	2,067,653,201	1,953,742,761	1,632,738,288	1,032,177,213
其中:流动负债	1,819,201,673	1,644,621,980	1,431,310,228	869,900,955
股东权益合计	742,979,848	742,517,523	724,695,156	701,613,464

2、资产负债表简要数据

3、利润表简要数据

单位:元

项 目	2005 年 1-9 月	2004 年	2003 年	2002 年
主营业务收入	952,657,524	1,749,962,392	1,221,424,267	967,120,015
主营业务利润	191,405,562	245,005,300	192,099,157	149,033,501
营业利润	41,010,907	35,670,230	22,875,597	27,032,875
利润总额	42,833,785	37,229,825	23,436,856	31,528,252
净利润	34,800,573	36,496,320	22,006,825	26,395,207

4、合并现金流量表简要数据

单位:元

项 目	2005年1-9月	2004 年	2003 年	2002 年
经营活动产生的现金流量净额	482,677,782	-183,988,573	-18,341,388	68,061,518.16
投资活动产生的现金流量净额	-8,101,193	-188,921,468	-223,501,761	92,201,246.60
筹资活动产生的现金流量净额	-316,752,996	317,255,153	201,633,322	109,301,615.52
现金及现金等价物净增加额	153,786,204	-56,613,115	-38,519,484	51,742,457.19

(三)公司设立以来利润分配情况

时 间	利润分配情况
1993 年度	每 10 股派 2.10 元(含税)
1994 年度	每 10 股派 2.10 元(含税)
1995 年度	每 10 股派 2.10 元(含税)
1996 年度	每 10 股派 1.50 元(含税)

1998 年度	每 10 股派 5.00 元(含税)
1999 年度	每 10 股送 2 股转增 6 股
2000 年度	每 10 股送 1 股转增 5 股派 0.25 元(含税)
2001 年度	每 10 股派 0.50 元(含税)
2004 年度	每 10 股派 1.00 元(含税)

(四)公司设立以来历次融资情况

1、首次公开发行:经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)153 号文件 和证监发字(1998)154 号文件批准,公司获得 3,500 万 A 股的发行额度,发行 每股面值 1.00 元的人民币普通股(A 股),每股发行价格 7.00 元。公司股票于 1998 年 6 月 15 日上网发行并于 1998 年 9 月 2 日在深圳证券交易所上市交易。本次发 行共募集资金 24,500.00 万元,扣除发行及相关费用后,实际募集资金 23,625.00 万元。

2、经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]167 号文核准,公司于 2000 年 11 月 24 日实施配股,按截止 2000 年 8 月 31 日公司股份总数 17,177.40 万股 为基数,每 10 股配 1.67 股,共配 2,130 万股,配股价 10.00 元/股,除大连国际 集团全额配股外,其他非流通股股东全部放弃配股。2001 年 1 月 2 日,所配股份 流通部分上市。本次配股募集资金总额 21,300.00 万元,扣除发行及相关费用后, 实际募集资金 20,798.33 万元。

(五)公司目前的股本结构

股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)	股东性质
一、尚未流通股份	15,099.84	48.88	-
1、发起人股	8,064	26.10	国家股
其中:大连国际集团	8,064	26.10	国家股
2、募集法人股	7,035.84	22.78	社会法人股
二、流通股份	15,792	51.12	-
1、流通 A 股	15,792	51.12	社会公众股
合 计	30,891.84	100.00	—

公司目前的股本结构如下:

二、公司设立以来股本结构的形成及历次股本变动情况

(一)公司设立

公司设立时是经大连市体改委 1993 年 3 月 16 日大体改委发(1993)48 号《关 于改组设立中国大连国际经济技术合作股份有限公司的批复》批准,由中国大连 国际经济技术合作公司(现更名为"大连国际集团")独家发起,并向社会法人募 集 2443 万股、向内部职工定向募集 3025 万股设立的股份有限公司,当时定名为 中国大连国际经济技术合作股份有限公司,总股本为 8200 万股。中国大连国际经 济技术合作公司将其拟投入股份公司的主体经营性资产经大连会计师事务所评 估,并经大连市国资局大国资商字(1993)14 号文件确认,按 1.3:1 的比例折 为 2732 万股国家股。其他募集法人股及内部职工股以现金方式认购。公司设立时 的股本结构:

股东名称	持有股数(万股)	持股比例(%)	股份性质
大连国际集团	2,732	33.32	国家股
募集法人股	2,443	29.79	社会法人股
内部职工股	3,025	36.89	内部职工股
合 计	8,200	100.00	-

设立时公司名称为"中国大连国际经济技术合作股份有限公司",1994 年 9 月 10 日经核准,公司名称变更为"中国大连国际合作(集团)股份有限公司"。

(二) 股本规范

1996 年 11 月 26 日经大连市体改委大体改委发(1996)84 号《关于中国大连 国际合作(集团)股份有限公司规范股本结构的批复》批准,本公司股本总额由 8,200 万股调整为 6,043 万股。其中,大连国际集团持有的国家股经大连市国资 局大国资企字(1996)19 号文件批准,由 2,732 万股调整为 2,400 万股;其他募 集法人股 2,443 万股不变;内部职工股在双方自愿的基础上,由 3,025 万股经回 购 1,825 万股调整为 1,200 万股。

股本规范后的股权结构:

股份名称	持有股数(万股)	持股比例(%)	股份性质
大连国际集团	2,400	39.71	国家股
募集法人股	2,443	40.43	社会法人股

中国大连国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革说明书

内部职工股	1,200	19.86	内部职工股
合 计	6,043	100.00	-

(三)首次公开发行及上市

经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)153 号文件和证监发字(1998) 154 号文件批准,公司向社会公众发行每股面值 1.00 元的人民币普通股(A 股) 3,500 万股,每股发行价格 7.00 元。公司股票于 1998 年 6 月 15 日上网发行并于 1998 年 9 月 2 日在深圳证券交易所上市交易。上市时公司股本结构如下:

股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)	股东性质
一、尚未流通股份	6,043	63.32	-
1、发起人股	2,400	25.15	国家股
其中:大连国际集团	2,400	25.15	国家股
2、募集法人股	2,443	25.60	社会法人股
3、内部职工股	1,200	12.57	内部职工股
二、流通股份	3,500	36.68	-
1、流通 A 股	3,500	36.68	社会公众股
合 计	9,543	100.00	-

(四)1999 年送股及公积金转增股本

2000 年 6 月 19 日,公司股东大会审议通过了公司 1999 年度利润分配和公积 金转增股本的方案:以 1999 年末股本总额 9,543 万股为基数,每 10 股送 2 股, 共计派送股票股利 1,908.60 万元,同时向全体股东每 10 股转增 6 股,共计转增 股本 5,725.80 万元。公司总股本增加至 17,177.40 万股。变更后的公司股本结 构为:

股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)	股东性质
一、尚未流通股份	10,877.40	63.32	-
1、发起人股	4,320	25.15	国家股
其中:大连国际集团	4,320	25.15	国家股
2、募集法人股	4,397.40	25.60	社会法人股
3、内部职工股	2,160	12.57	内部职工股
二、流通股份	6,300	36.68	-
1、流通 A 股	6,300	36.68	社会公众股
合 计	17,177.40	100.00	-

(五)2000 年 11 月 24 日配股

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]167 号文核准,公司于 2000 年 11 月 24 日实施按截止 2000 年 8 月 31 日公司股份总数 17,177.40 万股每 10 股配 1.67 股、共配 2,130 万股的配股方案,配股价 10.00 元/股,除大连国际集团全 额配股外,其他非流通股东全部放弃配股。配股实施后的股本结构为:

股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)	股东性质
一、尚未流通股份	11,957.40	61.93	-
1、发起人股	5,040	26.10	国家股
其中:大连国际集团	5,040	26.10	国家股
2、募集法人股	4,397.40	22.78	社会法人股
3、内部职工股	2,520	13.05	内部职工股
二、流通股份	7,350	38.07	-
1、流通 A 股	7,350	38.07	社会公众股
合 计	19,307.40	100.00	-

(六)2000 年度送股及公积金转增股本

2001 年 4 月 23 日,公司股东大会审议通过公司 2000 年度利润分配和公积金 转增股本的方案。以 2000 年年末股本总额 19,307.40 万股为基数,每 10 股送 1 股、派 0.25 元(含税),共计派送股利 2,413.43 万元。实施资本公积金转增股 本,向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增股本 9,653.70 万元。送股及转增后, 公司的股本结构为:

股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)	股东性质
一、尚未流通股份	19,131.84	61.93	-
1、发起人股	8,064	26.10	国家股
其中:大连国际集团	8,064	26.10	国家股
2、募集法人股	7,035.84	22.78	社会法人股
3、内部职工股	4,032	13.05	内部职工股
二、流通股份	11,760	38.07	-
1、流通 A 股	11,760	38.07	社会公众股
合 计	30,891.84	100.00	-

(七)公司内部职工股上市

2001 年 6 月 18 日,公司的内部职工股上市,内部职工股上市后公司股本结 构为:

股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)	股东性质
一、尚未流通股份	15,099.84	48.88	-
1、发起人股	8,064	26.10	国家股
其中:大连国际集团	8,064	26.10	国家股
2、募集法人股	7,035.84	22.78	社会法人股
二、流通股份	15,792	51.12	-
1、流通 A 股	15,792	51.12	社会公众股
合 计	30,891.84	100.00	—

三、公司非流通股股东情况介绍

(一) 控股股东及实际控制人情况介绍

1、公司的控股股东中国大连国际经济技术合作集团有限公司成立于1984年, 注册资金1亿元人民币,注册地址及办公地址均为大连市西岗区黄河路219号,是 大连市政府直属的国有独资公司,法定代表人为朱明义。主要授权经营国有资产 的保值、增值业务。该公司的实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委 员会,办公地址为大连市沙河口区中山路576号。

公司与实际控制人的产权及控制关系如下:

2、目前,大连国际集团有限公司持有公司非流通股 8,064 万股,占总股本 的 26.10%。大连国际集团持有公司的股份是在设立及规范后的基础上经过大连 国际一次配股、两次送股、两次公积金转增后而得。

3、最近一期财务情况

截至 2005 年 9 月 30 日,大连国际集团总资产 316,795.82 万元,净资产

984.18 万元,2005 年 1-9 月实现主营业务收入 102,217.32 万元,净利润 -1,472.19 万元(未经审计)。

4、截止本改革说明书公告日,大连国际集团与大连国际之间是否存在互相 担保及资金占用的情况

大连国际集团原占用大连国际的 1,889.19 万元已于本改革说明书公告日前 通过现金方式偿还。截止本改革说明书公告日,大连国际集团与大连国际之间不 存在互相担保及资金占用情况。

(二)提出股权分置改革的非流通股股东及其持有的公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况

本公司股权分置改革动议由大连国际的 17 家非流通股股东提出。根据非流 通股东的分别陈述,其持有公司股份的数量、比例及权属争议、质押、冻结情况 如下:

序号	股东名称	持股数	占总股本	权属争议、质押、
		(万股)	比例(%)	冻结情况
1	中国大连国际经济技术合作集团有	8,064.00	26.10	无
	限公司
2	大连瀚盛投资有限公司	1,152.00	3.73	无
3	大连俪友投资有限公司	1,045.44	3.38	无
4	大连铁路有限责任公司	864.00	2.80	注释 1
5	大连万益股份有限公司	576.00	1.86	无
6	大连市总工会劳动服务公司	576.00	1.86	无
7	大化集团有限责任公司	288.00	0.93	无
8	大连机床集团有限责任公司	288.00	0.93	无
9	大连民航翔达实业总公司	288.00	0.93	无
10	大连林沅商贸有限公司	288.00	0.93	无
11	大连秸宝科技发展有限公司	288.00	0.93	无
12	大连雅风房屋开发有限公司	144.00	0.47	无
13	大连开发区建大置业有限公司	144.00	0.47	无
14	辽宁省土产进出口公司	144.00	0.47	无
15	大连国际信托投资公司	86.40	0.28	注释 2
16	上海佩尼服饰有限公司	16.00	0.05	无
17	上海安台电子设备有限公司	16.00	0.05	无
	合计	14,267.84	46.19

注释 1:大连国际非流通股股东大连铁道有限责任公司因铁道系统体制改革被决定撤 销,目前正在办理工商注销手续,其持有的大连国际 864 万股非流通股已分别转让给大连铁 路经济技术开发总公司 576 万股和中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 288 万股。若该部分非 流通股股份在相关股东会议股权登记日前完成过户手续,则由大连铁路经济技术开发总公司 和中铁铁龙集装箱物流股份有限公司分别按各自持有的公司非流通股股份占非流通股股份 总数的比例执行对价安排;若该部分非流通股股份未能在相关股东会议股权登记日前完成过 户,大连铁路经济技术开发总公司和中铁铁龙集装箱物流股份有限公司同意由大连铁道有限 责任公司向流通股股东执行相应对价安排。根据律师出具的意见,该部分股权持有者的主体 资格不构成本次股改障碍。

注释 2:大连国际信托持有的公司 86.40 万股社会法人股,因大连国际信托已经停止经 营并正在清算之中,根据法律规定,该股权由公司清算组处置并执行相应对价安排。该公司 清算组已提供相关承诺,该股权无权属争议、质押、冻结的情况。根据律师出具的意见,其 主体资格不构成本次股改障碍。

根据提议股东出具的承诺,所持有股份无权属争议、质押、冻结情况。提议 股东合计持有股份(14,267.84 万股)占全部非流通股份(15,099.84 万股)的 94.49%,提出大连国际进行股权分置改革符合《上市公司股权分置改革管理办法》 中的相关规定。

(三)非流通股股东之间的关联关系

未发现非流通股股东之间存在关联关系。

(四)非流通股股东及其实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两 日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据大连国际集团的陈述和查询的结果,其在公司董事会公告股改说明书的 前两日没有持有公司流通股股份的情况;在公司董事会公告股改说明书前六个月 内,未买卖过公司流通股票。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发

[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有 利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则 下,大连国际的全体非流通股股东支持大连国际进行股权分置改革,并形成以下 股权分置改革方案:

(一) 改革方案概述

1、对价形式及数量

非流通股股东选择以送股的方式向流通股股东执行对价安排。流通股股东每 持有 10 股流通股将获得 2.50 股股票,非流通股股东总共向流通股股东执行对价 安排 3,948 万股。方案实施后公司的总股本依然为 30,891.84 万股,公司资产、 负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股 股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足 一股的,按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务 运作指引》中的零碎股处理方法处理。

非流通股股东按所持非流通股股份占非流通股股份总数的比例执行送出股 份的对价安排。由于上海邦联科技实业有限公司、上海申楚实业投资有限公司、 上海信荣室内装潢有限公司和上海贝欧床上用品有限公司未明确表示同意公司 股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股 东大连国际集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后, 未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向大连国际集团偿还 代为垫付的款项,或者取得大连国际集团的同意。

3、追加对价安排的方案

本次股改无追加对价的安排。

4、执行对价安排情况表

		执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序号	执行对价安排的股东名称	持股数(股)	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量(股)	本次执行对价安排现金金额(元)	持股数(股)	占总股本比例
1	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	80,640,000	26.10%	21,084,112		0 59,555,888 19.28%
	2 大连瀚盛投资有限公司	11,520,000	3.73%	3,012,016	0	8,507,984	2.75%
	3 大连俪友投资有限公司	10,454,400	3.38%	2,733,405	0	7,720,995	2.50%
	4 大连铁道有限责任公司	8,640,000	2.80%	2,259,012	0	6,380,988	2.07%
	5 大连万益股份有限公司	5,760,000	1.86%	1,506,008	0	4,253,992	1.38%
	6 大连市总工会劳动服务公司	5,760,000	1.86%	1,506,008	0	4,253,992	1.38%
	7 大化集团有限责任公司	2,880,000	0.93%	753,004	0	2,126,996	0.69%
	8 大连机床集团有限责任公司	2,880,000	0.93%	753,004	0	2,126,996	0.69%
	9 大连民航翔达实业总公司	2,880,000	0.93%	753,004	0	2,126,996	0.69%
	10 大连林沅商贸有限公司	2,880,000	0.93%	753,004	0	2,126,996	0.69%
	11 大连秸宝科技发展有限公司	2,880,000	0.93%	753,004	0	2,126,996	0.69%
	12 大连雅风房屋开发有限公司	1,440,000	0.47%	376,502	0	1,063,498	0.34%
	13 大连开发区建大置业有限公司	1,440,000	0.47%	376,502	0	1,063,498	0.34%
	14 辽宁省土产进出口公司	1,440,000	0.47%	376,502	0	1,063,498	0.34%
	15 大连国际信托投资公司	864,000	0.28%	225,901	0	638,099	0.21%
	16 上海佩妮服饰有限公司	160,000	0.05%	41,834	0	118,166	0.04%
	17 上海安台电子设备有限公司	160,000	0.05%	41,834	0	118,166	0.04%
	上述 17 家股东合计股份变动情况	142,678,400 46.19%		37,304,655		0 105,373,745 34.11%
	其他 4 家未明确表示同意的非流通股股东合计持股变动情况	8,320,000	2.69%	2,175,345	0	6,144,655	1.99%
	合 计	150,998,400	48.88%	39,480,000		0 111,518,400 36.10%

注1:上表中其他4家未明确表示同意的非流通股股东本次执行对价安排股份数量由大连 国际集团先行代为垫付。大连国际集团代为垫付后,该4家非流通股股东所持有的股份如上 市流通,应当向大连国际集团偿还代为垫付的款项,或者取得大连国际集团的同意。

注2:大连国际集团执行对价安排数量及在执行对价安排后的持股数和比例未考虑其代 为垫付的股份。

本公司本次股权分置改革对价安排的股票将一次性划拨给方案实施股权登 记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 流通股股东。

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序		占总股本	可上市流通
号	股东名称	比例(%)	时间	承诺的限售条件
1	中国大连国际经济技术合作集团有限公司	19.28	G+36 个月	所持股份自股改方案实施后首个交易日起,十二个月内不上市交易或转让;十二个月期满后的二十四个月内不上市交易。
2	大连瀚盛投资有限公司	2.75	G+12 个月
3	大连俪友投资有限公司	2.50	G+12 个月
4	大连铁道有限责任公司	2.07	G+12 个月
5	大连万益股份有限公司	1.38	G+12 个月
6	大连市总工会劳动服务公司	1.38	G+12 个月
7	大化集团有限责任公司	0.69	G+12 个月
8	大连机床集团有限责任公司	0.69	G+12 个月	所持股份自股改方案实施后首
9	大连民航翔达实业总公司	0.69	G+12 个月	个交易日起起,十二个月内不上
10	大连林沅商贸有限公司	0.69	G+12 个月	市交易或转让。
11	大连秸宝科技发展有限公司	0.69	G+12 个月
12	大连雅风房屋开发有限公司	0.34	G+12 个月
13	大连开发区建大置业有限公司	0.34	G+12 个月
14	辽宁省土产进出口公司	0.34	G+12 个月
15	大连国际信托投资公司	0.21	G+12 个月
16	上海佩妮服饰有限公司	0.04	G+12 个月
17	上海安台电子设备有限公司	0.04	G+12 个月

注 1:G 指公司股改方案实施后首个交易日

注 2:上海邦联科技实业有限公司、上海申楚实业投资有限公司、上海信荣室内装潢有限公 司和上海贝欧床上用品有限公司等四家未明确表示同意的非流通股股东的执行对价安排由 大连国际集团先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份如 上市流通,应当向大连国际集团偿还代为垫付的款项,或者取得大连国际集团的同意。

	改革前		改革后
股份类型	股份数量	占总股本	股份类型	股份数量	占总股本
	(股)	比例(%)		(股)	比例(%)
一、未上市流通股份合计	150,998,400	48.88	一、有限售条件的流通股合计	111,518,400	36.10
国家股	80,640,000	26.10	国家持股	59,555,888	19.28
募集法人股	70,358,400	22.78	募集法人股	51,962,512	16.82
二、流通股份合计	157,920,000	51.12	二、无限售条件的流通股合计	197,400,000	63.90

6、改革方案实施后股份结构变动表

其中:A 股	157,920,000	51.12	A 股	197,400,000	63.90
	三、股份总数 308,918,400	100.00	三、股份总数	308,918,400	100.00

注:大连国际集团执行对价安排数量及在执行对价安排后的持股数和比例未考虑其代为 垫付的股份。

7、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

上海邦联科技实业有限公司、上海申楚实业投资有限公司、上海信荣室内装 潢有限公司和上海贝欧床上用品有限公司等四家非流通股股东未明确表示同意 大连国际股权分置改革,对上述四家非流通股股东所持股份的处理办法如下:为 了公司股权分置改革得以顺利进行,未明确表示同意的非流通股股应执行的对价 安排由大连国际集团先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股 东所持股份如上市流通,应当向大连国际集团偿还代为垫付的款项,或者取得大 连国际集团的同意。

8、流通股东的权利和义务

(1)流通股股东的权利:

• 自相关股东会议通知发布之日起,公司为流通股股东主张权利、表达意 见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之 日起十日内,流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
• 在召开相关股东会议之前,公司将发布两次召开本次相关股东会议的提 示公告。提示公告刊登的时间分别为2005年12月6日及12月13日。
• 本次相关股东会议中,流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可 以采取现场投票、委托公司董事会投票或网络投票行使投票权。
• 公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事 宜。
• 相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,不仅需经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过,而且还需经参加表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过。
• (2)流通股股东的义务:
  • 公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参 加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,

并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构申银万国对公司股权分置改革方案对价安排分析意见如下:

鉴于公司进行股权分置改革只改变公司股权架构,不影响公司价值:即大连 国际总价值在股权分置改革前后应保持不变;为保护流通股东利益,流通股份价 值在股权分置改革前后也应保持不变,为此,非流通股股东应通过对价安排,以 保证流通股东的利益不受侵害。

1、股权分置下公司的价值

股权分置下,公司的价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。其中:

• 非流通股价值=非流通股股数×非流通股价格
• 流通股价值=流通股股数×流通股价格

若以N1表示非流通股股份、N2表示流通股股份、P1表示非流通股价格、P2表 示流通股价格,则股权分置下公司的价值V可表示为:

• V=N1×P1+N2×P2

大连国际非流通股股数N1为150,998,400股,以2005年中期公司每股净资产 2.38元作为非流通股价格P1;流通股股数N2为157,920,000股,以2005年11月9日 前30个交易日的加权平均收盘价3.16元作为流通股价格P2,则大连国际公司价值 V为:

• 150,998,400×2.38+157,920,000×3.16=858,403,392元

2、解决股权分置后公司的理论价格

股权分置改革前后,公司的价值应保持不变。公司两类股东的定价差异消除, 则公司股票理论价格Px为:

• V÷(N1+N2)=858,403,392元÷308,918,400股=2.78元;

3、流通权价值

股权分置改革不应造成流通股价值损失,则流通权价值V'为:

• V'=N2×(P2-Px)= (157,920,000)×(3.16-2.78) =60,009,600元

4、理论对价计算

大连国际流通股股东应获送股份N为:

• N=流通权价值÷股权分置后的理论股价=60,009,600÷2.78 =21,586,187股

即在总股本不变的前提下,为了获得流通权,理论上非流通股股东需向流通 股股东送股21,586,187股(折合为向流通股股东每10股送1.37股),流通股股东 的利益将不受损失。若流通股股东获得的对价高于该水平,可以认为流通股股东 通过股权分置改革获得了额外的利益。

5、对价安排的公允性

大连国际非流通股股东向全体流通股股东送出股份39,480,000股,相当于流 通股股东每10股获得2.5股,高于上述理论计算所得的每10股送1.37股的理论对价 82.48%;同时,大连国际非流通股股东股票的送出率达到了每10股送出2.61股的 水平,表明大连国际本次股权分置改革方案的实施已经充分考虑了公司流通股股 东的利益,对价水平合理。

(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、非流通股股东相关承诺情况

本公司全体非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定 作出了法定承诺。除此之外,公司非流通股股东作出如下特别承诺:

(1)大连国际集团承诺:持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易 日起,在十二个月内不上市交易或转让,在十二个月期满后的二十四个月不上市 交易。

(2)为了公司股权分置改革得以顺利进行,大连国际集团承诺先行代为垫 付未明确表示同意的非流通股股应执行的对价安排。代为垫付后,未明确表示同 意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向大连国际集团偿还代为垫付的款 项,或者取得大连国际集团的同意。

2、非流通股股东承诺:"保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股 东因此而遭受的损失"。

3、非流通股股东声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份"。

五、股权分置改革对公司治理的影响

(一)董事会意见

公司董事会认为:公司股权分置改革的完成,将优化公司股权制度和股权结 构,有利于公司形成统一的价值评判标准,公司股东利益趋于一致;有利于形成 公司多层次的内部和外部监督和约束机制;有利于完善公司治理结构,促进公司 可持续发展。

(二) 独立董事意见

依据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004 年修订本)、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为中国 大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,认真审 阅了《公司股权分置改革说明书》,现就公司股权分置改革相关事项发表独立意 见如下:

本次公司股权分置改革遵循了"公开、公平、公正"的原则,符合《公司法》、 《证券法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规和 《公司章程》的规定。

公司进行股权分置改革符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分置这一 历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,有利于形成公司治理的共同利益基础, 改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。

全体独立董事认为公司股权分置改革方案结合了公司的实际情况,兼顾了流 通股股东利益和非流通股股东的利益,不存在损害公司及流通股股东利益的情 形。同时公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段都将采取多种措 施,在程序上进一步保护流通股股东的合法权益,如在审议股权分置改革方案的 股东大会上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征 集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等。

基于上述,全体独立董事同意公司的股权分置改革方案,同意将公司股权分 置改革方案提交公司相关股东会议审议、批准。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

(一)股票价格波动的风险

由于影响证券市场的因素众多,使股票价格走势具有很强的不确定性和难预 测性。公司股权分置改革方案实施后,公司股票二级市场走势可能较大幅度的波 动,并可能对公司流通股股东利益造成影响。

(二)关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

本次大连国际股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

针对该风险,公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括投资 者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等)与流通股 股东进行沟通,认真听取流通股股东的意见,并就公司的经营发展战略、市场前 景、投资者关系管理等事项进行充分交流,争取得到广大流通股股东的理解与支 持。

如果本次大连国际股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过,公司 将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定"改革方案未获相关 股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照本办法第五条的规定 再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议"的要求继续进行股权分 置改革进程。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)公司聘请的保荐机构

名称:申银万国证券股份有限公司

法定住所:上海常熟路 171 号

法定代表人:王明权

电话:021-54033888

传真:021-54033888

保荐代表人:冯震宇

项目经办人:罗红雨、吕洪斌

(二)公司聘请的律师事务所

名称:辽宁先河律师事务所

法定住所:大连市西岗区新开路 87 号金福星大厦

负责人:张积才

电话: 0411-85866339

传真: 0411-82189393

经办律师:朱延梅

(三)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公 司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据申银万国的自查:截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日, 申银万国不持有公司股票,前六个月内也未买卖大连国际流通股。

根据律师事务所的自查:截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两 日,辽宁先河律师事务所不持有公司股票,前六个月内也未买卖大连国际流通股。

(四)保荐意见结论

本保荐机构认为:本次股权分置改革方案的实施符合中国证监会《上市公司 股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关法律法 规的相关规定,大连国际非流通股股东为获取所持非流通股股份的流通权而向流 通股股东执行每10股送2.5股的对价安排,较大幅度高于理论对价水平;为此, 非流通股股东的股票送出率达到每10股送出2.61股,公司对价合理;另外,公司 大股东大连国际集团承诺其持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易日 起,在十二个月内不上市交易或转让;在十二个月满后的二十四个月内不上市交 易,该承诺一定程度上降低了公司流通股扩容的压力,有利于避免公司股价非理 性波动,维护了流通股的利益。公司对价安排的执行方式符合相关法律法规的规 定,申银万国愿意推荐大连国际进行股权分置改革工作。

(五)律师意见结论

本所律师认为股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

股份公司本次股权分置改革主体资格、方案内容及实施程序合法,且在目前阶段 已履行了必要的法律程序:本次股权分置改革方案尚需取得相关股东会议的审议 批准:本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得深圳证券交易所的确 认。

八、其他需要说明的事项

本公司非流通股股东大连国际集团持有大连国际的股份为国有股,本方案尚 需取得国有资产监督管理部门批准。

九、备查文件、查阅地点和查阅时间

(一)备查文件

• 1、保荐意见书
• 2、法律意见书
• 3、独立董事意见函
• 4、非流通股股东关于股权分置改革的授权委托书
• 5、保荐协议
• 6、非流通股股东关于股权分置改革的协议书
• 7、异议或未明确表示意见的非流通股股东所持股份处理的协商说明
• 8、保密协议
• 9、非流通股股东的承诺函
• 10、 《上市公司股权分置改革国有股权管理备案表》

(二)查阅地点

单位名称:中国大连国际合作(集团)股份有限公司

联系人:李枫、韩秀吉

联系电话:0411-83780066

联系传真:0411-83780186

联系地址:大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦1004室

邮编:116011

E-mail:gugai@china-cdig.com

(三)查阅时间

国家法定工作日:9:00-11:00,14:00-17:00

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会

2005年11月11日