CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Nov 13, 2005

大连国际股权分置改革法律意见书 辽宁先河律师事务所

辽宁先河律师事务所

关于中国大连国际（集团）股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

（2005）辽先股改见字第002 号

致:中国大连国际合作（集团）股份有限公司

辽宁先河律师事务(以下简称本所)接受委托担任中国大连国际合作（集团） 股份有限公司(以下简称“股份公司”)本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“证券法”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以 下简称“指导意见”)、《上市公司股权分置改革管理办法》、(以下简称“管理办 法”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“操作指引”)等法律、 法规、规范性文件的规定,出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

• 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具且以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

• 2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份 公司本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见 书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次股权分置改革所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责 任。

4、本所律师同意保荐机构在保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证 监会要求引用本法律意见书的内容，本所律师已对保荐意见书的有关内容进行了 再次审阅并予以确认。

• 5、本所律师仅就与股份公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意 见，有关其他专业事项信赖于其他专业机构出具的意见。

• 6、本所律师已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所律师出具法律意 见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，并保证其提供的 文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；本所律师确认 股份公司提供材料的复印件与原件一致。

• 7、本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖 有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

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大连国际股权分置改革法律意见书 辽宁先河律师事务所

8、本《法律意见书》仅供股份公司本次股权分置改革目的使用,未经本所同 意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对股 份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、股份公司本次股权分置改革的主体资格

1、股份公司经大连市体经济体制改革委员会1993 年3 月16 日大体改委发 （1993）48 号《关于改组设立中国大连国际经济技术合作股份有限公司的批复》 文件批准，由中国大连国际经济技术合作公司独家发起设立，名称为中国大连国 际经济技术合作股份有限公司，总股本为8,200 万元；设立时公司名称为“中国 大连国际经济技术合作股份有限公司”，1994 年9 月10 日股份公司办理了工商变 更登记，名称变更为中国大连国际合作（集团）股份有限公司；1996 年11 月26 日经大连市体改委大体改委发（1996）84 号《关于中国大连国际合作（集团）股 份有限公司规范股本结构的批复》批准，本公司股本总额由8,200 万股调整为 6,043 万股，其中，国家股经大连市国资局大国资企字（1996）19 号文件批准， 由2,732 万股调整为2,400 万股；其他募集法人股2,443 万股不变；内部职工股 在双方自愿的基础上，由3,025 万股经回购1,825 万股调整为1,200 万股。

2、经中国证券监督管理委员会证监发行字（1998）153 号和证监发字（1998） 154 号文件批准，股份公司向社会公开发行每股面值1.00 元人民币普通股（A 股） 3,500 万股，每股发行价格7.00 元人民币。经深圳证券交易所批准，股份公司 3,500 万股人民币普通股于1998 年9 月2 日在深圳证券交易所上市，股票简称 为大连国际，股票代码为000881。

3、股份公司现时持有注册号为2102001101556 的《企业法人营业执照》，注 册地址为大连市西岗区黄河路219 号；法定代表人为朱明义；经营范围为：承包 海内外工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租、旅游业、 航货运代理、国内外投资等；股份公司已经通过大连市工商行政管理局2005 年 年度检验。

4、根据本所律师调查及股份公司提供的有关材料，股份公司最近三年来无 重大违法违规行为；股份公司目前不存在资金、资产被具有实际控制权的控股股 东占用的情形；也不存在下述情形：（1）最近十二个月内被中国证监会通报批评 或被深圳证券交易所公开谴责；（2）因涉嫌违法、违规正在被证监会立案稽查： （3）股份公司股票涉嫌内幕交易或者市场操纵：（4）股票交易存在其他异常情 况。

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根据上述事实，本所律师认为，股份公司为依法成立，并且为合法有效存续 的股份有限公司；截至本法律意见书签署日，根据法律、法规、规范性文件及股 份公司章程规定，股份公司没有需要终止的情形出现；股份公司具有本次股权分 置改革的主体资格。

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、公司设立时的股本结构

公司设立时是经大连市体改委1993 年3 月16 日大体改委发（1993）48 号《关 于改组设立中国大连国际经济技术合作股份有限公司的批复》批准，由中国大连 国际经济技术合作公司独家发起，并向社会法人募集2,443 万股，向内部职工定 向募集3,025 万股设立的股份有限公司，当时定名为中国大连国际经济技术合作 股份有限公司，总股本为8,200 万股。中国大连国际经济技术合作公司将其拟投 入股份公司的主体经营性资产经大连会计师事务所评估，并经大连市国资局大国 资商字（1993）14 号文件确认，按1.3：1 的比例折为2,732 万股国家股。其他 募集法人股及内部职工股以现金方式认购。

公司设立时的股本结构：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例（％）	股份性质
大连国际集团	2,732	33.32	国家股
募集法人股	2,443	29.79	社会法人股
内部职工股	3,025	36.89	内部职工股
合 计	8,200	100	－

设立时公司名称为“中国大连国际经济技术合作股份有限公司”，1994 年9 月10 日经核准，公司名称变更为“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”； 1996 年11 月26 日经大连市体改委大体改委发（1996）84 号《关于中国大连国际合作 （集团）股份有限公司规范股本结构的批复》批准，本公司股本总额由8,200 万 股调整为6,043 万股，其中，国家股经大连市国资局大国资企字（1996）19 号文 件批准，由2,732 万股调整为2,400 万股；其他募集法人股2,443 万股不变；内 部职工股在双方自愿的基础上，由3,025 万股经回购1,825 万股调整为1,200 万 股。

调整股本后的股权结构：

股份名称	持有股数	持股比例（％）	股份性质
大连国际集团	2,400	39.71	国家股
募集法人股	2,443	40.43	社会法人股

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内部职工股	1,200	19.86	内部职工股
合 计	6,043	100	－

2、首次公开发行上市时的股本结构

经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）153 号文件和证监发字（1998） 154 号文件批准，公司向社会公众发行每股面值1.00 元的人民币普通股（A 股） 3,500 万股，每股发行价格7.00 元。公司股票于1998 年6 月15 日上网发行并于 1998 年9 月2 日在深圳证券交易所上市交易。上市时公司股本结构如下：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）	股东性质
一、尚未流通股份	6,043	63.32	－
1、发起人股	2,400	25.15	国家股
其中：大连国际集团	2,400	25.15	国家股
2、募集法人股	2,443	25.60	社会法人股
3、内部职工股	1,200	12.57	内部职工股
二、流通股份	3,500	36.68	－
1、流通A 股	3,500	36.68	社会公众股
合 计	9,543	100.00	－

3、1999 年送股及公积金转增股本后的股本结构

2000 年6 月19 日，公司股东大会审议通过了公司1999 年度利润分配和公积 金转增股本的方案：以1999 年末股本总额9,543 万股为基数，每10 股送2 股， 共计派送股票股利1,908.60 万元，同时向全体股东每10 股转增6 股，共计转增 股本5,725.80 万元。公司总股本增加至17,177.40 万股。变更后的公司股本结 构为：

为：
股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）	股东性质
一、尚未流通股份	10,877.40	63.32	－
1、发起人股	4,320	25.15	国家股
其中：大连国际集团	4,320	25.15	国家股
2、募集法人股	4,397.40	25.60	社会法人股
3、内部职工股	2,160	12.57	内部职工股
二、流通股份	6,300	36.68	－
1、流通A 股	6,300	36.68	社会公众股
合 计	17,177.40	100.00	－

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4、2000 年11 月24 日配股后的股本结构

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]167 号文核准，公司于2000 年 11 月24 日实施按截止2000 年8 月31 日公司股份总数17,177.40 万股每10 股配 1.67 股、共配2,130 万股的配股方案，配股价10.00 元/股，除大连国际集团全 额配股外，其他非流通股东全部放弃。配股实施后的股本结构为：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）	股东性质
一、尚未流通股份	11,957.40	61.93	－
1、发起人股	5,040	26.10	国家股
其中：大连国际集团	5,040	26.10	国家股
2、募集法人股	4,397.40	22.78	社会法人股
3、内部职工股	2,520	13.05	内部职工股
二、流通股份	7,350	38.07	－
1、流通A 股	7,350	38.07	社会公众股
合 计	19,307.40	100.00	－

5、2000 年度送股及公积金转增股本后的股本结构

2001 年4 月23 日，公司股东大会审议通过公司2000 年度利润分配和公积 金转增股本的方案。以2000 年年末股本总额19,307.40 万股为基数，每10 股送 1 股、派0.25 元（含税），共计派送股利2,413.43 万元。实施资本公积金转增 股本，向全体股东每10 股转增5 股，共计转增股本9,653.70 万元。送股及转增 后，公司的股本结构为：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）	股东性质
一、尚未流通股份	19,131.84	61.93	－
1、发起人股	8,064	26.10	国家股
其中：大连国际集团	8,064	26.10	国家股
2、募集法人股	7,035.84	22.78	社会法人股
3、内部职工股	4,032	13.05	内部职工股
二、流通股份	11,760	38.07	－
1、流通A 股	11,760	38.07	社会公众股
合 计	30,891.84	100.00	－

• 6、公司内部职工股上市后的股本结构

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2001 年6 月18 日，公司的内部职工股上市，内部职工股上市后公司股本结 构为：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例（％）	股东性质
一、尚未流通股份	15,099.84	48.88	－
1、发起人股	8,064	26.10	国家股
其中：大连国际集团	8,064	26.10	国家股
2、募集法人股	7,035.84	22.78	社会法人股
二、流通股份	15,792	51.12	－
1、流通A 股	15,792	51.12	社会公众股

经核查，股份公司设立时的股权设置、股本结构以及历次股本变动均已取得 了必要的授权和批准；股份公司历次股本变动合法、合规、真实、有效。

三、股份公司的非流通股股东及其持股情况

1、股份公司非流通股股东的情况介绍

根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，截至本法律意见书签署日，股 份公司的非流通股股东为21 家。

• 2、根据非流通股东的分别陈述，提出股权分置改革的非流通股股东及其持 有的公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况如下：

序号	股东名称	持股数 （万股）	占总股本 比例（％）	权属争议、质押、 冻结情况
1	中国大连国际经济技术合作集团有 限公司	8,064.00	26.10	无
2	大连瀚盛投资有限公司	1,152.00	3.73	无
3	大连俪友投资有限公司	1,045.44	3.38	无
4	大连铁路有限责任公司	864.00	2.80	注释1
5	大连万益股份有限公司	576.00	1.86	无
6	大连市总工会劳动服务公司	576.00	1.86	无
7	大化集团有限责任公司	288.00	0.93	无
8	大连机床集团有限责任公司	288.00	0.93	无
9	大连民航翔达实业总公司	288.00	0.93	无
10	大连林沅商贸有限公司	288.00	0.93	无
11	大连秸宝科技发展有限公司	288.00	0.93	无

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12	大连雅风房屋开发有限公司	144.00	0.47	无
13	大连开发区建大置业有限公司	144.00	0.47	无
14	辽宁省土产进出口公司	144.00	0.47	无
15	大连国际信托投资公司	86.40	0.28	注释2
16	上海佩尼服饰有限公司	16.00	0.05	无
17	上海安台电子设备有限公司	16.00	0.05	无

注释1：本法律意见书签署日前，大连国际非流通股股东大连铁道有限责任 公司因铁道系统体制改革被决定撤销，目前正在办理工商注销手续，其持有的大 连国际864 万股非流通股已分别转让给大连铁路经济技术开发总公司576 万股和 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司288 万股。若该部分非流通股股份在相关股东 会议股权登记日前完成过户手续，则由大连铁路经济技术开发总公司和中铁铁龙 集装箱物流股份有限公司分别按各自持有的公司非流通股股份占非流通股股份 总数的比例执行对价安排；若该部分非流通股股份未能在相关股东会议股权登记 日前完成过户，大连铁路经济技术开发总公司和中铁铁龙集装箱物流股份有限公 司同意由大连铁道有限责任公司向流通股股东执行相应对价安排。本律师认为： 该部分股权的主体资格不构成本次股改障碍。

注释2：大连国际信托持有的公司86.40 万股社会法人股，因大连国际信托 已经停止经营并正在清算之中，根据法律规定，该股权由公司清算组处置并执行 相应对价安排。该公司清算组已提供相关承诺，该股权无权属争议、质押、冻结 的情况。本律师认为：其主体资格不构成本次股改障碍。

3、根据非流通股股东出具的承诺及本所律师核查，非流通股股东所持有股 份公司非流通股股份真实、合法、有效完整；无权属争议、质押、冻结等使股东 权利行使受到限制的情况；不影响本次股权分置改革对价的执行。

4、非流通股股东及其实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日 持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

根据大连国际集团的陈述和本所律师核查，非流通股股东及其实际控制人在 公司董事会公告股改说明书的前两日没有持有公司流通股股份的情况；在公司董 事会公告股改说明书前六个月内，未买卖过公司流通股票。

5、非流通股股东之间的关联关系

根据股份公司非流通股股东的说明及本所律师核查，非流通股股东之间不存 在关联关系。

四、本股权分置改革方案内容

1、对价安排的形式、数量

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根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》，本 次股权分置改革采用非流通股股东向流通股股东按比例送股的方式，使非流通股 股东获得流通权。按照目前非流通股股东持股情况，所有非流通股股东总共向流 通股股东送出的股份总额为3,948 万股。执行对价安排完成后，股份公司的非流 通股份即获得上市权。

2、对价安排的执行方式

股份公司全体非流通股股东向深圳证券交易所确定的方案实施股权登记日 登记在册的流通股股东每持有10 股流通股送出2.5 股股票。

3、执行对价安排情况表

序号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （万股）	占总股本 比例	本次执行 对价安排 股份数量 （万股）	本次执行 对价安排 现金金额 （元）	持股数 （万股）	占总股本 比例
1	中国大连国际经济技术合作集 团有限公司	8,064.00	26.10%	2,108.41	0	5,955.59	19.28%
2	大连瀚盛投资有限公司	1,152.00	3.73%	301.20	0	850.80	2.75%
3	大连俪友投资有限公司	1,045.44	3.38%	273.34	0	772.10	2.50%
4	大连铁道有限责任公司	864.00	2.80%	225.90	0	638.10	2.07%
5	大连万益股份有限公司	576.00	1.86%	150.60	0	425.40	1.38%
6	大连市总工会劳动服务公司	576.00	1.86%	150.60	0	425.40	1.38%
7	大化集团有限责任公司	288.00	0.93%	75.30	0	212.70	0.69%
8	大连机床集团有限责任公司	288.00	0.93%	75.30	0	212.70	0.69%
9	大连民航翔达实业总公司	288.00	0.93%	75.30	0	212.70	0.69%
10	大连林沅商贸有限公司	288.00	0.93%	75.30	0	212.70	0.69%
11	大连秸宝科技发展有限公司	288.00	0.93%	75.30	0	212.70	0.69%
12	大连雅风房屋开发有限公司	144.00	0.47%	37.65	0	106.35	0.34%
13	大连开发区建大置业有限公司	144.00	0.47%	37.65	0	106.35	0.34%
14	辽宁省土产进出口公司	144.00	0.47%	37.65	0	106.35	0.34%
15	大连国际信托投资公司	86.40	0.28%	22.59	0	63.81	0.21%
16	上海佩妮服饰有限公司	16.00	0.05%	4.18	0	11.82	0.04%
17	上海安台电子设备有限公司	16.00	0.05%	4.18	0	11.82	0.04%
上述17 家股东合计股份变动情况		14,267.84	46.19%	3,730.47	0	10,537.37	34.11%

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其他4 家股东合计持股变动情况	832.00	2.69%	217.53	0	614.47	1.99%
合 计	15,099.84	48.88%	3,948.00	0	11,151.84	36.10%

注1：上表中未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东的执行 对价安排，大连国际集团同意先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非 流通股股东所持有的股份如上市流通，应当向大连国际集团偿还代为垫付的款 项，或者取得大连国际集团的同意。

注2：大连国际集团执行对价安排数量及在执行对价安排后的持股数和比例 未考虑其代为垫付的股份。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	占总股本 比例	可上市流通 时间	承诺的限售条件
1	中国大连国际经济技术合作集 团有限公司	19.28%	G+36 个月	所持股份自股改方案实施后首个交 易日起，十二个月内不上市交易或转 让；十二个月期满后的二十四个月内 不上市交易。
2	大连瀚盛投资有限公司	2.75%	G+12 个月	所持股份自股改方案实施后首个交 易日起起，十二个月内不上市交易或 转让。
3	大连俪友投资有限公司	2.50%	G+12 个月
4	大连铁道有限责任公司	2.07%	G+12 个月
5	大连万益股份有限公司	1.38%	G+12 个月
6	大连市总工会劳动服务公司	1.38%	G+12 个月
7	大化集团有限责任公司	0.69%	G+12 个月
8	大连机床集团有限责任公司	0.69%	G+12 个月
9	大连民航翔达实业总公司	0.69%	G+12 个月
10	大连林沅商贸有限公司	0.69%	G+12 个月
11	大连秸宝科技发展有限公司	0.69%	G+12 个月
12	大连雅风房屋开发有限公司	0.34%	G+12 个月
13	大连开发区建大置业有限公司	0.34%	G+12 个月
14	辽宁省土产进出口公司	0.34%	G+12 个月
15	大连国际信托投资公司	0.21%	G+12 个月
16	上海佩妮服饰有限公司	0.04%	G+12 个月
17	上海安台电子设备有限公司	0.04%	G+12 个月

附注1：G 指公司股改方案实施后首个交易日

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附注2：上海邦联科技实业有限公司、上海申楚实业投资有限公司、上海信 荣室内装潢有限公司和上海贝欧床上用品有限公司等四家未明确表示同意的非 流通股股东的执行对价安排由大连国际集团先行代为垫付。代为垫付后，未明确 表示同意的非流通股股东所持有的股份如上市流通，应当向大连国际集团偿还代 为垫付的款项，或者取得大连国际集团的同意。

• 5、改革方案实施后股份结构变动表 单位：万股

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
股份类型	股份数量 （万股）	占总股本比例 （％）	股份类型	股份数量 （万股）	占总股本比例 （％）
一、未上市流 通股份合计	15,099.84	48.88	一、有限售条 件的流通股 合计	11,151.84	36.10
国家股	8,064	26.10	国家持股	5,955.59	19.28
募集法人股	7,035.84	22.78	募集法人股	5,196.25	16.82
二、流通股份 合计	15,792	51.12	二、无限售条 件的流通股 合计	19,740.00	63.90
其中：A 股	15,792	51.12	A 股	19,740.00	63.90
三、股份总数	30,891.84	100	三、股份总数	30,891.84	100.00

注：大连国际集团执行对价安排数量及在执行对价安排后的持股数和比例未 考虑其代为垫付的股份。

6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

上海邦联科技实业有限公司、上海申楚实业投资有限公司、上海信荣室内装 潢有限公司和上海贝欧床上用品有限公司等四家非流通股股东未明确表示同意 大连国际股权分置改革，对上述四家非流通股股东所持股份的处理办法如下：为 了公司股权分置改革得以顺利进行，未明确表示同意的非流通股股应执行的对价 安排由大连国际集团先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股 东所持股份如上市流通，应当向大连国际集团偿还代为垫付的款项，或者取得大 连国际集团的同意。

本所律师认为：股份公司非流通股股东采用向流通股股东按比例送股方式执 行对价安排以获取其非流通股股份的流通权，兼顾了全体股东的即期利益和长远 利益；股份公司本次股权分置改革方案内容合法。

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五、本次股权分置改革方案实施程序 1、股份公司非流通股股东中有17 家非流通股股东已经一致同意按相同比例 以各自持有的部分股份向流通股股东执行对价，以换取其非流通股份的流通权。 并已签署参加股权分置改革协议，承诺参与股权分置改革并履行相关股东会议决 议确定的义务。

• 2、股份公司非流通股股东17 家签署授权委托书，委托股份公司董事会制定 股权分置改革方案、召集A 股相关股东会议、制定和实施股权分置改革方案并办 理相关手续。

• 3、股份公司董事会接受委托后，将根据与深圳证券交易所商定的时间召集 审议股权分置改革方案的A 股相关股东会议。

• 4、本次股权分置改革方案尚需取得A 股相关股东会议审议通过。

• 5、本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得深圳证券交易所的 确认。

经审核，本所律师认为，股份公司本次股权分置改革方案实施程序合法，且 在目前阶段已经履行了必要的法律程序。

六、股份公司流通股股东合法权益的保护措施

根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》为保 护流通股股东的合法权益，拟采取一系列的保护措施，包括但不限于：

1、股份公司A 股相关股东会议通知明确告知流通股股东参与股权分置改革 的权利及行使权利的方式、条件和期间；股份公司董事会组织非流通股股东与流 通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；A 股 相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停牌和复牌时间安排。

2、股份公司在审议股权分置改革方案A 股相关股东会议上为流通股股东提 供网络投票平台，并要求本方案须经参加会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上同意且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，方为通 过。

• 3、实施董事会投票委托征集程序，由股份公司董事会向流通股股东征集审 议股权分置改革方案的相关股东会议投票权。

• 4、为敦促流通股股东参与股权分置改革方案A 股相关股东会议的表决，股 份公司董事会将发布两次召开A 股相关股东会议的提示公告。

• 5、股份公司将及时履行信息披露义务，以保障投资者权益。

• 6、股份公司执行对价的非流通股股东分别作出如下承诺：严格遵守中国证

• 监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关精神，自非流通股获得上市流通

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权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；保证不履行或不完全履行承诺的， 赔偿其他股东因此所遭受的损失。

股份公司控股股东大连国际集团在遵循前述所有承诺以外，还特别承诺：自 非流通股获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在十二个月 期满后的二十四个月不上市交易；通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数 量，每达到股份公司股本总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公 告，但公告期间无须停止出售股份。

非流通股股东还特别声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受 让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

经审核，本所律师认为：股份公司对流通股股东合法权益的保护措施符合相 关法律、法规、规范性文件的规定。

本所律师认为股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导 意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。股份 公司本次股权分置改革主体资格、方案内容及实施程序合法，且在目前阶段已履 行了必要的法律程序，本次股权分置改革方案尚需取得相关股东会议的审议批 准，本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得深圳证券交易所的确 认。

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本法律意见书正本两份，副本六份，具有同等法律效力。

辽宁先河律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人：张积才 律师：朱延梅

二○○五年十一月十一日

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