CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Nov 13, 2005

申银万国证券股份有限公司关于 中国大连国际合作（集团） 股份有限公司 股权分置改革 之 保荐意见

保荐机构

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申银万国关于大连国际股权分置改革之保荐意见

目 录

保荐机构声明.............................................................................................2 前 言...........................................................................................................3 释 义...........................................................................................................4 一、大连国际非流通股股东及持股权属情况 ........................................5 二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 ........................7 三、实施改革方案对公司治理的影响 ..................................................10 四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 ..................10 五、保荐机构认为应当说明的其他事项 ..............................................11 六、保荐机构关于承诺人履行承诺事项的意见 ..................................11 七、保荐结论及理由 ..............................................................................13 八、保荐机构...........................................................................................13 九、备查文件、查阅地点和查阅时间 ..................................................13

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申银万国关于大连国际股权分置改革之保荐意见

保荐机构声明

1、本保荐机构与本次“股权分置改革”各方当事人均无任何利益关系，就 本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由中国大连国际合作（集团）股份有限 公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提 供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完 整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承 担全部责任。

3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方 案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投 资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中国大连国际合作（集 团）股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策 而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

7、本保荐机构及保荐代表人保证：本保荐意见书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

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申银万国关于大连国际股权分置改革之保荐意见

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号），中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合 颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，为了保持市场稳定发 展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，中国大连国际合作（集团）股份有 限公司非流通股股东提出进行中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权分置 改革工作动议。

受中国大连国际合作（集团）股份有限公司的委托，申银万国证券股份有限 公司担任中国大连国际合作（集团）股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构， 就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供保荐意见，本保荐机构在对本次股 权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上发表保荐意见，旨在对 本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参 考。

本股权分置改革保荐意见根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市 公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规、规则的要求制作。

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申银万国关于大连国际股权分置改革之保荐意见

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

公司/大连国际	中国大连国际合作（集团）股份有限公司（股票代码： 000881）
大连国际集团/集团	中国大连国际经济技术合作集团有限公司
非流通股股东	本方案实施前，所持大连国际的股份尚未在交易所公 开交易的股东
流通股股东	持有大连国际流通A股的股东
董事会	大连国际董事会
证监会	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	深圳证券交易所
深圳登记公司/登记公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本保荐意见	申银万国证券股份有限公司关于中国大连国际合作 （集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见
本保荐机构/申银万国	申银万国证券股份有限公司
律师	辽宁先河律师事务所
对价安排	为消除A股市场股份转让的制度性差异，非流通股股东 与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排
相关股东会议	指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议
相关股东会议股权登记日	指2005年12月05日，在该日收盘后登记在册的股东有 权参加大连国际股权分置改革相关股东会议并行使表 决权
方案实施的股权登记日	指股权分置改革方案获相关股东会议通过和交易所实 施通知后，与登记公司协商确定的方案实施股权登记 日
元	人民币元

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一、大连国际非流通股股东及持股权属情况

（一）非流通股股东持股情况

截止到本报告公告日，大连国际非流通股股东共 21 家，其持有公司股份的 数量和性质如下：

数量和性质如下：
股东名称	持有股数（万股）	持股比例	股份性质
中国大连国际经济技术合作集团有限 公司	8,064.00	26.10%	国家股
大连瀚盛投资有限公司	1,152.00	3.73%	社会法人股
大连俪友投资有限公司	1,045.44	3.38%	社会法人股
大连铁道有限责任公司	864.00	2.80%	社会法人股
大连万益股份有限公司	576.00	1.86%	社会法人股
大连市总工会劳动服务公司	576.00	1.86%	社会法人股
上海邦联科技实业有限公司	528.00	1.71%	社会法人股
大化集团有限责任公司	288.00	0.93%	社会法人股
大连机床集团有限责任公司	288.00	0.93%	社会法人股
大连民航翔达实业总公司	288.00	0.93%	社会法人股
大连林沅商贸有限公司	288.00	0.93%	社会法人股
上海申楚实业投资有限公司	288.00	0.93%	社会法人股
大连秸宝科技发展有限公司	288.00	0.93%	社会法人股
大连雅风房屋开发有限公司	144.00	0.47%	社会法人股
大连开发区建大置业有限公司	144.00	0.47%	社会法人股
辽宁省土产进出口公司	144.00	0.47%	社会法人股
大连国际信托投资公司	86.40	0.28%	社会法人股
上海佩妮服饰有限公司	16.00	0.05%	社会法人股
上海安台电子设备有限公司	16.00	0.05%	社会法人股
上海信荣室内装潢有限公司	8.00	0.03%	社会法人股
上海贝欧床上用品有限公司	8.00	0.03%	社会法人股
合 计	15,099.84	48.88%	-

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（二）非流通股股东提出股权分置改革动议的情况

大连国际的股权分置改革动议由下表十七家非流通股股东提出，其合计持有 大连国际股份为 14267.84 万股，占大连国际非流通股份比例为 94.49%，提出大 连国际股权分置改革动议的非流通股股份数占比符合《上市公司股权分置改革管 理办法》中的相关规定。其持股及股份权属争议、质押、冻结情况如下：

股东名称	持有股数（万股）	持股比例	股份权属争议、 质押、冻结情况
中国大连国际经济技术合作集团 有限公司	8,064.00	26.10%	无
大连瀚盛投资有限公司	1,152.00	3.73%	无
大连俪友投资有限公司	1,045.44	3.38%	无
大连铁道有限责任公司	864.00	2.80%	注释1
大连万益股份有限公司	576.00	1.86%	无
大连市总工会劳动服务公司	576.00	1.86%	无
大化集团有限责任公司	288.00	0.93%	无
大连机床集团有限责任公司	288.00	0.93%	无
大连民航翔达实业总公司	288.00	0.93%	无
大连林沅商贸有限公司	288.00	0.93%	无
大连秸宝科技发展有限公司	288.00	0.93%	无
大连雅风房屋开发公司	144.00	0.47%	无
大连开发区建大置业有限公司	144.00	0.47%	无
辽宁省土产进出口公司	144.00	0.47%	无
大连国际信托投资公司	86.40	0.28%	注释2
上海佩妮服饰有限公司	16.00	0.05%	无
上海安台电子设备有限公司	16.00	0.05%	无
合 计	14,267.84	94.49%

注释1：大连国际非流通股股东大连铁道有限责任公司因铁道系统体制改革 被决定撤销，目前正在办理工商注销手续，其持有的大连国际864 万股非流通股 已分别转让给大连铁路经济技术开发总公司576 万股和中铁铁龙集装箱物流股 份有限公司288 万股。若该部分非流通股股份在相关股东会议股权登记日前完成 过户手续，则由大连铁路经济技术开发总公司和中铁铁龙集装箱物流股份有限公

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司分别按各自持有的公司非流通股股份占非流通股股份总数的比例执行对价安 排；若该部分非流通股股份未能在相关股东会议股权登记日前完成过户，大连铁 路经济技术开发总公司和中铁铁龙集装箱物流股份有限公司同意由大连铁道有 限责任公司向流通股股东执行相应对价安排。根据律师出具的意见，该部分股权 持有者的主体资格不构成本次股改障碍。

注释2：大连国际信托持有的公司86.40 万股社会法人股，因大连国际信托 已经停止经营并正在清算之中，根据法律规定，该股权由公司清算组处置并执行 相应对价安排。该公司清算组已提供相关承诺，该股权无权属争议、质押、冻结 的情况。根据律师出具的意见，其主体资格不构成本次股改障碍。

（三）非流通股股东身份核实

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上 市公司非流通股股东，并已授权大连国际至中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股权分置改革登记结算相关事宜。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）大连国际股权分置改革方案的主要内容

大连国际的非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东 执行送股的对价安排，以取得其持有的非流通股上市流通的权利。以大连国际 157,920,000股流通股股数为基数，每10股流通股获得2.5股，非流通股股东为执 行对价安排共需送出39,480,000股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非 流通股股东所持大连国际的非流通股股票即获得上市流通权。方案实施后大连国 际总股本仍为308,918,400股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务 指标均保持不变。

为进一步保护流通股股东利益，大连国际集团特别承诺：其持有的非流通 股份将自股改方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上 述期满后的二十四个月内不上市交易。

（二）对价标准的制定依据

鉴于公司进行股权分置改革只改变公司股权架构，不影响公司价值：即大

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连国际总价值在股权分置改革前后应保持不变；为保护流通股东利益，流通股份 价值在股权分置改革前后也应保持不变，为此，非流通股股东应向流通股股东执 行送出一定数量股份的对价安排，以保证流通股东的利益不受侵害。

1、股权分置下公司的价值

股权分置下，公司的价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。其中：

• 非流通股价值＝非流通股股数×非流通股价格

• 流通股价值＝流通股股数×流通股价格

若以N1表示非流通股股份、N2表示流通股股份、P1表示非流通股价格、P2表 示流通股价格，则股权分置下公司的价值V可表示为：

• V=N1×P1+N2×P2

大连国际非流通股股数N1为150,998,400股，以2005年中期公司每股净资产 2.38元作为非流通股价格P1；流通股股数N2为157,920,000股,以2005年11月9日 前30个交易日的加权平均收盘价3.16元作为流通股价格P2,则大连国际公司价值 V为：

• 150,998,400×2.38＋157,920,000×3.16=858,403,392元

• 2、解决股权分置后公司的理论价格

股权分置改革前后，公司的价值应保持不变。公司两类股东的定价差异消除， 则公司股票理论价格Px为：

• V÷(N1+N2)＝858,403,392元÷308,918,400股=2.78元；

• 3、流通权价值

股权分置改革不应造成流通股价值损失，则流通权价值V’为：

• V’=N2×（P2-Px）＝ (157,920,000)×（3.16-2.78） ＝60,009,600元

4、理论对价计算

大连国际流通股股东应获送股份N为：

• N=流通权价值÷股权分置后的理论股价=60,009,600÷2.78 =21,586,187股

即在总股本不变的前提下，为了获得流通权，理论上非流通股股东需向流通 股股东送股21,586,187股（折合为向流通股股东每10股送1.37股），流通股股东

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的利益将不受损失。若流通股股东获得的对价高于该水平，可以认为流通股股东 通过股权分置改革获得了额外的利益。

5、对价安排的公允性

大连国际非流通股股东向全体流通股股东送出股份39,480,000股，相当于流 通股股东每10股获得2.5股，高于上述理论计算所得的每10股送1.37股的理论对价 82.48%；同时，大连国际非流通股股东股票的送出率达到了每10股送出2.61股的 水平，表明大连国际本次股权分置改革方案的实施已经充分考虑了公司流通股股 东的利益，对价水平合理。

（三）对公司流通股股东权益影响的评价

1、方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将 获得其持有的流通股股数25%的股份（该等股份将在股权分置改革方案实施后首 个交易日即可上市流通），其拥有的大连国际的权益将相应增加25%，股改方案 实施后，流通股占总股本比例从实施前的51.12%上升到63.90%，以2005年6月30 日公司每股净资产2.38元计算，其相对应的公司净资产值相当于9,396.24万元。

2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为按2005年 11月9日前的30个交易日收盘平均价3.16元确定，若股权分置改革方案实施后公 司股票价格下降至理论价格2.78元/股，则其持有的股票总市值将增加4,974.48万 元，如下表所示：

元，如下表所示：
项目	流通股股数（万股）	流通股价值（万元）
方案实施前	15,792.00	49,902.72
方案实施后	19,740.00	54,877.20
变化情况	增加3,948.00	增加4,974.48

3、根据大连国际的盈利状况、目前市价及大股东关于流通锁定期承诺等因 素，保荐机构认为大连国际非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股 股东支付的对价是合理的，能够保护流通股股东的利益。

（四）对价安排的执行方式

大连国际非流通股股东向流通股股东执行的送出一定数量股份的对价安排， 由深圳登记公司根据方案实施股份登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例 自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的，按照《中

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国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零 碎股处理方法处理。

非流通股股东按所持非流通股股份占非流通股股份总数的比例执行送出股 票的对价安排。由于上海邦联科技实业有限公司、上海申楚实业投资有限公司、 上海信荣室内装潢有限公司和上海贝欧床上用品有限公司未明确表示同意公司 股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，大连国际非流通股 股东大连国际集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付 后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向大连国际集团 偿还代为垫付的款项，或取得大连国际集团的同意。

本保荐机构认为：经核查，大连国际提出股权分置改革动议的非流通股股东 所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情形；非流通股股东具备按照 股权分置改革方案执行对价安排的能力；公司对价安排的执行方式符合《上市公 司股权分置改革管理办法》及相关法律法规的规定。

三、实施改革方案对公司治理的影响

实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同 利益基础；大连国际股权分置改革完成以后，大连国际原非流通股股东和流通股 股东的价值趋向一致，由股票价格决定的公司总市值将成为全体股东共同的利益 目标，公司经营业绩的增长、利润的提高、财务指标的改善将更加受到非流通股 股东的关注；股权分置改革有利于形成有效的上市公司监督机制，有利于进一步 完善公司治理结构。

四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份 合计超过百分之七；

（二）上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构的股份合计超过百分之七；

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（三）保荐机构的经办保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人 员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情 形；

（四）截至大连国际董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构或 经办保荐代表人持有大连国际股票，或在前六个月内买卖大连国际流通股的情 形；

（五）其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须取得国有资产监督管理 部门批准及大连国际相关股东会议通过后方能实施；

（二）本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性进行了评估，但并不构成对大 连国际的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能 产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

（三）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行 理性分析，做出自我判断；

（四）股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益,本 保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权；

（五）公司第一大非流通股股东大连国际集团持有公司26.10%的股份性质为 国家股，按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《关于上市公司股权分 置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关规定，本方案尚须取 得相关国有资产监督管理部门批准。

六、保荐机构关于承诺人履行承诺事项的意见

（一）非流通股股东承诺事项

1、公司非流通股股东大连国际集团作出如下特别承诺：其持有的非流通股 份将自股改方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或转让，在上述 期满后的二十四个月内不上市交易。

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申银万国关于大连国际股权分置改革之保荐意见

公司其他执行对价安排的非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自改革 方案实施后首个交易日起，十二个月内不上市交易或者转让。

2、大连国际集团承诺：通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每 达到大连国际股份总数1%，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告， 但公告期间无须停止出售股份。

3、公司执行对价安排的非流通股股东承诺若不履行或者不完全履行承诺的， 赔偿其他股东因此而遭受的损失。

4、公司执行对价安排的非流通股股东同时还声明将忠实履行承诺，承担相 应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

（二）承诺人履行承诺的可行性及存在的风险

1、承诺人履行承诺的可行性

大连国际实施股权分置改革后，大连国际将根据上述非流通股股东的承诺事 项，按照有关规定对其所持有的公司股份申请锁定。

本保荐机构认为承诺人关于股份锁定的承诺是可行的。

• 2、承诺人履行承诺存在的风险

大连国际执行对价安排的非流通股股东承诺其持有的非流通股份将自股改 方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或转让，大连国际集团特别 承诺在十二个月满后的二十四个月不上市交易；该承诺有利于稳定流通股股东对 于公司股票流通盘扩容的预期。但由于方案实施后首个交易日起的十二个月内， 非流通股股东仍可转让其所持有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定，因此 存在不履行股份锁定承诺的风险。

3、保荐机构关于督促承诺人履行承诺的措施

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本保荐机构将通过以 下措施，督促承诺人履行承诺：

股权分置改革方案实施后，本保荐机构将督促大连国际的有关人员尽快将非 流通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记公司，确保上述股份能在规定时间 内按照承诺锁定。同时，本保荐机构将在股权分置改革方案实施后的十二个月内， 重点关注大连国际的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。

（三）保荐机构关于承诺人履行承诺事项的意见

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本保荐机构认为：经核查，上述承诺事项均具有可行性，承诺人亦具备履行 承诺事项的能力。

七、保荐结论及理由

本保荐机构认为：本次股权分置改革方案的实施符合中国证监会《上市公司 股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关法律法 规的相关规定，大连国际非流通股股东为获取所持非流通股股份的流通权而向流 通股股东执行每10股送2.5股的对价安排，较大幅度高于理论对价水平；为此， 非流通股股东的股票送出率达到每10股送出2.61股，公司对价合理；另外，公司 大股东大连国际集团承诺其持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易日 起，在十二个月内不上市交易或转让；在十二个月满后的二十四个月内不上市交 易，该承诺一定程度上降低了公司流通股扩容的压力，有利于避免公司股价非理 性波动，维护了流通股的利益。公司对价安排的执行方式符合相关法律法规的规 定，申银万国愿意推荐大连国际进行股权分置改革工作。

八、保荐机构

单位名称：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：王明权 保荐代表人：冯震宇 项目主办人：罗红雨 项目成员： 吕洪斌 联系电话：021-54033888 传真：021-54047982 联系地址：上海市常熟路171号 邮 编：200031

九、备查文件、查阅地点和查阅时间

（一）备查文件：

1、股权分置改革说明书

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申银万国关于大连国际股权分置改革之保荐意见

• 2、法律意见书

• 3、独立董事意见函

• 4、非流通股股东关于股权分置改革的授权委托书

• 5、保荐协议

• 6、非流通股股东关于股权分置改革的协议书

• 7、异议或未明确表示意见的非流通股股东所持股份处理的协商说明

• 8、保密协议

• 9、非流通股股东的承诺函

10、 《上市公司股权分置改革国有股权管理备案表》

（二）查阅地点

单位名称：中国大连国际合作（集团）股份有限公司

联系人：李枫、韩秀吉

联系电话：0411-83780066 联系传真：0411-83780186

联系地址：大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦1004室

邮编：116011

E-mail：webmaster@china-cdig.com

（三）查阅时间

国家法定工作日：9:00-11:00，14:00-17:00

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申银万国关于大连国际股权分置改革之保荐意见

（本页为申银万国证券股份有限公司关于大连国际股权分置改革保荐意见 之签署页）

公司法定代表人（或其授权代表）：冯国荣

项目主办人：罗红雨

保荐代表人：冯震宇

申银万国证券股份有限公司

二〇〇五年十一月十日

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