CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 28, 2025

中广核核技术发展股份有限公司

独立董事2024 年度述职报告（康晓岳）

2024 年度，本人作为中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格 按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司 章程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚信、忠实、勤勉、专业地履行了独立董事职责，在 董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，发挥了独立董事应有的作用，切实维护了股东尤其是中 小股东的合法权益。现将2024 年度独立董事履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人康晓岳，1964 年生，2023 年1 月19 日经公司2023 年第一次临时股东大会选举为公司 独立董事，同时担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬 委员会委员。1985 年毕业于北京大学法律学系。本人深耕法律行业几十年，具有多家上市公司 外部董事、独立董事经验，曾任江西省司法厅科员、深圳法制报社记者、编辑、新闻部主任。1994 年1 月于深圳创办广东新世纪律师事务所（现更名为广东万乘律师事务所），担任主任律师、高 级合伙人。2019 年10 月至今担任北京市炜衡（深圳）律师事务所高级合伙人、执行委员会委员、 监事长。曾任广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事、仁东控股股份有限公司独立董事。现任 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，未持有公司股份， 本人及本人直系亲属、主要社会关系也未在公司主要股东及其子企业担任任何职务，本人与公司 以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在 影响独立董事独立性的情况，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所

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上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

独立董事 姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	出席股东会情况	出席股东会情况
	应参加 董事会 次数	现场出席 董事会次 数	以通讯 方式参 加董事 会次数	委托 出席董事 会次数	缺席董 事会次 数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	应出席 股东会 次数	出席股东 会次数
康晓岳	10	4	6	0	0	否	6	6

报告期内，公司共召开了10 次董事会和6 次股东会。本人通过现场或通讯的方式亲自出席 了全部董事会和股东会，不存在缺席情况，本人不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形， 亦不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之 一的情形。

作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，同时本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会 议议案及相关材料，事前听取公司的汇报，充分发挥专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟 通，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，参与 公司的重大经营决策，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，董事会共听取报告13 项，共审议议案73 项，本人未对公司报告期内的董事会议 案提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票等情形。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024 年，本人严格按照相关规定行使职权，认真履行专门委员会职责，具体情况如下：

独立董事 姓名	专门委员会/独立董 事专门会议	应出席次数	亲自出席次数	委托 出席次数	缺席次数
康晓岳	提名委员会	3	3	0	0
	审计委员会	4	4	0	0
	薪酬委员会	2	2	0	0
	战略委员会	1	1	0	0
	独立董事专门会议	4	4	0	0

1.提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会共召开3 次会议，期间并未出现委托代理人出席或缺席提

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名委员会会议的情况。本人主持全部会议，对公司选举董事、聘任高级管理人员等3 项议案进行 审议，对拟提名的董事候选人和新聘任的高级管理人员进行了资格审查，切实履行了提名委员会 主任委员的职责。

2.审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会共召开4 次会议，期间并未出现委托代理人出席或缺席审 计委员会会议的情况。本人对公司定期报告、内部审计工作情况、募集资金使用情况、续聘审计 机构、关联交易等25 项议案进行审议，与公司财务负责人、内部审计机构和年审会计师进行充 分的交流沟通，充分发挥了审计委员会委员的专业职能和监督作用。

3.薪酬委员会

报告期内，公司董事会薪酬委员会共召开2 次会议，期间并未出现委托代理人出席或缺席薪 酬委员会会议的情况。本人对公司经营层考核结果、确定2023 年度董事、监事、高级管理人员 薪酬、注销首期第一个行权期及离职人员股票期权等5 项议案进行审议，对公司高级管理人员进 行了初步考核，对董事和高级管理人员的薪酬进行了审查，切实履行了薪酬委员会委员的职责。 4.战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会共召开1 次会议，期间并未出现委托代理人出席或缺席战 略委员会会议的情况。本人出席全部会议，对公司年度报告、经营计划、全面风险管理报告等5 项议案进行审议，充分了解公司战略方向、投资方针和风险防范，充分发挥了战略委员会委员的 专业职能。

5.独立董事专门会议

报告期内，公司共召开4 次独立董事专门会议，期间并未出现委托代理人出席或缺席独立董 事专门会议的情况。本人出席全部会议，审议了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的议案》《关于确认2023 年度日常关联交易和预计2024 年度日常关联 交易的议案》《关于上调关联交易额度的议案》《关于审议江苏金沃与中广核风电关联交易事项 的议案》4 项议案。

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（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未行使以下独立董事职权，包括独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进 行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东 征集股东权利。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行 沟通的情况

2024 年年度，本人深切关心公司内部审计工作情况，通过董事会认真审议了《关于2023 年 度内部审计工作报告及2024 年度内部审计计划的议案》《关于2023 年度内部控制评价报告的议 案》二项议案，并定期听取公司内部审计工作进展报告，了解公司内部审计项目进展、内部审计 发现问题及关注点、内部审计整改进展情况、内部审计项目整改落实情况及责任追究进展情况等。

2023 年年度报告审计期间，本人与其他独立董事与审计委员会委员一起在审计计划阶段及 审计结束阶段与公司年审会计师召开沟通会，2023 年12 月25 日，我们听取会计师报告2023 年 度财务报告审计工作安排，对审计工作计划、预审发现的主要问题、重点审计事项、初审情况进 行交流沟通，并对审计重点关注事项提出要求和建议，要求会计师在年度审计工作中予以落实； 2024 年4 月12 日，我们与公司年审注册会计师一起沟通确认2023 年度的审计结果、审计结束 阶段的进展情况，听取会计师关于2023 年度财务报表审计结果及企业内部控制审计情况和结果 的总结报告，并对审计发现问题及建议进行交流沟通，同意会计师就2023 年的审计结论和重大 事项所作的说明。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024 年，本人持续督促公司做好信息披露和投资者关系管理工作，督促公司切实履行上市 公司的信息披露等义务，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，尽可能保障中小股东的合法 权益。本人通过出席股东会，听取投资者建议，与中小股东沟通交流。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2024 年，本人除出席股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议外，本人还通

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过董事会会前沟通、专项汇报、实地调研、与子公司经理层座谈交流、履职培训等方式对公司生 产运作、经营管理、财务状况、规范运作、内部控制的完善和执行情况进行现场核查和监督，积 极有效地履行了独立董事的职责。经统计，本人2024 年现场工作时间约为33 个工作日。

2024 年，本人共参加2 次实地调研：2024 年8 月，前往温州调研中广核俊尔新材料有限公 司；2024 年10 月，前往四川调研医疗健康板块和中广核达胜科技有限公司。通过对上述子公司 开展现场调研，本人详细了解了新材料、医疗健康和核环保的经营状况、改革发展等情况，本人 关注了混合所有制企业的机制和管理问题，并从法律角度提示公司采取多种途径做好应收账款 的管理。

2024 年，本人共参加7 次履职培训，包括：2024 年3 月，参加公司主办的、律师主讲的履 职专项培训（《新《公司法》修订专题分享》《董监高年报期间关注事项及典型违规案例分享》）； 2024 年3 月-4 月，参加中国上市公司协会培训平台“大连上市公司协会《上市公司独立董事管 理办法》专题培训”；2024 年9 月，参加中国上市公司协会“第三期独立董事能力建设培训” （《独立董事制度改革落实举措及成效》《上市公司独立董事履职经验》《上市公司独立董事履 职指引（修订）解读》）；2024 年10 月-11 月，参加中国上市公司协会培训平台“2024 年大连 辖区上市公司董事及高级管理人员专题培训”（《上市公司并购重组现状和发展趋势》《上市公 司市值管理实施与考核的工作思路》《上市公司新闻宣传和舆情管理》）；参加中国上市公司协 会培训平台“2024 年度上市公司违法违规典型案例分享专题培训（3 门必修、18 门选修）”；参 加中国上市公司协会培训平台“2024 年大连辖区上市公司董事及高级管理人员财务造假和违规 减持专题培训”（《财务造假太“上头”上市前后皆“忽悠”——上市公司信披违法、欺诈发行 案》《“子”不教、父之惰——上市公司子公司财务造假案》《迅雷不及掩耳查处之势——上市 公司股东违规减持案》）。通过系列培训，学习了解监管规则新要求、违规典型案例、上市公司 规范治理要点等，增强风险意识和规范运作意识；2024 年12 月，现场参加深交所第143 期上市 公司独立董事培训班（后续培训）。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

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公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会工作部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公 司编制《中广核技董事、监事和高级管理人员履职手册》《中广核技董事、监事、高级管理人员 履职法律法规及规范性文件汇编》，为独立董事履职提供文件指引。根据履职需要，公司制订全 年工作计划，包括年度培训计划、年度调研计划、参加或列席企业重要会议、重要活动的年度计 划等，便于独立董事合理安排。公司建立企业经营日常信息报送机制，及时按要求向独立董事报 告安全生产、经营情况、财务数据等信息。公司强化重大经营决策事项的预沟通机制，充分听取 独立董事关注事项并及时澄清反馈，提高决策效率和效果。建立问询闭环跟踪机制，及时答复独 立董事的问询、建议。公司已经建立董事责任保险制度，为每位独立董事均购买董事责任险，以 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董 事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点 关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2024 年2 月26 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；于2024 年4 月25 日召开第十届 董事会第十五次会议和2024 年5 月17 日召开2023 年年度股东大会，审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易和预计2024 年度日常关联交易的议案》；于2024 年10 月29 日召开的 第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于上调关联交易额度的议案》；于2024 年11 月15 日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审批江苏金沃与中广核风电关联交易 事项的议案》。

关于2024 年度公司发生的上述应当披露的关联交易，本人及全体独立董事通过召开独立董 事专门会议的方式审议通过了上述议案。本人对其必要性、公允性以及是否存在损害公司及股东

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利益等方面进行了审核，认为上述关联交易按法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，关 联交易决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024 年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则的要求，按时编制并披 露《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价与监督评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情 况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。

（三）聘用会计师事务所

经第十届董事会审计委员会2024 年第三次会议事前审议通过，公司于2024 年8 月28 日召 开的第十届董事会第十九次会议和2024 年9 月20 日召开的2024 年第四次临时股东会审议通过 《关于续聘2024 年度财务审计和内控审计机构的议案》，作为审计委员会委员，本人事前审阅 了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关材料，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具 备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4 年为公司提供审计服务，在2023 年度年审过程中能 够勤勉尽责的开展审计工作，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保证审计工作的稳 健和连续性，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股 东利益。其2024 年度财务审计费用和内控审计费用根据公司上一年度审计费用、本年度公司财 务及内控审计的具体工作量、市场价格水平确定，定价合理公允。同时公司聘任审计机构的议案 审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司 和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024 年2 月22 日，公司第十届董事会提名委员会2024 年第一次会议同意提名何祖元先生 为第十届董事会非独立董事。2024 年7 月2 日，公司第十届董事会提名委员会2024 年第二次会

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议同意聘任马仕明先生担任公司副总经理。2024 年8 月5 日，公司第十届董事会提名委员会2024 年第三次会议同意提名牟文君女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。本人认真审阅材料， 对董事会提名董事候选人及聘任高级管理人员的简历及相关资料进行了审慎核查，认为上述人 员的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，提名和审议程序合法合规， 不存在损害公司及其他股东利益的情况，并在第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十七 次会议、第十届董事会第十八次会议对上述事项投了同意票。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，股票期权激励计划

2024 年4 月15 日，公司第十届董事会薪酬委员会2024 年第一次会议审议同意了经理层成 员2023 年度业绩考核结果，确定2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬。作为薪酬委员会委 员，经审查公司当年的经营成果，本人认为董事会对经理层成员的考核按照公司相关规定执行， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，考核结果真实、准确。公司 2023 年度经理层成员业绩考核不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事、监事、高级人员 薪酬的发放符合公司董事、监事薪酬方案的要求和《公司章程》《公司薪酬福利管理制度》等有 关制度和规定，结合公司实际经营状况、个人岗位情况、工作考核与业绩等相关情况，核发相应 报酬，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，并在第十届董事会第十五次会议 投了同意票。

2024 年4 月15 日，公司第十届董事会薪酬委员会2024 年第一次会议审议通过《关于注销 离职人员股票期权的议案》；2024 年8 月16 日，公司第十届董事会薪酬委员会2024 年第二次 会议审议通过《关于注销首期第一个行权期及离职人员股票期权的议案》。经审核，本人认为上 述注销股票期权系因 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就以及部分激励对 象因个人原因离职不再具备激励资格，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，符 合股东会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意上述注销，并在第 十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十九次会议对以上两项议案投了同意票。

四、总体评价和建议

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2024 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，积极出席公司相关会议，深入一线现场调研， 了解公司经营运作情况，遵循客观、公正、独立的原则，基于独立的判断行使表决权，利用自身 专业知识和执业经验，对公司持续稳健合规经营和规范治理建言献策，充分发挥独立董事参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。

2025 年度，本人将持续加强证券法律法规及相关业务规则的学习，及时了解市场动态和监 管精神，不断提高自己的履职水平。同时积极与公司董事及管理层沟通，利用自身的专业知识， 为公司合规管理和风险防范提供专业、客观的建议或意见，切实维护全体股东特别是中小股东的 合法权益，推进公司持续稳定健康发展。

同时本人向公司董事会、管理层和相关工作人员在履职过程中给予的积极配合表示衷心的感 谢！

特此报告。

中广核核技术发展股份有限公司第十届董事会独立董事

康晓岳

2025 年4 月25 日

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