CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

证券代码:000881 证券简称:中广核技 公告编号:2020-040

中广核核技术发展股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、中广核核技术发展股份有限公司(以下简称"公司"或"中广核技")第 九届董事会第五次会议(以下简称"本次会议")通知于 2020 年 4 月 18 日以电 子邮件形式发出。

2、本次会议于 2020 年 4 月 28 日上午 9:00 时在深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 881 会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应出席董事 9 名,实际出席会议董事 9 名,董事林坚、胡冬明、 程超现场出席,其他董事以通讯方式参加会议。

4、本次会议由董事长林坚先生召集和主持。公司监事会 3 名监事、董事会 秘书及部分高级管理人员列席会议。

5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的董事审议和表决,本次会议形成以下决议:

1、审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》

总经理胡冬明代表公司经营管理团队对 2019 年度工作进行了总结,并提出 了 2020 年度的工作目标及计划。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

2、审议通过《关于 2019 年度社会责任报告的议案》

公司始终遵循"高投资回报、高市场潜力、高技术附加值、高社会价值、高 员工成长"的可持续发展原则,始终以人才、技术、文化为核心竞争力,坚持 A+战略、坚持稳健经营,坚持创新发展,坚持固本强基,坚持深化改革,坚持

党建引领,经受住了内外部的严峻挑战,经营业绩总体平稳,市场竞争优势得到 巩固,总部管控能力全面提升,重大风险总体可控,融合发展迈向新高度。

根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》第八十六条以及深圳证券交易 所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,结合公司在履行社会责任 方面的具体情况,公司编制了《2019 年度社会责任报告》。

议 案 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

3、审议通过《关于 2019 年度内部审计工作报告及 2020 年审计计划的议案》

根据《上市公司规范运作指引》的相关要求,公司按照经董事会审批的《2019 年年度审计工作计划》,完成了各项专项审计工作,对发现的审计问题进行了汇 总和分析。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号-年度内部控制 评价报告的一般规定》等规范要求,公司开展了本部及各级次公司 2019 年内部 控制评价工作,加强了内控管理。

2020 年内部审计工作将以公司经营方针为引领,围绕公司"七个加强"展 开,加强项目的针对性,着力提升审计的有效性。以风险和问题为导向,聚焦公 司"存量提质、转型升级、科技创新、治理水平"等,重点监督检查公司高质量 发展管控措施落地执行情况,落实二级成员公司主要负责人经济责任审计全覆盖 要求;实现成员公司审计工作一体化管理,全面提升审计工作力度,有效发挥内 部审计"免疫"功能和价值,促进公司依法合规经营和提质增效降成本,有效防 范重大经营风险。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

4、审议通过《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为,根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准,公司于内部控制 评价报告基准日,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制,未发现财务报告内部控制重大缺陷。根 据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准,于内部控制评价报告基准日,未发 现非财务报告内部控制重大缺陷。公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评 价报告发出日之间,未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其 有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任,监事对董事会建立 和实施内部控制进行监督,管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司 董事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据本次 内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

议 案 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。独立董事就本议案发表了同意的独立意 见。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

5、审议通过《关于 2020 年度全面风险管理报告的议案》

公司可能存在的相关风险,敬请投资者查阅于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《2019 年年度报告》"第四节 经营情况讨论与 分析》"中的相关内容。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

6、审议通过《关于 2020 年度经营计划的议案》

议 案 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)披露的《2019 年年度报告》"第四节 经营情况讨论与分 析》"中的相关内容。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

7、审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

议案的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在中国证券报、证券时报和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。独立董事就本议案发表了同意 的独立意见。独立财务顾问中德证券有限责任公司就本议案发表了无异议的核查 意见。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

8、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

议案的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在中国证券报、证券时报和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。独立董事就本议案发表了同意 的独立意见。独立财务顾问中德证券有限责任公司就本议案发表了无异议的核查 意见。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

9、审议通过《关于变更公司会计政策及修订**<公司会计核算管理制度>**的议 案》

议案的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在中国证券报、证券时报和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。独立董事就本议案发表了同意 的独立意见。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

10、审议通过《关于公司与中广核财务有限责任公司签署**<金融服务框架协 议>**暨关联交易的议案》

议案的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在中国证券报、证券时报和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。独立董事对该关联交易事项发 表了事前认可意见和独立意见。

表决情况:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避

关联董事林坚、胡冬明、程超、张涛回避表决。

表决结果:通过

本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的议案》

议 案 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

表决情况:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避

关联董事林坚、胡冬明、程超、张涛回避表决。

表决结果:通过

12、审议通过《关于在中广核财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置 预案的议案》

议 案 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

表决情况:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避

关联董事林坚、胡冬明、程超、张涛回避表决。

表决结果:通过

13、审议通过《关于 2019 年度计提资产和信用减值准备的议案》

为更加真实、准确地反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价 值及经营情况,根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备 等有关事项的通知》(证监公司字[1999]138 号)、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》以及公司 会计政策的相关规定,公司基于谨慎性原则,对 2019 年末应收账款、其他应收 款、存货、长期应收款、固定资产、无形资产以及商誉等各类资产进行了清查, 对各类存货的可变现净值、应收款项回收的可能性、固定资产及无形资产的可收 回金额等进行了充分的评估和分析,对可能发生减值损失的资产计提坏账准备。

议案的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在中国证券报、证券时报和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。独立董事就本议案发表了同 意的独立意见。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

14、审议通过《关于未来三年(2020 年—2022 年)股东回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投 资者分享公司的发展成果,形成投资者稳定的回报预期,根据证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关文件的规 定,结合公司实际情况,特制定公司未来三年(2020 年—2022 年)股东回报规 划。

议案的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在中国证券报、证券时报和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。独立董事就本议案发表了同意 的独立意见。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

2019 年,公司实现营业收入 702,162.16 万元,归属于上市公司股东的净利 润 10,268.18 万元,每股收益 0.1002 元。截止 2019 年 12 月 31 日,公司总资产 1,142,836.28 万元,归属于上市公司股东的净资产 572,529.83 万元。

信永中和会计师事务所受托审计了公司财务报表,包括 2019 年 12 月 31 日 的合并及公司资产负债表,2019 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意 见的审计报告。信永中和审计意见认为,公司财务报表在所有重大方面按照企业 会计准则的规定编制,公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状 况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

16、审议通过《关于 2020 年度财务预算报告的议案》

2020 年,公司预计实现营业收入 70.65 亿元,同比增加 0.43 亿元,增幅 0.62%。 其中,高新材料板块增加 5.53 亿元,电子加速器及辐照加工板块增加 2.40 亿元, 大连国际原有业务减少 8.27 亿元(主要是贸易业务减少)。

公司 2020 年度资本性支出预算 112,424 万元,其中固定资产投资(含无形资 产) 预算 90,572 万元,股权投资预算 21,852 万元。

上述财务预算并不代表公司对 2020 年度的盈利预测,能否实现取决于市场 状况变化等多种因素,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于 2019 年度利润分配方案的议案》

根据信永中和会计师事务所出具的审计报告,2019 年度公司合并报表归属 上市公司股东的净利润 102,681,776.03 元;母公司净利润 404,073,133.91 元,在 弥补年初未分配利润 -299,761,195.16 元后按 10% 提取法定盈 余公积金 10,431,193.88 元,扣除 2019 年半年度现金分红 30,253,617.69 元,母公司可供股 东分配的利润为 63,627,127.18 元。

根据公司章程规定,考虑公司经营发展状况和资金情况,拟定公司 2019 年 度利润分配方案如下:

以 2019 年 12 月 31 日总股本 945,425,815 股为基数,向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.22 元(含税),共计派发现金红利 20,799,367.93 元。本次不以公积 转增股本和送红股。若在分配方案实施前,公司因增发新股、股权激励、股份回 购等原因导致股本总额发生变动的,将按照"现金分红总金额固定不变"的原则 相应调整。

本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策,公司的现金分红水平 与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于 2020 年度授信和融资计划的议案》

董事会同意公司及下属子公司在 2020 年年度股东大会召开日前的时间范围 内,在不超过 1,711,400 万元人民币授信额度内,向下列银行申请授信额度。申 请的银行授信主要用于贸易融资、供应链金融、保函、长(短)期贷款、银行承 兑汇票、资金业务、并购贷款等各类授信业务。

以公司名义申请授信人民币 840,000 万元:

• (1) 向国家开发银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 50,000 万元;
• (2) 向中国工商银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 230,000 万元;
• (3) 向中国银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 111,000 万元;
• (4) 向中国建设银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 30,000 万元;
• (5) 向平安银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 150,000 万元;

(6) 向上海浦东发展银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 66,000 万元;

• (7) 向中国光大银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 60,000 万元;
• (8) 向浙商银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 50,000 万元;
• (9) 向兴业银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 43,000 万元;

(10) 向中国邮政储蓄银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 40,000 万元;

(11) 向中国民生银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 10,000 万元。

以下属公司名义申请授信人民币 871,400 万元:

(1) 向国家开发银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 10,000 万元;

• (2) 向中国银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 168,400 万元;
• (3) 向中国农业银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 125,000 万元;
• (4) 向中国建设银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 82,000 万元;
• (5) 向中国工商银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 90,000 万元;
• (6) 向招商银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 149,000 万元;

(7) 向上海浦东发展银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 107,000

万元;

(8) 向民生银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 60,000 万元;

(9) 向平安银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 30,000 万元;

(10) 向宁波银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 30,000 万元;

(11) 向中国邮政储蓄银行申请授信额度,授信上限金额为人民币 20,000 万元。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于收购项目利润承诺现金补偿履约情况的议案》

议 案 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。信永中和会计师事务所出具了专项审核 意见。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

20、审议通过《关于确认 2019 年度关联交易和预计 2020 年度日常关联交易 额度的议案》

根据日常经营需要,公司预计 2020 年度日常关联交易预计总额为 29,865.54 万元,其中向关联人采购原材料、商品及燃料和动力 505.00 万元,销售产品、 商品 18,779.12 万元,提供劳务 1,760.00 万元,接受劳务 6,832.34 万元,租赁及 水电费等 1,989.08 万元。

议案的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在中国证券报、证券时报和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。独立董事对该关联交易事项发 表了事前认可意见和独立意见。

表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避

关联董事林坚、胡冬明、程超、张涛、吴明日、阎志刚回避表决。

表决结果:通过

本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

21、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》

2019 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,本着对 全体股东负责的精神,忠实勤勉,审慎并科学决策,严格执行股东大会各项决议, 积极推进董事会各项决议的实施,不断优化公司法人治理结构,持续提升董事会 决策效率及决策水平,有效维护了公司和全体股东的合法权益。2019 年,董事 会制订了以加速器为核心的"A+"战略,在该战略指引下,公司上下齐心协力, 共克时艰,实现了主营业务收入的持续增长。

议 案 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

22、审议通过《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》

议案的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在中国证券报、证券时报和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

23、审议通过《关于 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》

议案的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在中国证券报、证券时报和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

24、审议通过《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》

议案的具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在中国证券报、证券时报和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

表决情况:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

三、备查文件

• 1、第九届董事会第五次会议决议;
• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 30 日