CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jun 27, 2019

证券代码：000881

证券简称：中广核技

公告编号：2019-049

中广核核技术发展股份有限公司 第八届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三 十次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2019 年 6 月 24 日以电子邮件形式发 出。

2、本次会议于 2019 年 6 月 26 日上午 9:00 时在深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 881 会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到董事 9 名，亲自出席会议董事 8 名，董事刘阳平因个人事 务不能出席会议而委托董事吴明日参加会议并代为表决。董事林坚、胡冬明、张 涛现场出席，其他董事以视频或通讯方式参加会议。

4、本次会议由董事长林坚先生主持。部分监事及高级管理人员列席会议。

5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

1 、审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》

鉴于公司独立董事张先治在公司连续任职独立董事时间已满 6 年，经董事会 提名，董事会提名委员会审核，同意提名李延喜先生为公司第八届董事会独立董 事候选人，任期自本议案获得公司股东大会审议通过之日至公司第八届董事会任 期届满，固定津贴按照公司第八届独立董事固定津贴标准，即 12 万元/年（含税）。 李延喜先生个人简历见附件。

独立董事意见、《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事候选人的详细信息已在深圳证券 交易所网站进行公示，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易 所备案审核无异议后，方能提交公司股东大会表决。在股东大会选举产生新任独

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立董事之前，独立董事张先治仍将继续履行职责。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果：通过

本议案需提交 2019 年第五次临时股东大会审议。

2 、审议通过《关于修改公司章程的议案》

公司根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日修订的《上市公司章

程指引》及公司情况对《公司章程》进行了修订，具体如下：

修订前 修订后 第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权 合并； 激励； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换本公司发行的可转 股份的。 换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不进行买卖本公 （六）公司为维护本公司价值及股东权益 司股份的活动。 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份， 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 可以选择下列方式之一进行： 国证监会认可的其他方式进行。 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三） (二)要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 (三)中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第二十六条 公司因本章程第二十四 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 股份的，应当经股东大会决议。公司依照 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第二十四条规定收购本公司股份后，属于 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 应当在 6 个月内转让或者注销。 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照第二十四条第(三)项规定收 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购的本公司股份，将不超过本公司已发行 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 年内转让给职工。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年转让或者注销。

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修订前 修订后 第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地/深圳市/北京市。发出股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会的 通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 地点为：公司住所地/深圳市/北京市。 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 因。 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 式参加股东大会的，视为出席。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单 案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人的提名方式： 非独立董事候选人的提名方式： (一)董事会提名； (一)董事会提名； (二)单独或合并持有公司 3%以上股份的 (二)单独或合并持有公司 3%以上股 股东提名。 份的股东提名。 独立董事候选人的提名方式： 独立董事候选人的提名方式： (一)董事会提名； (一)董事会提名； (二)监事会提名； (二)监事会提名； (三)单独或合并持有公司 1%以上股份的 (三)单独或合并持有公司 1%以上股 股东提名。 份的股东提名。 股东担任的监事候选人的提名方式： 股东担任的监事候选人的提名方式： (一)监事会提名； (一)监事会提名； (二)单独或合并持有公司 3%以上股份的 (二)单独或合并持有公司 3%以上股 股东提名。 份的股东提名。 股东提名的董事候选人，由董事会对被提 股东提名的董事候选人，由董事会对 名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名 被提名人的任职资格进行审查后确定董事 单。股东提名监事候选人，由监事会对被提名 候选人名单。股东提名监事候选人，由监 人的任职资格进行审查后确定监事候选人名 事会对被提名人的任职资格进行审查后确 单。 定监事候选人名单。 公司同时选举两名及以上董事或监事时， 除采取累积投票制选举董事、监事外， 若公司第一大股东的持股比例或控制的股份比 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 例低于 30%的，采用直接投票，每位董事、监 出。公司同时选举两名及以上董事或监事 事候选人以单项提案提出，由出席股东大会的 时，可实行累积投票制；公司第一大股东 股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 的持股比例或控制的股份比例在 30%以上 通过；若公司第一大股东的持股比例或控制的 的，公司应当采取累积投票制。在累积投 股份比例在 30%及以上的，公司采取累积投票 票制下，独立董事应当与董事会其他成员 制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会 分开进行选举。 其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 有的表决权可以集中使用。公司股东大会 以集中使用。公司股东大会议事规则规定累积 议事规则规定累积投票制的操作规则。 投票制的操作规则。 董事会应当向股东公告候选董事、监 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 事的简历和基本情况。 简历和基本情况。 第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或更 更换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 连任。董事在任期届满以前，股东大会不 董事任期三年，任期届满可连选连任。

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修订前	修订后
能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。
第一百零八条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作

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修订前	修订后
	规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
第一百二十八条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十八条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。

修订后的公司章程详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避 表决结果：通过

本议案尚需提交公司 2019 年第五次临时股东大会以特别决议方式审议。 3 、审议通过《关于公司 2019-2021 年商业计划书的议案》

公司 2019-2021 年商业计划书围绕高质量发展，提出公司 A+发展战略及未 来三年经营发展目标、产业发展策略、各专项发展规划、体系建设目标与组织保 障措施。力争到 2021 年，成为核技术应用产业板块，主要业务全面进入国内前 列，在加速器及应用等核心业务领域成为国内领跑者，并在国际市场崭露头角。 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避 表决结果：通过

4 、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

董事会同意使用不超过 61,780.61 万元募集资金向全资子公司增资以实施募 投项目。为保障募投项目正常实施，同时提高募集资金投资效率和效益，董事会 同意授权总经理在前述额度内在募投项目实施主体账户资金余额低于 1,000 万元 时审批增资款拨付事项，单次审批增资款项拨付金额不超过项目未来 6 个月内预 计投资金额。

议案的具体内容详见公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。独立董事意见、中德证券有限责任公司 关于公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避 表决结果：通过

• 5 、审议通过《关于 < 内部审计管理制度 > 的议案》

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为完善公司内部审计管理制度体系，审计部根据《中华人民共和国审计法》、 《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规和规章，从总则、审计机构与人员、审计职责、 审计权限、审计程序、审计质量控制和审计责任追究等方面，制定《内部审计管 理制度》。

《内部审计管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内

容。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果：通过

6 、审议通过《关于提请召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》

议案的具体内容详见公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果：通过

三、备查文件

• 1、第八届董事会第三十次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2019 年 6 月 28 日

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附件：李延喜先生简历

李延喜，男，1970 年 1 月生，博士，教授，中国注册会计师非执业会员。 曾任大连理工大学管理学院（2010 年机构调整后为管理与经济学部经济学院） 助教、讲师、副教授、副院长、院长，广发证券股份有限公司独立董事、辽宁成 大股份有限公司独立董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事等职；现任大连理 工大学管理与经济学部会计学教授、博士生导师，中铁铁龙集装箱物流股份有限 公司独立董事，哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事，招商局蛇口工业区控股 股份有限公司独立董事。

李延喜先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司 5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有 公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规 定等要求的任职资格。李延喜先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

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