CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 26, 2019

中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于 第八届董事会第二十七次会议相关事项的 独立意见

中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十 七次会议于2019年4月25日上午9:00在深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦 北楼881会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，作为公司的独立董事，我 们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规 定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、 关于 2018 年公司累计对外担保和当期对外担保情况的独立意见

按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交 易所《股票上市规则》等相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保 相关事宜进行了核查，现对公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规 定情况等出具专门说明和独立意见：

1、关于对公司担保安排的专项说明

报告期内，公司未对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦未为公 司参股企业提供担保，公司提供担保的对象均为公司全资、控股子公司。公司报 告期末实际担保总额为113,697万元人民币，占公司期末经审计净资产的比例为 20.15%。

2018年度公司对外担保情况（包括公司对子公司及子公司之间的担保）如下：

单位：万元

		公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度相 关公告披露 日期							是否为 关联方 担保
		担保 额度	实际发生 日期	实际担 保金额	担保 类型		是否履 行完毕
担保对象名称						担保日期
大新控股	2016/02/17	16,472	2016/03/04	15,991	连带责 任保证	2016/03/04- 2018/03/14	是	否
大新控股	2017/01/09	20,590	2017/01/25	19,972	连带责 任保证	2017/01/25- 2020/02/24	否	否

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大新控股	2017/04/12	14,000	2017/08/17	12,216	连带责 任保证	2017/08/17- 2018/08/17	是	否
大新控股	2017/04/12	16,000	2017/09/12	14,001	连带责 任保证	2017/09/12- 2018/09/12	是	否
大新控股	2017/12/28	16,472	2018/01/26	16,129	连带责 任保证	2018/01/26- 2019/02/23	否	否
大新控股	2018/07/14	28,139	2018/07/30	26,217	连带责 任保证	2018/07/30- 2019/07/30	否	否
		28,139		报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2）				42,346
报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1）
		65,201		报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4）				62,318
报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3）
		子公司对子公司的担保情况
	担保额度相 关公告披露 日期							是否为 关联方 担保
		担保 额度	实际发生 日期	实际担 保金额	担保 类型		是否履 行完毕
担保对象名称						担保日期
高新核材		17,700	2015/05/18	7,700	连带责 任保证	2015/05/18- 2018/05/17	是	否
高新核材	2017/10/28	7,830	2017/10/30	6,830	连带责 任保证	2017/10/30- 2022/10/15	否	否
高新核材	2018/07/25	8,200	2018/09/10	8,200	连带责 任保证	2018/10/17- 2024/09/09	否	否
新加坡华鹰船务有限公 司、新加坡华昌船务有 限公司、新加坡华云船 务有限公司	2017/06/01	7,893	2017/06/01	6,410	连带责 任保证	2017/06/01- 2022/05/31	否	否
新加坡华通船务有限公 司、新加坡华新船务有 限公司	2018/03/17	8,236	2018/03/15	7,353	连带责 任保证	2018/03/15- -2025/03/15	否	否
新加坡华江船务有限公 司、新加坡华夏船务有 限公司	2018/04/10	8,236	2018/05/30	7,824	连带责 任保证	2018/05/30- 2021/05/30	否	否
新加坡华凤船务有限公 司、新加坡华连船务有 限公司	2018/04/10	6,863	2018/07/26	6,355	连带责 任保证	2018/07/26- 2025/03/19	否	否

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新加坡华君船务有限公 司、新加坡华商船务有 限公司	2018/12/12	8,579	2018/12/31	8,407	连带责 任保证	2018/12/31- 2023/12/31	否	否
		40,114		报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（C2）		38,139
报告期内审批对子公司担保额度合计 （C1）
		55,837		报告期末对子公司 实际担保余额合计 （C4）		51,379
报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（C3）
公司担保总额（即前三大项的合计）
		68,253		报告期内担保实际 发 生 额 合 计 （A2+B2+C2）		80,485
报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1）
		121,038		报告期末实际担保 余 额 合 计 （A4+B4+C4）		113,697
报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				20.15%
其中：
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担 保余额（E）				84,904
上述三项担保金额合计（D+E+F）				84,904
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责 任的情况说明（如有）				无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

注：大新控股指“新加坡大新控股有限公司”；高新核材指“中广核高新核材集团有限 公司”。 2、关于对公司担保安排的独立意见

报告期内，公司能够严格遵循有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》 关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的决策及审批 程序合法有效。截至2018年12月31日，公司未发生违规对外担保等情况，也不存 在以前年度发生并持续至2018年12月31日的违规对外担保等情况。

二、 关于 2018 年关联方资金占用的独立意见

经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”） 出具的《关于中广核核技术发展股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来的专项说明》（XYZH/2019CSA20519）已全面反映了公司的实际

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情况，截至2018年12月31日，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上 市公司资金的情况。

三、 关于确认 2018 年度关联交易和预计 2019 年度日常关联交易额度的议 案的独立意见

1、公司2019年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务发展需要，以 市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和 持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的 情形。在公司第八届董事会第二十七次会议上审议该议案时，关联董事进行了回 避，审议和表决程序符合有关法律法规的规定。基于上述，我们同意《关于确认 2018年度关联交易和预计2019年度日常关联交易额度的议案》。

2、公司董事会对公司2018年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法 合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司 的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易 事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东的利益的行为。

四、 关于《公司 2018 年度利润分配方案》的独立意见

经信永中和审计，2018年度，公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润 31,970.36万元，母公司报表实现净利润-49,799.46万元；2018年末，公司合并报 表未分配利润余额141,696.45万元，母公司报表未分配利润余额-29,976.12万元。

报告期母公司可供分配利润为负主要受两方面因素影响：一是受到长期股权 投资减值（重大资产重组置入标的资产）的影响；二是虽然主要子公司的现金分 红政策和方案由母公司确定，但2016-2018年主要子公司处于重大资产重组三年 利润保障期内，为保障子公司高质量转型发展需要而暂缓对上市公司进行利润分 配。

根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会 函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据。因母公司2018年 末可供分配利润为负，根据《公司章程》及相关法律法规文件的规定，2018年度 公司不满足利润分配的条件，故2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。

为尽快实现现金分红，给予投资者合理回报，公司将在保证子公司有序运营、

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健康发展的基础上，尽快促使子公司向母公司进行利润分配，尽早改变母公司未 分配利润为负的局面，以满足现金分红条件。在具备现金分红条件后，公司将积 极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上，我们同意公司2018年度利润分配方案，即2018年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。

五、 关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能 公允反映财务状况和资产价值为目的，确保了公司的规范运作，有助于向投资者 提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

六、 关于变更会计政策的独立意见

经审议，我们认为：公司本次会计政策变更，是根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对涉及的 会计核算科目进行了调整，有助于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成 果；本次会计政策调整，是按照国家会计法规的要求进行调整，仅涉及会计科目 之间的调整，对公司的当期损益、净资产不会造成影响，本次调整的决策程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的权益的 情况，同意本次会计政策的变更。

七、 关于对公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

经审议，我们认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规、政策 性文件和监管部门的相关要求。《中广核核技术发展股份有限公司2018年度内部 控制评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

八、 关于定向回购重大资产重组交易对方 2018 年度应补偿股份的独立意

见

本次向中广核核技术应用有限公司及其指定的其他交易对方回购2018年度 应补偿股份遵循了《盈利补偿协议》等相关约定。补偿金额、回购股份数量系根 据信永中和出具的《中广核核技术发展股份有限公司2018年度重大资产重组购入 资产业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（XYZH/2019CSA20522）、《中广核 核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告的专项审核报告》 （XYZH/2019CSA20527）及《盈利补偿协议》确定，股份补偿合理、公允，不

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存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意《关于定向回购重大资产重组交 易对方2018年度应补偿股份的议案》，并同意将其提交公司2018年年度股东大会 审议。

九、 关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。《中广核核技术发展股份有限公司董事会关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了公 司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

十、 关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的独立意见

经核查，截至2018年12月31日，中广核财务有限责任公司（以下简称“财务 公司”）拥有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，经营业绩良好，各项 指标符合中国银行业监督管理委员会的监管要求，根据对财务公司风险管理的了 解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与 运行存在重大缺陷。同意公司《关于中广核财务有限责任公司的风险评估报告》 的结论性意见。

十一、 关于聘任 2019 年度财务审计和内控审计机构的独立意见

该议案经过我们的事前审核，我们表示同意将其提交公司第八届董事会第二 十七次会议审议，并认为：信永中和为公司2016年重大资产重组和2017、2018 年度财务与内控审计的会计师事务所，在审计服务的过程中，严谨、客观、独立、 公允地履行了各项责任和义务。为保持审计工作的连续性与一致性，我们同意聘 任信永中和为公司2019年度财务审计和内控审计机构，并同意将其提交公司2018 年年度股东大会审议。

十二、 关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募 集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司使 用闲置募集资金购买保本型理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 管理的相关规定。

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十三、 关于调整募集资金投资项目实施方案的独立意见

公司本次募集资金投资金额调整事项，是为了有效防范投资风险，保证募集 资金投资项目的实施质量，符合当前市场环境，有利于公司优化资源配置，提高 设备的综合配套能力和利用率，有利于维护全体股东的权益，符合公司的发展战 略。本次使用募集资金补充流动资金，能更好地满足公司发展的需要，提高募集 资金使用效率。公司的相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定， 符合股东和广大投资者的利益。我们同意公司调整募集资金投资项目实施方案， 并将该事项提交股东大会审议。

十四、 关于公司董事、高级管理人员 2018 年薪酬的独立意见

经审议，我们认为：根据《公司薪酬福利管理制度》、《公司投资并购项目 激励管理暂行办法》等有关制度和规定，结合公司实际经营状况、个人岗位情况、 工作考核与业绩等相关情况，核发公司董事、高级管理人员的相应报酬；其中， 同时在分、子公司或业务部门任职的董事和高级管理人员，部分报酬按其所在子 公司或部门的经营业绩、激励制度等核算。报告期内，公司董事长林坚先生，公 司董事程超女士、朱继超先生，均在实际控制人中国广核集团领取报酬，未在上 市公司领取薪酬。公司董事刘阳平先生在股东方国合集团领取报酬，未在上市公 司领取薪酬。独立董事领取固定薪酬，我们对2018年公司董事、高级管理人员有 关薪酬状况没有异议。

独立董事：颜立新 刘澄清 张先治 2019 年 4 月 25 日

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（本页无正文，为《中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于第八届董事会 第二十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

颜立新 刘澄清 张先治

中广核核技术发展股份有限公司 2019 年 4 月 25 日

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