CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 11, 2017

中广核核技术发展股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第八届董事会第三次会议(以下简称"本次会议")通知于 2017 年 3 月 30 日以书面形式发出。

2、本次会议于 2017 年 4 月 10 日在深圳市福田区深南大道 2002 中广核大厦 410 会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事 9 名,实到 8 名,公司董事朱继超先生因公出差,授 权委托张昕辉女士行使表决权。

4、本次会议由董事长张剑锋先生主持。公司监事会 3 名监事、董事会秘书 及高管人员列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议董事审议和表决,本次会议形成以下决议:

1、审议通过《公司 2016 年年度报告及摘要》

议案内容详见公司于2017年4月12日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发 展股份有限公司2016年年度报告》和《中广核核技术发展股份有限公司2016年年 度报告摘要》。独立董事对此已发表独立意见,内容详见公司于2017年4月12日 在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于相关事项的 事前认可和独立意见》。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

2、审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》

议案内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术 发展股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》。

公司离任独立董事陈树文先生、王岩女士、戴大双女士及现任独立董事张先 治先生分别向董事会提交了《独立董事履职情况报告》,并将在公司 2016 年年度 股东大会上述职。《中广核核技术发展股份有限公司独立董事履职情况报告》的 内容详见巨潮资讯网。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

3、审议通过《公司 2016 年度总经理工作报告》

《2016 年度总经理工作报告》的内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮 资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司 2016 年年度报告》之"第四节 经营情况讨论与分析"。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

4、审议通过《公司 2016 年度利润分配方案》

经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年公司实现主营业务收入 302,277.53万元,比上年的213,651.23万元增长41.48%,实现净利润31,559.45万元, 比上年24,864.35万元增长26.93%,实现归属于上市公司股东的净利润31,191.36 万元,比上年24,540.26万元增长27.10%。其中,2016年度母公司实现净利润 6,497.45万元。按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金649.74万元,当年 可供股东分配的利润为5,847.71万元,加上年初母公司未分配利润12,118.96万元, 母公司可供股东分配的利润为17,966.66万元。2016年末,母公司资本公积金余额 为645,983.90万元。

同意公司拟以2016年末总股本1,055,597,987股为基数,向全体股东每10股派 发现金红利0.30元(含税),本次不送红股,不以资本公积金转增股本。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

独立董事对《公司 2016 年度利润分配方案》已发表了同意的独立意见,内 容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有 限公司独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见》。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计及确认 2016 年度日常关联 交易的议案》

议案内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术 发展股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交 易的公告》。独立董事对此已进行事前认可并发表独立意见,内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司独立董 事关于相关事项的事前认可和独立意见》。关联董事张剑锋、张昕辉、朱继超、 朱慧回避表决。

表决情况:5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

表决结果:通过

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

6、审议通过《公司 2016 年度社会责任报告》

议案内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术 发展股份有限公司 2016 年度社会责任报告》。独立董事对此已进行事前审核并发 表独立意见,内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核 技术发展股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见》。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

7、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

受国际货运市场需求低迷,运力过剩等因素影响,反映行业景气状况的波罗 的海干散货综合运价指数(BDI)持续创历史低位,导致大新控股船舶租金收入 下降,遇到经营活动现金流短缺问题。

为保证大新控股 2017 年及 2018 年经营资金需求,董事会同意通过中国银行 大连市分行为大新控股向中国银行新加坡分行申请融资提供金额为 30,000 万元 人民币的融资担保。

公司董事会对大新控股经营情况和财务状况进行了审慎核查,认为该公司内 控制度健全,有能力偿还未来到期贷款,公司在本次担保期内有能力对其经营管 理风险进行控制,本次担保符合公司正常生产经营的需要,不会对公司财务状况 产生重大影响。

本议案内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技 术发展股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。关联董事张兰水先生 回避表决。

独立董事对此已进行事前审核并发表独立意见,内容详见公司于2017年4月 12日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于相关事 项的事前认可和独立意见》。

表决情况:8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

表决结果:通过

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

8、审议通过《公司 2016 年度财务决算报告》

经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度,公司实现营业收入 302,277.53万元,同比增长41.48%,利润总额36,422.76万元,同比增长24.33%, 归属于母公司的净利润31,191.36万元,同比增长27.10%。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

9、审议通过《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方资金占用 情况出具了专项说明(中准专字[2017]1204 号),内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司控股股东及其他关 联方资金占用情况的专项说明》。独立董事对此已发表独立意见,内容详见公司 于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司独立 董事关于相关事项的事前认可和独立意见》。

关联董事张剑锋、张昕辉、朱继超、朱慧、张兰水回避表决。

表决情况:4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避

表决结果:通过

10、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 2016 年度业 绩承诺实现情况的议案》

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司发行股份购买资产暨关联交 易 之 标 的 资 产 2016 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 出 具 了 专 项 鉴 证 报 告 (XYZH/2017CSA20427),内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露 的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》,根据该鉴证报告,标 的资产 2016 年度已完成业绩承诺,具体情况如下:

单位:万元

项目	年度业绩2016承诺数	年度盈利2016实现数	差异数
六家目标公司扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润	30,130.99	31,226.38	1,095.39
合计	30,130.99	31,226.38	1,095.39

关联董事张剑锋、张昕辉、朱继超、朱慧回避表决。

表决情况:5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

表决结果:通过

独立董事对此已发表独立意见,内容详见公司于2017年4月12日在巨潮资讯 网披露的《中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可和 独立意见》。

11、审议通过《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

议案内容详见公司于2017年4月12日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发 展股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。独立董事对此已 发表独立意见,内容详见公司于2017年4月12日在巨潮资讯网披露的《中广核核 技术发展股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见》。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

12、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款的 议案》

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用部分闲 置募集资金补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用; 公司将部分闲置募集资金转存定期存款,有利于提高闲置募集资金的现金管理收 益;公司将暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款未与募集资金投资项 目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金管理的相关规定。董事会同意公司将总额不超过 240,000 万元(含本数) 的闲置募集资金转存为定期存款,使用募集资金人民币 27,000 万元暂时补充流 动资金。议案内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核 技术发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存

款的公告》。

独立董事对此已进行事前认可并发表独立意见,内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于相 关事项的事前认可和独立意见》。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

13、审议通过《关于募集资金通过委贷方式补充流动资金的议案》

议案内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术 发展股份有限公司关于募集资金通过委贷方式补充流动资金的公告》。

独立董事对此已进行事前认可并发表独立意见,内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于相 关事项的事前认可和独立意见》。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》

鉴于公司于 2016 年完成重大资产重组,信永中和会计师事务所(特殊普通 合伙)为本次重大资产重组过程中标的公司的审计机构,在审计服务的过程中, 严谨、客观、独立、公允地履行了各项责任和义务。因此,公司董事会同意审 计委员会意见,同意聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计和内控审计机构。

独立董事对此已进行事前审核并发表独立意见,内容详见公司于2017年4月 12日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于相关事 项的事前认可和独立意见》。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于变更会计政策的议案》

经审议,公司董事认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求 进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规 和公司章程等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政 策变更。议案内容详见公司于2017年4月12日在巨潮资讯网披露的《中广核核技 术发展股份有限公司关于变更会计政策的公告》。独立董事对此发表的独立意见 详见公司于2017年4月12日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公 司独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见》。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

16、审议通过《关于与中广核财务有限责任公司签署**<金融服务框架协议>** 关联交易的议案》

议案内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于与中广核 财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>关联交易的公告》。

关联董事张剑锋、张昕辉、朱继超、朱慧回避表决。

独立董事已对此进行事前审核并发表独立意见,内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于相 关事项的事前认可和独立意见》。

表决情况:5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避

表决结果:通过

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于中广核俊尔新材料有限公司计提存货跌价准备的议案》

为了客观、真实地反映公司的财务状况及经营情况,依据国家财务管理制度、 企业会计准则和公司的会计核算管理制度的规定,根据公司经营实际情况,基于 谨慎性原则,公司对中广核俊尔新材料有限公司的存货进行了减值测试,根据测 试结果,计提了存货跌价准备 584,315.05 元。董事会认为,本次计提存货跌价准 备事项,真实地反映了公司资产状况,符合会计准则和相关政策的要求,依据充 分,符合公司的实际情况,计提金额 584,315.05 元数额较小,对上市公司当期损 益影响较小,同意《关于中广核俊尔新材料有限公司计提存货跌价准备的议案》。

独立董事对此已发表独立意见,内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资 讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可 和独立意见》。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

18、审议通过《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》

董事会认为,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制 评价报告基准日,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准 日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

独立董事对此已发表独立意见,内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资 讯网披露的《中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可 和独立意见》。

《中广核核技术发展股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》于 2017 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

19、审议通过《关于变更公司章程的议案》

董事会同意对《公司章程》第四条、第十三条、第一百一十条进行修改。议 案内容详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《中广核核技术发展股 份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

独立董事对此发表的独立意见详见公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披 露的《中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可和独立 意见》。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

20、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据公司发展和管理的需要,同意将公司临时纪委书记认定为公司高级管理 人员范畴,同意将经公司总经理提名的临时纪委书记鹿浩先生聘任为公司高管, 任期三年,自本议案获得公司董事会审议通过之日起计算。鹿浩先生的简历详见 附件。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

21、审议通过《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》

公司拟定于2017年5月5日(星期五)召开公司2016年年度股东大会。《中广 核核技术发展股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》全文刊登于 2017 年 4 月 12 日 的 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

三、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2017 年 4 月 12 日

附件:鹿浩先生简历

鹿浩,男,蒙古族,1963 年 11 月生,辽宁人,1986 年 5 月加入中国共产党, 大学本科,1987 年 7 月毕业于武汉水利电力大学电力系统及其自动化专业。2010 年 1 月至 2013 年 5 月,任中广核风力发电有限公司总经理部总经理助理;2013 年 5 月至 2015 年 6 月,任中广核风力发电有限公司总经理部风电公司总经理助 理;2015 年 6 月至 2016 年 12 月,任中广核太阳能开发有限公司总经理部党委 委员、纪委书记;2016 年 12 月至 2017 年 3 月,任中广核核技术应用有限公司 总经理部临时党委委员、临时纪委书记。2017 年 4 月至今,任中广核核技术发 展股份有限公司临时党委委员、临时纪委书记。

鹿浩先生系本公司临时党委委员、临时纪委书记,不存在不得提名为高级管 理人员的情形;最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形;与持有公司 5%以上股 份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系; 未持有公司股份;不是失信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、执行 法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求 的任职资格。