CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 8, 2017

证券代码:000881 证券简称:大连国际 公告编号:2017-001

中国大连国际合作(集团)股份有限公司 第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、第七届董事会第二十七次会议通知于 2016 年 12 月 23 日以书面形式发出。

2、本次董事会会议于 2017 年 1 月 6 日在公司 1301 会议室现场方式召开。

3、本次董事会会议应到董事 8 名,实到 8 名,代表 8 名董事参加会议。

4、本次董事会会议由董事长朱明义主持。公司监事会 3 名监事及高管人员列席 会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)《关于子公司中广核达胜加速器技术有限公司收购常州金沃电子科技有限 公司 60%股权的议案》;

公司董事会同意全资子公司中广核达胜加速器技术有限公司以其自有及自筹资 金共计11,040万元人民币向吴翰、吴品收购其持有的常州金沃电子科技有限公司(以 下简称"常州金沃")60%股权,收购价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机 构中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第1073号《资产评估报 告》并经双方协商确定。并且,双方已就本次收购后的利润承诺及相应奖惩措施作 了明确约定。本次收购完成后,公司下属子公司中广核达胜加速器技术有限公司将 持有常州金沃60%股权。

表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

(二)《关于子公司中广核高新核材集团有限公司收购河北中联银杉新材料有限 公司51%股权的议案》;

公司董事会同意全资子公司中广核高新核材集团有限公司以其自有及自筹资金 共计15,300万元人民币向河北中联塑胶科技发展有限公司、魏贺娟、张文龙收购其 持有的河北中联银杉新材料有限公司(以下简称"河北中联")51%股权,收购价格根 据具有证券期货相关业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的中水致 远评报字[2016]第1089号《资产评估报告》并经双方协商确定。并且,双方已就本 次收购后的利润承诺及相应奖惩措施作了明确约定。本次收购完成后,公司下属子

公司中广核高新核材集团有限公司将持有河北中联51%股权。

表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

(三)《关于子公司中广核俊尔新材料有限公司收购厦门市瑞胜发新材料有限公 司51%股权的议案》;

公司董事会同意全资子公司中广核俊尔新材料有限公司以其自有资金共计4, 947万元人民币向朱云超、万勇军收购其持有的厦门市瑞胜发新材料有限公司(以下 简称"厦门瑞胜发")51%股权,收购价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机 构中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第2131号《资产评估报告》 并经双方协商确定。并且,双方已就本次收购后的利润承诺及相应奖惩措施作了明 确约定。本次收购完成后,公司下属子公司中广核俊尔新材料有限公司将持有厦门 瑞胜发51%股权。

表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

上述三项议案的具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网的《关于子公司中广核达胜加速器技术有限公司收购常州金沃电子科技有 限公司60%股权的公告》、《关于子公司中广核高新核材集团有限公司收购河北中联 银杉新材料有限公司51%股权的公告》和《关于子公司中广核俊尔新材料有限公司收 购厦门市瑞胜发新材料有限公司51%股权的公告》。

(四)《关于增加公司经营范围的议案》

鉴于公司2016年度实施重大资产重组已导致主营业务发生重大变化,经过认真 的自查论证,现拟将公司经营范围由"对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳 务技术合作、房屋开发及出租;近海远海运输及海运技术服务;航货运代理;国内 外投资、仓储、进出口业务、代理各国(地区)进出口业务;普通培训(以上范围 限有许可证的下属企业经营);因私出入境中介服务(许可范围内);轿车经营; 农副产品收购;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动; 停车场经营;预包装食品、酒类、乳制品销售;农畜产品销售;国内一般贸易;货 物技术进口、石油制品销售;计算机软、硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨 询服务"增加为"核技术开发、技术咨询、技术服务;技术进出口、贸易进出口、 代理进出口;投资管理、资产管理;对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务 技术合作、房屋开发及出租;近海远海运输及海运技术服务;航货运代理;国内外 投资、仓储、进出口业务、代理各国(地区)进出口业务;普通培训(以上范围限有许 可证的下属企业经营);因私出入境中介服务(许可范围内);轿车经营;农副产品收

购;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动;停车场经 营;预包装食品、酒类、乳制品销售;农畜产品销售;国内一般贸易;货物技术进 口、石油制品销售;计算机软、硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务;(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

拟新增的公司经营范围尚需提交工商行政管理部门核准。

表决情况:8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

表决结果:通过

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

(五)《关于修订<公司章程>的议案》;

因公司实施重大资产重组及公司实际运营需要,拟对公司章程进行修订,修订 情况详见《中国大连国际合作(集团)股份有限公司章程修订案》。

表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

本议案须提交 2017 年第一次临时股东大会审议。中广核核技术应用有限公司和 国合集团承诺在 2017 年第一次临时股东大会上对本议案投赞成票。修订情况详见 2017 年 1 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告的《中国大连 国际合作(集团)股份有限公司章程修订案》。

(六)《关于董事会换届及提名第八届董事会成员候选人的议案》;

根据修订后《公司章程》规定,公司第七届董事会提名张剑锋、朱慧、朱继超、 张昕辉、张兰水、刘阳平6人为公司第八届董事会非独立董事候选人(简历详见附件 1),提名颜立新、刘澄清、张先治3人为公司第八届董事会独立董事候选人(简历详 见附件2)。

上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 符 合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。公司独立董事一致同意上 述人员作为公司第八届董事会董事候选人。

表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

本议案须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人需经深圳 证券交易所备案无异议后,方可提交公司2017年第一次临时股东大会审批。

公司董事会已按规定将独立董事候选人详细信息通过深圳证券交易所网站 (www.szse.cn)进行公示。公示期间,任何单位或个人均可通过投资者热线电话 0755-82083000 及邮箱 info@szse.cn,向该所反馈意见。

(七)《关于为控股子公司提供担保的议案》;

受国际货运市场需求低迷,运力过剩等因素影响,反映行业景气状况的波罗的 海干散货综合运价指数(BDI)持续在历史低位徘徊,导致控股子公司—新加坡大新控 股有限公司(以下简称"大新控股")船舶租金收入下降,遇到经营活动现金流短缺 问题。

最近三年,公司以给大新控股提供担保、大新控股在银行融资的方式,有效地 解决了大新控股经营活动现金流短缺问题。

为保证大新控股 2017 年及 2018 年经营资金需求,董事会同意公司为大新控股 2,910 万美元银行融资继续向中国银行申请开立金额为 3,000 万美元的融资保函担 保。大新控股少数股东—麦士威控股有限公司以其所持有的大新控股 20%股权质押, 继续为本公司提供反担保。

公司独立董事发表独立意见,表示同意。

关联董事张兰水先生回避表决。

表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避

表决结果:通过

本议案须提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

该担保公告刊登在 2017 年 1 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上。

(八)《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》;

公司董事会同意定于2017年1月24日召开公司2017年第一次临时股东大会,审议 第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于增加公司经营范围的议案》、《关 于修订<公司>章程的议案》、《关于董事会换届及提名第八届董事会成员候选人的 议案》和《关于为控股子公司提供担保的议案》。

表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

表决结果:通过

《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知》刊登在 2017 年 1 月 9 日《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

特此公告。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会

2017 年 1 月 9 日

附件 1:《中国大连国际合作(集团)股份有限公司章程修订案》

附件 2:公司第八届董事会非独立董事候选人简历

(1)张剑锋:男,1978年10月生,硕士研究生,2001年7月毕业于清华大学工程 物理系,获得工学学士学位。2003年8月,在英国伦敦政治经济学院获得管理学硕士 学位。2004年7月,在英国伦敦政治经济学院获得会计与金融学硕士学位。2014年9 月获得高级经济师职称。长期从事经济管理和金融工作,曾在摩根大通投资银行、 普华永道会计师事务所、安达信会计师事务所工作。2007年9月加入中国广核集团, 先后在集团公司担任资产管理与资本运营主任、资本运营高级经理,曾任美亚电力 有限公司副总经理。现任中广核核技术应用有限公司总经理兼董事、中广核久源(成 都)科技有限公司董事长、中广核中科海维科技发展有限公司董事长、中广核高新 核材集团有限公司董事长、中广核达胜加速器技术有限公司董事长、中广核俊尔新 材料有限公司董事长及中广核三角洲(江苏)投资有限公司董事长至今。未持有本 公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

(2)朱慧:女,1971年12月生,会计硕士学位,曾任中国广东核电集团有限公司 财务共享中心副总监、中国广核集团有限公司财务共享中心副总监、中国广核集团 有限公司财务共享中心副总监等职。现任中国广核集团有限公司财务共享中心总监。 未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

(3)朱继超:男,1974年4月生,硕士研究生,曾任中国广东核电集团有限公司 监察审计部制度与流程管理处处长、中国广核集团有限公司法律事务部内控管理处 处长等职。现任中国广核集团有限公司体系管理部总经理助理。未持有本公司股份, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等 相关法律、法规和规定要求的任职条件。

(4)张昕辉:女,1962年7月生,美国国际东西方大学工商管理专业硕士研究生 毕业,曾任中广核台山川岛风力发电有限公司华南分公司总经理,现任中国广核集 团有限公司专职董事、中广核服务集团有限公司董事、中广核核技术应用有限公司 董事。未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

(5)张兰水:男,1963年9月生,工学硕士;曾任大连海运学院教研室主任,公 司远东船务公司副经理,新加坡大新船务公司经理,新加坡大新控股有限公司总经 理,公司董事、副总经理等职;现任公司董事、总经理。未持有本公司股份,没有 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关

法律、法规和规定要求的任职条件。

(6)刘阳平:男,1962年12月生,管理学博士;曾任平安证券有限公司证券研究 员,公司企划部经理,国合集团企业发展部经理,国合集团投资发展部经理,国合 集团副总裁兼董事会秘书,大连瀚博投资有限公司总经理等职;现任国合集团副总 裁兼董事会秘书,大连瀚博投资有限公司董事长。未持有本公司股份,没有受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件。

附件 3:公司第八届董事会独立董事候选人简历

(1)颜立新:男,1979年10月生,博士研究生,副教授;曾任清华大学工程物理 系博士后,助研等职。现任清华大学工程物理系副教授。未持有本公司股份,与本 公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,没有受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件。

(2)刘澄清:男,1955年2月生,博士研究生;曾任深圳对外经济律师事务所主 任,英国Linklaters Paines交流律师,深圳法制报法律部主任,深圳中级法院法官, 海南澄清律师事务所主任,深圳泰徕律师事务所合伙人,广东博合律师事务所合伙 人,国浩律师集团深圳事务所合伙人,广西桂东电力股份有限公司独立董事、深圳 市盐田港集团公司外部董事、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事、深圳 市宇顺电子股份有限公司独立董事等职。现任广东万乘律师事务所合伙人。未持有 本公司股份,与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,没有受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规 和规定要求的任职条件。

(3)张先治:男,1957年2月生,经济学博士,会计学与财务学教授,博士生导 师。曾任东北财经大学会计学院副院长、内部控制与风险管理研究中心主任等职; 现任东北财经大学会计学院教授兼中德管理控制研究中心主任。兼任营口港独立董 事、智云股份独立董事和大连国际独立董事,中国财务学年会共同主席、财政部管 理会计咨询专家、辽宁省人大地方立法咨询专家、辽宁省总会计师协会副会长、大 连市企业财务研究会会长。张先治先生是国家级教学名师,曾作为高级访问学者留 学美国纽约州立大学和高级研究学者留学牛津大学。张先治先生为中国注册会计师 协会非执业会员,拥有逾30年丰富的财会和金融管理经验,在财务报表分析、内部 控制等领域取得多项研究成果。张先治先生是享受国务院特殊津贴专家,曾荣获全 国自强模范、全国师德先进个人、全国先进会计工作者、辽宁省劳动模范、大连市 有突出贡献专家等多种荣誉称号。未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人 及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深圳证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形,已取得独立董事资格证书。